广西柳州医药股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告

证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2020-009

广西柳州医药股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”、“柳药股份”）控股股东暨实际控制人朱朝阳先生持有本公司股份72,166,282股，占公司总股本的27.86%。本次股份质押后，朱朝阳先生累计质押公司股份50,000,000股，占其所持公司股份的69.28%，占公司总股本的19.30%。

● 截至目前，朱朝阳先生所持股份的质押风险可控，不存在引发平仓或被强制平仓风险。

公司于2020年1月15日接到控股股东朱朝阳先生的通知，获悉其将所持有的公司部分无限售条件流通股质押给国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）。具体事项如下：

一、上市公司股份质押

（一）本次股份质押基本情况

单位：万股

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（二）本次质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

（三）股东累计质押股份情况

截至本公告披露日，控股股东累计质押股份情况如下：

单位：股

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二、上市公司控股股东股份质押情况

（一）控股股东未来半年和一年内将分别到期的质押股份情况

朱朝阳先生未来半年内和未来一年内到期的质押股份均为2,000,000股，占其所持股份比例为2.77%，占公司总股本比例为0.77%，融资金额为4,000.00万元。

朱朝阳先生个人资信状况良好，具备资金偿还能力，其还款来源包括个人日常收入、公司股票红利、投资收益及其他收入；质押风险在可控范围内，目前不存在引发平仓或被强制平仓的情形。

（二）控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

（三）控股股东质押股份事项对上市公司的影响

朱朝阳先生本次质押股份事项不会对公司生产经营、公司治理产生实质性影响，不会导致公司实际控制权发生变更，亦不存在业绩补偿义务。

上述事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露相关情况。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广西柳州医药股份有限公司董事会

二〇二〇年一月十六日

证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2020-010

广西柳州医药股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行提示性公告

保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳药股份”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“柳药转债”，代码“113563”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）。本次发行的募集说明书摘要及《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）已刊登在2020年1月14日的《上海证券报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、本次发行80,220.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，80.22万手，按面值发行。

2、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年1月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

3、原股东可优先配售的柳药转债数量为其在股权登记日（2020年1月15日，T-1日）收市后登记在册的持有柳药股份的股份数量按每股配售3.100元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“柳药配债”，配售代码为“753368”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需T日缴付申购资金。

发行人现有总股本259,073,441股，其中发行人回购专用账户持有的302,354股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为258,771,087股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约802,190手，约占本次发行的可转债总额802,200手的99.99%。其中无限售条件的股份数量为255,988,087股，可优先认购柳药转债约793,563手；有限售条件的股份数量为2,783,000股，可优先认购柳药转债约8,627手。

4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“柳药发债”，申购代码为“754368”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（10,000张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。在T日申购时，投资者无需缴付申购资金。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

本次发行认购金额不足80,220.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为80,220.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,066.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2020年1月15日（T-1日），该日收市后登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

7、本次发行的优先配售日和网上申购日为2020年1月16日（T日）。

8、本次发行的柳药转债不设定持有期限制，投资者获得配售的柳药转债上市首日即可交易。

9、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2020年1月14日刊登的《发行公告》。

一、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年1月15日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的柳药转债数量为其在股权登记日（2020年1月15日，T-1日）收市后登记在册的持有柳药股份的股份数量按每股配售3.100元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

（二）原无限售条件股东的优先认购方法

1、原无限售条件股东的优先认购方式

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2020年1月16日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753368”，配售简称为“柳药配债”。

2、原无限售条件股东的优先认购数量

认购1手“柳药配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配柳药转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“柳药配债”的可配余额。

3、缴纳足额资金

原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。

4、原无限售条件股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“柳药配债”的可配余额。

（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原有限售条件股东的优先认购方法

1、原有限售条件股东的优先认购方式

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

（1）股权登记日：2020年1月15日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2020年1月16日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：2020年1月16日（T日），上午11:30前。

2、原有限售条件股东的可优先认购数量

原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有柳药股份的股份数量按每股配售3.100元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

3、发送认购资料

原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2020年1月16日（T日）11:30之前将以下资料发送（仅以一封邮件发送）至保荐机构（主承销商）邮箱kzz@guodu.com处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购柳药转债”。

（1）《广西柳州医药股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”）电子版文件（必须是excel版）；

（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；

（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供身份证复印件；

（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

《网下优先认购表》见《发行公告》附件一。机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需提供授权委托书；自然人股东由本人或经办人签字，经办人签字的，还需提供授权委托书。《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（http://www.guodu.com）下载，下载路径为“信息公告-国都公告-柳药股份可转债网下优先认购表”处。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-84183138、010-84183340进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（主承销商）处，每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：010-84183391、010-84183120，并请在发送传真30分钟后拨打咨询电话010-84183138、010-84183340进行确认。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

4、缴纳认购资金

参与优先认购的原有限售条件股东必须在2020年1月16日（T日）上午11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上交所证券账户号码”和“柳药转债优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789柳药转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话010-84183138、010-84183340。

认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户。

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原有限售条件股东须确保认购资金于2020年1月16日（T日）上午11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年1月22日（T+4日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

5、验资

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

6、律师见证

广东华商律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

二、网上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日2020年1月16日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。在T日申购时，投资者无需缴付申购资金。

网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“754368”，申购简称为“柳药发债”。申购价格为100元/张。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与柳药转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与柳药转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

2020年1月16日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2020年1月17日（T＋1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》刊登的《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年1月17日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

2020年1月20日（T＋2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购柳药转债的数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

2020年1月20日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

三、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足80,220万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为80,220.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,066.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

五、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：广西柳州医药股份有限公司

地址：柳州市官塘大道68号

电话：0772-2566078 传真：0772-2566078

联系人：申文捷、韦盼钰

2、保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司

地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

电话：010-84183174 传真：010-84183140

联系人：资本市场岗

发行人：广西柳州医药股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司

2020年1月16日

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