瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司对外提供担保的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2020-001
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次担保情况： 币种：人民币
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。上述表格中除郑州航空港区兴瑞实业有限公司（以下简称“兴瑞实业”）和江苏港瑞供应链管理有限公司（以下简称“江苏港瑞”）外，其余被担保方均为公司的全资子公司。
2、是否有其他担保方为本公司提供反担保：是
3、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“深圳前海瑞茂通”）同远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东宏信”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与远东宏信签署了《保证合同》，协议编号为FEHTJ19FI19J0Q-U-09，公司在6697.639307万元人民币担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通提供不可撤销的连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通同远东宏信开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司旗下全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）与远东宏信签署了《保证合同》，协议编号为FEHTJ19FI19J0Q-U-10，江苏晋和在6697.639307万元人民币担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通提供不可撤销的连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司浙江和辉电力燃料有限公司(以下简称“浙江和辉”)同中原商业保理有限公司（以下简称“中原商业保理”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与中原商业保理签署了《连带责任保证合同》和《瑞茂通供应链管理股份有限公司股权质押协议》，协议编号分别为ZYBL-A4-2020-001-02和ZYBL-A4-2020-001-05，公司在10,000万元人民币担保额度范围内，为浙江和辉提供连带责任保证担保和股权质押担保。
公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通同欧冶商业保理有限责任公司（以下简称“欧冶商业保理”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与欧冶商业保理签署了《担保函》，公司在5,000万元人民币担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通提供连带责任保证担保。
公司的参股公司江苏港瑞同江苏苏州农村商业银行股份有限公司泰州分行（以下简称“苏州农村商业银行泰州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与苏州农村商业银行泰州分行签署了《保证合同》，协议编号为苏农商银保字B10201912880第00601号，公司在4,900万元人民币担保额度范围内，为江苏港瑞提供连带责任保证担保，上海润宜石油化工有限公司（以下简称“上海润宜”）提供了反担保。
公司的参股公司江苏港瑞同苏州银行股份有限公司泰州分行（以下简称“苏州银行泰州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与苏州银行泰州分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为苏银高保字[321201001-2019]第[100068] 号，公司在5,000万元人民币担保额度范围内，为江苏港瑞提供连带责任保证担保，上海润宜提供了反担保。
公司的参股公司兴瑞实业同平顶山银行股份有限公司郑州分行（以下简称“平顶山银行郑州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与平顶山银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为19002019180100026204，公司在13,000万元人民币担保额度范围内，为兴瑞实业提供连带责任保证担保，河南中瑞集团有限公司提供了反担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司发展需要，确保2019年生产经营发展，公司结合2018年度担保情况，制定了2019年度担保额度预测计划。2019年度，公司对外担保预计总额为379.034亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过209.25亿元；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过128.304 亿元；公司其他对外担保累计不超过41.48 亿元人民币。详情请见公司2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。
公司于2019年8月28日召开了第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于追加2019年度担保预计额度及被担保对象的议案》，为满足公司业务发展的需求，在公司第七届董事会第三次会议审议通过的担保额度预测之外，新增10个全资及控股子公司作为被担保对象，新增对其担保额度预测57,000万元人民币。同时，对部分原被担保对象（均为公司全资子公司）追加担保额度预测110,000万元人民币。详情请见公司2019年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
详情请见附件一。
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：远东宏信（天津）融资租赁有限公司
担保金额：6697.639307万元人民币
担保范围：
应收账款转让方在保理合同项下应向受益人支付的“回购款” 、违约金、损害赔偿金及其他应付款项，债务人在保理合同项下应向受益人支付的“回收款”、违约金、损害赔偿金和其他应付款项，以及受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
因保证人违约而给受益人造成的损失。
担保方式：本保证合同保证方式为不可撤销的连带责任保证。
保证期间：本保证合同项下的保证期间为自本合同签署之日始至保理合同项下应收账款转让发和债务人的全部债务履行期限届满之日（以最后到期的债务履行期限为准）起满二年的期间。
（二）《保证合同》
担保人：江苏晋和电力燃料有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：远东宏信（天津）融资租赁有限公司
担保金额：6697.639307万元人民币
担保范围：
应收账款转让方在保理合同项下应向受益人支付的“回购款”、违约金、损害赔偿金及其他应付款项，债务人在保理合同项下应向受益人支付的“回收款”、违约金、损害赔偿金和其他应付款项，以及受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
因保证人违约而给受益人造成的损失。
担保方式：本保证合同保证方式为不可撤销的连带责任保证。
保证期间：本保证合同项下的保证期间为自本合同签署之日始至保理合同项下应收账款转让发和债务人的全部债务履行期限届满之日（以最后到期的债务履行期限为准）起满二年的期间。
（三）《连带责任保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“乙方”）
被担保人：浙江和辉电力燃料有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：中原商业保理有限公司（以下或称“甲方”）
担保金额：10,000万元人民币
担保范围：本合同保证范围为甲方与浙江和辉电力燃料有限公司、深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司签订的主合同项下甲方对债务人的全部债权，包括但不限于：应收账款本金、保理融资本金、融资资金占用费、保理管理费、手续费、违约金、赔偿金（实际以主合同约定为准），以及甲方为实现债权而支出的一切费用，此费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公告费、送达费、评估费、财产保全费、差旅费、鉴定费、通讯费等。
担保方式：本合同之保证为连带责任保证。
保证期间：
1、本合同的保证期间为：主债务履行期届满之日起两年。在该期间内，甲方可以选择任何时间向乙方主张权利。
2、若甲方依据主合同约定宣布债务提前到期的，其提前到期日即为债务履行期限届满之日。
3、若甲方与债务人对于主合同的履行期限作出变动的，乙方承诺同意按照变更后期限确定保证期间并继续承担连带保证责任。
（四）《瑞茂通供应链管理股份有限公司股权质押协议》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“出质人”）
被担保人：浙江和辉电力燃料有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：中原商业保理有限公司（以下或称“质权人”）
担保金额：10,000万元人民币
担保范围：
1、本协议项下质押担保范围为主合同项下质权人对债务人享有的全部债权包括应收账款本金、保理融资本金（10000万元）、融资资金占用费、保理管理费、手续费、违约金、赔偿金（实际以主合同约定为准），以及债权人为实现债权与担保权利而发生的一切费用等款项。
2、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用是指债权人依据主合同、本协议及其他担保合同行使任何权利和权益而发生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公告费、送达费、评估费、财产保全费、差旅费、鉴定费、通讯费。
担保方式：出质人同意以其持有的质押股权为债务人在主合同项下的主债务及其他相关义务、责任提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。
保证期间：债务人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。若依据主合同约定宣布债务提前到期的，其提前到期日即为债务履行期限届满之日。若质权人与债务人对于主合同的履行期限作出变动的，出质人承诺同意按照变更后期限确定保证期间并继续承担连带保证责任。
（五）《担保函》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：欧冶商业保理有限责任公司（以下或称“债权人”）
担保金额：5,000万元人民币
担保范围：出票人签发的商业承兑汇票记载的承兑金额（在不超过人民币5,000万的额度范围内）。
担保方式：连带责任保证。
保证期间：自商业承兑汇票到期之日起两年。
（六）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：郑州航空港区兴瑞实业有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：平顶山银行股份有限公司郑州分行（以下或称“债权人”）
担保金额：13,000万元人民币
担保范围：
保证担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及其他在本合同履行过程中产生的服务费、咨询费等借款人获得借款应支付的其他费用，按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人/保证人承担的延迟履行债务利息和迟延履行金，以及包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、执行费等债权人实现债权和担保权的一切费用。
上述的主债权“本金”指债权人在主合同项下所享有的债权本金，包括但不限于主合同债务人应偿还的借款本金、申请开立的银行承兑汇票票据金额、信用证开证金额、保函项下担保金额等。
若主合同无效导致本合同无效的，或者非因债权人原因致使本合同无效的，或者主合同与本合同被有权机关宣告无效的，即使保证人无过错，债权人亦有权要求保证人偿还债务人尚未返还主债权本金及利息、罚息、违约金以及实现债权的费用。
担保方式：
本合同项下的保证方式为连带责任保证担保。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人未按主合同约定全部履行的，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。
本合同项下有多个保证人的，各保证人均为连带责任保证人，共同承担保证责任。
保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年；主合同约定债务人分期清偿债务，保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起两年；债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年。但法律法规变更保证期间的，从其规定；债权人与保证人对保证期间另有约定的，按照双方约定履行。
主合同项下债务履行期限届满之日的确定
1、主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票或保函的，主合同项下债务履行期限届满之日为债权人垫付款项之日；
2、主合同项下业务为银行承兑汇票贴现的，主合同项下债务履行期限届满之日为贴现票据到期之日；
3、主合同项下业务为保理业务的，主合同项下债务履行期限届满之日为保理合同约定的回购价款支付日；
4、主合同项下业务为其他或有负债业务的，主合同项下债务履行期限届满之日为债权人实际承担责任之日；
5、发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，主合同项下债务履行期限届满之日为债权人确定的主合同项下债务提前到期之日。
（七）《保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：江苏港瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司泰州分行
担保金额：4,900万元人民币
担保范围：保证人担保的范围包括上述主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
担保方式：本合同保证方式为连带责任保证。
保证期间：
1、保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
2、债权人宣布主债务提前到期的，以宣布的提前到期日为主债务履行期届满之日。
3、债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的主债务履行期限届满之日起两年。
4、主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期届满之日起两年。
（八）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：江苏港瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：苏州银行股份有限公司泰州分行
担保金额：5,000万元人民币
担保范围：
1、本合同担保的范围包括主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关费用、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、公告费、律师费、差旅费、过户费等）。
2、利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担保证责任。
3、因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分，保证人也自愿承担保证责任。
担保方式：保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
保证期间：
1、本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
2、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。
3、发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同项下的债务提前到期或主合同解除的，则保证期间为债务提前到期之日或主合同解除之日起两年。
4、主合同项下债务分期履行的，每期债务的保证期间为自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司担保预测额度范围之内发生的已披露担保余额为722,583.656744万元人民币，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的126.60%。公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为158,047.639307万元，占上市公司最近一期经审计净资产的27.69%。为河南中平能源供应链管理有限公司提供担保余额为20,000万元人民币, 占上市公司最近一期经审计净资产的3.50%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为58,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的10.16%。为江苏港瑞供应链管理有限公司提供的担保余额为24,900万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的4.36%。无逾期担保情况。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2019年1月15日
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注释1：郑州航空港区兴瑞实业有限公司为公司的参股公司，公司持有郑州航空港区兴瑞实业有限公司的股权比例为49%，郑州航空港兴港投资集团有限公司持有郑州航空港区兴瑞实业有限公司的股权比例为51%。
注释2：江苏港瑞供应链管理有限公司为公司的参股公司，公司持有江苏港瑞供应链管理有限公司的股权比例为49%，江苏泰州港核心港区投资有限公司持有江苏港瑞供应链管理有限公司的股权比例为51%。
