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（四）本次交易符合公司发展战略，有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。
综上所述，公司认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司核查并结合本次交易相关主体承诺，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与此次重组的情形。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
鉴于公司已于2019年11月4日与柯朋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次发行股份及支付现金购买资产相关审计、评估工作已完成的基础上，公司与柯朋签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就交易价格、发行的股份、现金支付数量、锁定期及解锁安排等事项作出具体约定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议〉的议案》
为保障上市公司及广大股东的利益，上市公司与柯朋签署《发行股份及支付现购买资产之业绩承诺及补偿协议》，约定本次交易完成后，柯朋就阳新鹏富连续三个会计年度扣除非经常性损益后的实现净利润作出承诺。如果在相关会计年度内经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的阳新鹏富当期期末累积实现净利润不足柯朋承诺的当期期末累积承诺净利润，柯朋同意向上市公司做出补偿。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
鉴于公司已于2019年11月4日与宋建强、谭承锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次发行股份及支付现金购买资产相关审计、评估工作已完成的基础上，公司与宋建强、谭承锋签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就交易价格、发行的股份、现金支付数量、锁定期及解锁安排等事项作出具体约定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议〉的议案》
为保障上市公司及广大股东的利益，上市公司与宋建强、谭承锋签署《发行股份及支付现购买资产之业绩承诺及补偿协议》，约定本次交易完成后，宋建强、谭承锋就靖远宏达连续三个会计年度扣除非经常性损益后的实现净利润作出承诺。如果在相关会计年度内经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的靖远宏达当期期末累积实现净利润不足宋建强、谭承锋承诺的当期期末累积承诺净利润，宋建强、谭承锋同意按本次交易前持有靖远宏达股权的相对比例向上市公司做出补偿。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：
1、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
5、本次采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论，评估方法选用恰当，评估结论合理。
综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估结果为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产的价格以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于批准报出本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文件的议案》
为本次交易之目的，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司分别出具的相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并编制了《北京高能时代环境技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》，公司认为，上述针对本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施具有合理性。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司监事会
2020年1月15日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-009
转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：
一、本次交易的基本情况
高能环境拟分别向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买资产。其中，向柯朋发行股份及支付现金购买其持有的阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）40.00%的股权；向宋建强发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称“靖远宏达”）30.01%的股权；向谭承锋发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达19.01%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为高能环境的全资子公司。
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过17,000.00万元，未超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。
配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，具体情况如下：
■
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易对公司预计每股收益的影响
根据天健出具的天健审【2019】2-592号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
■
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益不存在被摊薄的情形，但2019年1-9月每股收益在本次交易后被摊薄，主要是因为标的公司所处行业具有一定的季节性。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
三、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上为危废处理处置板块注入强劲发展动力，进一步巩固强化公司在危废行业的地位，完善危废资源化与无害化处理处置全产业链技术体系。标的公司本次交易前已是公司控股子公司，公司与标的公司存在业务领域的高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
四、公司控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市控股股东、实际控制人作出的承诺如下：
“本人作为上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年1月15日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-010
转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于与私募基金合作投资事项
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、与私募基金合作概述
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月23日召开第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于与私募基金合作签订相关协议的议案》，公司与国开四川投资有限公司签订了《北京高能时代环境技术股份有限公司与国开四川投资有限公司合作协议书》及《四川开能时代环境产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，双方共同投资成立四川开能时代环境产业投资中心（有限合伙），认缴出资总额为人民币100,000万元，其中公司认缴出资99,000万元，持有其99%份额；国开四川认缴出资1,000万元，持有其1%份额。详情可见公司于2019年1月25日《关于与私募基金合作投资事项的公告》（公告编号：2019-009）。
二、与私募基金合作进展情况
目前，有限合伙企业已设立，名称为四川开能时代环境产业投资中心（有限合伙），经营范围：股权投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等非法金融活动）、投资管理（不得从事非法集资、吸收公共资金等非法金融活动）（不含证券、期货、金融）、企业管理咨询。（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止项目）。投资双方尚未对合伙企业出资。
随着内江城乡生活垃圾处理PPP项目的推进，公司结合项目具体情况，为提高投资效率，降低融资成本，项目拟采取其他融资形式，暂不用基金形式进行融资，公司将与国开四川投资有限公司协商，对已成立的合伙企业进行清算注销。
公司于2020年1月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销有限合伙企业的议案》，详情请见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2020-006）。
三、该事项对公司影响
本次变更内江城乡生活垃圾处理PPP项目融资形式有利于降低项目实施成本，提高项目收益，且不会影响项目推进进度。该事项不会对公司本期及未来财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年1月15日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-011
转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币4,000万元。截至公告日前，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）实际为阳新鹏富提供的担保余额为2,000万元。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为阳新鹏富提供担保存在反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
公司控股子公司阳新鹏富为满足生产经营需求，拟向湖北阳新农村商业银行股份有限公司富池支行申请贷款4,000万元，贷款期限12个月，公司拟为上述银行贷款提供连带责任保证担保，担保金额为4,000万元，担保期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
公司于2020年1月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2020-006）。该议案尚须提交至股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：阳新鹏富矿业有限公司
注册资本：3,807.551万元人民币
注册地点：阳新县富池镇循环经济产业园
法定代表人：柯朋
经营范围：危险废弃物、固体废弃物无害化、减量化处置及综合利用(危废来源为：含铜、镍表面处理废物、含铜、镍电镀污泥、含铜废物、含镍废物、铜镍冶炼烟道灰，一般工业固废来源为铜冶炼、铅冶炼工业炉渣)，危险废弃物、固体废弃物处置技术转让、技术咨询服务；校企合作服务；产学研服务；实习实训服务等技术服务；金属矿产品、非金属矿产品购销。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
公司持有阳新鹏富60% 股权，自然人柯朋持有其40%股权。阳新鹏富相关财务情况见下表：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
保证人：北京高能时代环境技术股份有限公司；
担保方式：连带责任保证；
保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；
担保金额：4,000万元人民币；
担保范围：主合同项下全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用（包括但不限于实现债权的律师费、诉讼费）。
上述贷款及担保协议尚未签订。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司为上述控股子公司提供担保。公司独立董事发表如下独立意见：公司担保对象为公司控股子公司，阳新鹏富财务风险处于公司可控范围内；公司担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况；公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，规范公司对外担保的行为，严格控制对外担保的风险，因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至信息披露日，公司及控股子公司实际履行对外担保余额为195,319万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的72.64%；经审议通过的对外担保总额为387,240万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的144.02%，其中公司对控股子公司提供担保总额为380,400万元。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年1月15日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-012
转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年2月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年2月7日 14点 30分
召开地点：北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年2月7日
至2020年2月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2020年1月14日召开第四届董事会十二次会议，会议由公司董事长李卫国先生主持，会议应到董事9人，实到7人，董事魏丽女士、独立董事王世海先生因公务出差未能亲自出席会议，魏丽女士委托胡云忠先生代为表决，王世海先生委托程凤朝先生代为表决。全体董事认真审阅了会议议案，并以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。内容可见公司于2020年1月16日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《高能环境第四届董事会第十二次会议决议公告》。
2、特别决议议案：21
3、对中小投资者单独计票的议案：1-21
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2020 年2月4日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00
3、登记地点：公司证券部（北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦）
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：安先生
电话：010-85782168
传真：010-88233169
邮箱：stocks@bgechina.cn
3、联系地址：北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦证券部
邮编：100095
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年1月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京高能时代环境技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：603588 股票简称：高能环境 股票上市地：上海证券交易所
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二〇年一月
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件置于北京高能时代环境技术股份有限公司。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
本重组报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本重组报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
高能环境拟分别向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买资产。其中，向柯朋发行股份及支付现金购买其持有的阳新鹏富40.00%的股权；向宋建强发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达30.01%的股权；向谭承锋发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达19.01%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为高能环境的全资子公司。
根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第6228号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第6227号”评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，阳新鹏富的股东全部权益价值的评估值为52,590.00万元，靖远宏达的股东全部权益价值的评估值为53,848.41万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，阳新鹏富40%股权的交易对价为21,000万元，靖远宏达49.02%股权的交易对价为25,735.44万元，本次交易标的资产的对价合计为46,735.44万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
单位：万元
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（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过17,000.00万元，未超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。
配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，具体情况如下：
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易中，中和评估以2019年9月30日为评估基准日，对标的公司采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论，根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第6228号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第6227号”评估报告，标的资产评估结果如下：
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中和评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定阳新鹏富40%股权的交易对价为21,000万元，靖远宏达49.02%股权的交易对价为25,735.44万元，本次交易标的资产的对价合计为46,735.44万元。
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为39,695,742股。根据测算，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价和发行的股份数量情况如下：
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过17,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本674,074,097股的20%，即134,814,819股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（三）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《补充协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，前述12个月锁定期限届满后，发行的股份还应按照《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
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（下转103版）
