上海广电电气（集团）股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书

证券代码：601616 证券简称：广电电气 上市地点：上海证券交易所

上海广电电气（集团）股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

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二零二〇年一月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次资产重组审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、一般术语

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注：

1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的方案概述

（一）交易方案概述

本次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司通过子公司上海安奕极企业发展有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的CJV60%的股权；通过子公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的EJV60%的股权。

（二）标的资产的估值及作价

1、CJV60%股权的交易定价

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法为最终评估方法，CJV的股东全部权益价值为38,500.00万元。以上述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红4,184.02万元，经交易双方协商，商定CJV60%的股权交易价格为20,000.00万元。

具体定价方式如下表所示：

单位：万元

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2、EJV60%股权的交易定价

根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，EJV的账面净资产为34,476.71万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红10,657.50万元后，经交易双方协商，商定EJV60%的股权交易价格为15,000.00万元。

具体定价方式如下表所示：

单位：万元

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（三）本次交易的业绩承诺与补偿

本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方ABB中国及其实际控制人与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产之一CJV60%股权的价格以收益法评估的评估值为作价参考依据，但交易对方未做出业绩承诺。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易为广电电气通过子公司支付现金购买CJV60%股权和EJV60%股权。

本次交易前，上市公司孙公司安奕极智能于2019年10月支付现金购买了ABB中国持有的DJV10%股权。在本次购买之前，上市公司子公司上海安奕极企业发展有限公司已经持有DJV90%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”因此，前次收购DJV10%股权的交易需纳入本次收购相关指标的合并计算范围，具体计算如下：

单位：万元

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注：DJV的10%股权交易前，上市公司已控股DJV，根据《重组管理办法》的相关规定，收购DJV的资产总额以DJV的资产总额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以DJV的营业收入与本次收购所占股权比例的乘积为准，资产净额以DJV的净资产额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

依据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的营业收入指标占上市公司相应指标的比例达到50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及交易对方、上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市

截至本报告书出具之日，本公司控股股东为旻杰投资，实际控制人为赵淑文。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成前后上市公司控制权未发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批程序

本次交易已取得以下授权、批准和核准：

（一）上市公司的决策和审批程序

2019年10月30日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于〈公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

2019年12月12日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于〈公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

（二）交易对手的决策和审批程序

2019年10月27日，ABB中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

（三）标的公司的决策和审批程序

2019年10月12日，CJV召开董事会，决议同意CJV的股东ABB中国将所持有的CJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

2019年10月12日，EJV召开董事会，决议同意EJV的股东ABB中国将所持有的EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

（四）商务主管部门的备案情况

2019年12月16日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对CJV本次股权转让事项进行了备案。

2019年12月16日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对EJV本次股权转让事项进行了备案。

二、本次交易的实施情况

（一）交易对价的支付情况

广电电气支付股权转让款的情况如下：

2019年12月18日，上海安奕极企业发展有限公司向ABB中国指定账户支付CJV60%股权交易价格的50%，即人民币10,000万元；向ABB中国开立的监管账户汇款CJV60%股权交易价格的剩余50%，即人民币10,000万元。

2019年12月18日，上海通用广电工程有限公司向ABB中国指定账户支付EJV60%股权交易价格的50%，即人民币7,500万元；向ABB中国开立的监管账户汇款EJV60%股权交易价格的剩余50%，即人民币7,500万元。

（二）交易资产的交割情况

2020年1月3日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了CJV股权转让的工商变更登记，并向CJV核发了新的营业执照，CJV60%股权已经变更登记至广电电气名下。

2020年1月13日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了EJV股权转让的工商变更登记，并向EJV核发了新的营业执照，EJV60%股权已经变更登记至广电电气名下。

（三）相关债权债务的处理情况

本次交易完成后，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

广电电气已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易实施期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换和调整的情况。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据CJV股东会决议，CJV董事变更为王江、蔡志刚、王斌、YAN YI MIN和徐智杰，监事变更为周时雨。上述CJV的董事、监事变更事项已办理完成工商登记手续。

根据EJV股东会决议，EJV执行董事变更为王斌，监事变更为夏小山。上述EJV的董事、监事变更事项已办理完成工商登记手续。

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次资产购买实施过程中，未发生因本次交易而导致广电电气资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或广电电气为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易的协议履行情况

2019年10月29日，上市公司广电电气子公司上海安奕极企业发展有限公司（买方）和ABB（中国）有限公司（卖方）签署了关于购买ABB（中国）有限公司持有的CJV60%股权的《股权转让协议》；上市公司广电电气子公司上海通用广电工程有限公司（买方）和ABB（中国）有限公司（卖方）签署了关于购买ABB（中国）有限公司持有的EJV60%股权的《股权转让协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，相关各方正在按照约定履行。

（二）本次交易的承诺履行情况

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及作出的相关承诺；

（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

截至本报告书出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易已获得了必要的批准或核准，交易实施的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；本次交易实施过程中上市公司相关人员未发生变动；本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议的情形；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，不涉及债权债务转移，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍及风险。

二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

（一）本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次重大资产重组已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效；

（三）本次重大资产重组涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序；

（四）相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了披露。

第四节 备查文件

一、备查文件

1、东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》。

二、备查文件地点

（一）上海广电电气（集团）股份有限公司

住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢三层

联系人：WANG HAO、钟熙

电话：021-67101661

传真：021-67101610

（二）东吴证券股份有限公司

地址：苏州工业园区星阳街5号

联系人：黄烨秋

电话：0512-6293 8558

传真：0512-6293 8500

上海广电电气（集团）股份有限公司

年 月 日

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2020-002

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于重大资产重组之标的资产

完成过户及工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）通过控股子公司上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“安奕极”）以现金方式购买ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB（中国）”）持有的上海ABB开关有限公司（以下简称“CJV”）60%的股权，以及通过全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“通用工程”）以现金方式购买ABB（中国）持有的上海ABB广电有限公司（以下简称“EJV”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。公司分别于2019年10月30日、2019年12月12日召开第四届董事会第十九次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。截至本公告日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，并取得了新的营业执照，具体情况如下：

一、标的资产过户情况

2020年1月13日，ABB（中国）持有的CJV60%和EJV60%的股权已过户至公司名下，并在上海市奉贤区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，CJV和EJV分别领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码，CJV：91310000607410348B、EJV：913100006074103566）。

变更完成后，公司持有CJV40%股权、安奕极持有CJV60%股权，公司持有EJV40%股权、通用工程持有EJV60%股权，CJV和EJV成为公司的控股子公司；上海ABB开关有限公司（CJV）的公司名称变更为盖奇异开关（上海）有限公司，上海ABB广电有限公司（EJV）的公司名称变更为安奕极电气工业系统（上海）有限公司。

二、后续事项

截至本公告日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：

（1）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及作出的相关承诺；

（2）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

三、中介机构意见

1、独立财务顾问核查意见

本次交易已获得了必要的批准或核准，交易实施的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；本次交易实施过程中上市公司相关人员未发生变动；本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议的情形；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，不涉及债权债务转移，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍及风险。

2、法律顾问意见

（1）本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

（2）本次重大资产重组已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效；

（3）本次重大资产重组涉及的标的资产已完成交割；

（4）相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了披露。

四、备查文件

1、《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年一月十六日