杭州海康威视数字技术股份有限公司关于2016年限制性股票计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2020-002号
杭州海康威视数字技术股份有限公司关于2016年限制性股票计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2016年限制性股票计划授予的限制性股票总量为78,490,287股，上市日期为2017年1月20日；
2、本次为2016年限制性股票计划的第二次解锁，申请解除限售的股东人数为2726人，解除限售的股份为21,836,266股，占2016年授予限制性股票总量的27.82%，占目前（截至披露前一日）公司总股本的0.2337%；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2020年1月20日（星期一）。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）2019年12月24日第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过《关于2016年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司2016年限制性股票计划的2726名激励对象在第二个解锁期可解锁获授限制性股票共计21,836,266股。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会按照《2016年限制性股票计划》的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。现就有关事项说明如下：
一、2016年限制性股票计划已履行的相关审批程序简述
2016年10月20日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《2016年限制性股票计划（草案）及摘要》。
2016年12月1日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1230号），公司2016年限制性股票计划获得国资委审核通过。
2016年12月6日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《2016年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2016年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票计划相关事宜的议案》，独立董事就此发表了独立意见。
2016年12月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《2016年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2016年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2016年12月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2016年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《2016年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
2017年1月19日，公司披露《关于2016年限制性股票授予完成的公告》，公司2016年限制性股票计划实际发生的授予对象为2936人，实际授予的股票数量52,326,858股，占授予日时点公司总股本的0.86%。2016年限制性股票计划授予股份的上市日期为2017年1月20日。
2017年5月16日，公司实施了每10股送红股5股、派6元现金的2016年度权益分派方案，故2016年已授予的限制性股票总量变更为78,490,287股。
2018年5月22日，公司实施了每10股派5元现金的2017年度权益分派方案，2016年已授予的限制性股票总量不变，仍为78,490,287股。
2018年12月26日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于2016年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于第一次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2019年5月24日，公司实施了每10股派6元现金的2018年度权益分派方案， 2016年已授予的限制性股票总量不变，仍为78,490,287股。
2019年9月3日，公司完成对部分2016年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中包括113位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2016年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为2823人。
2019年12月24日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于2016年限制性股票计划第二个解锁期条件成就的议案》和《关于第二次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、2016 年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件满足的说明
1、锁定期已届满
根据公司《2016年限制性股票计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2016年12月23日起24个月为锁定期，限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后的第三个周年日起为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的30%；至2019年12月22日，2016年限制性股票的第二个解锁期已到达。
2、满足解锁条件情况说明
公司对《2016 年限制性股票计划》第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
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3、关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2016 年限制性股票计划》约定的第二个解锁期的解锁业绩条件共有三个： 一是关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入复合增长率的要求，三是关于经济增加值（EVA）的要求。
1）关于净资产收益率的要求
a)《2016年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。”
“净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。”
b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2018年度扣除非经常性损益后净资产收益率为32.88%，高于限制性股票计划设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平。
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2）关于营业收入复合增长率的要求
a)《2016年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。”
b)相关指标计算
由下表可以看出，公司2018年度相比2015年度的复合营业收入增长率为25.40%，高于限制性股票计划设定的23%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期75分位水平。
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3）关于经济增加值（EVA）的要求
a)《2016年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授予前一年的EVA。EVA的计算公式如下：EVA=税后营业净利润-资本总成本。”
b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2018年度的经济增加值较2017年度的经济增加值有所增长，且高于授予前一年度的经济增加值,满足解锁条件。
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4、本次满足解锁条件的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
综上所述，董事会认为2016年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的2016年限制性股票计划与已披露的2016年限制性股票计划无差异。
本次可申请解锁的激励对象为2726名，可解锁的限制性股票为 21,836,266 股，占 2016年限制性股票计划授予股份总数的 27.82 %，占目前公司总股本的 0.2337 %。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2016年限制性股票计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份为21,836,266股，占目前公司总股本的0.2337%；
2、本次解除限售的股东人数为2726人；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2019年1月20日；
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
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注 1：公司于 2017 年 5 月 16 日实施每 10 股送红股 5 股、派 6 元现金的 2016 年度权益分派方案，故 2016 年已授予的限制性股票总量变更为 78,490,287 股；
注 2：上表中不包括97位已离职的激励对象，其合计所持尚未解锁的共 1,455,030 股获授限制性股票将由公司按照《2016年限制性股票计划》的相关规定予以回购注销；
注 3：上表激励对象职级为授予时职级。
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司的股本结构变动如下（以披露前一日股本结构为基础且仅考虑本次解锁情况）：
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五、备查文件
1、《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；
2、公司第四届董事会第十四次会议决议；
3、公司第四届监事会第十二次会议决议；
4、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议所涉事项的独立意见；
5、国浩律师（杭州）事务所关于海康威视2016年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会
2020年1月17日
