歌尔股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2020-004

歌尔股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年1月13日以电子邮件方式发出，于2020年1月17日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会以下议案审议表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于与安捷利实业有限公司日常关联交易预计的议案》

公司及附属子公司拟与公司关联方安捷利实业有限公司及其附属子公司在2020年、2021年、2022年开展日常关联交易，预计交易的金额上限分别为人民币20,000万元、人民币25,000万元、人民币30,000万元。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于与安捷利实业有限公司日常关联交易预计的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。

2、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

公司拟对公司全资子公司GOERTEK TECHNOLOGY VINA COMPANY LIMITED、GOERTEK VINA COMPANY LIMITED、潍坊歌尔微电子有限公司提供担保，用于子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期，担保额度分别为不超过人民币45,000万元、人民币6,000万元、人民币4,000万元，担保期限为一年，自相关协议签署日起生效。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司为子公司提供担保的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二〇年一月十七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2020-005

歌尔股份有限公司

关于与安捷利实业有限公司

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司业务发展及实际经营情况的需要，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）对2020年、2021年、2022年拟与关联方安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利”）发生的日常关联交易预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、为了适应公司业务发展需要，保障原材料供应，发挥协同效应，预计公司及公司附属子公司与安捷利及其附属子公司在2020年、2021年、2022年日常关联交易金额上限分别为20,000万元、25,000万元、30,000万元。

2、本次关联交易事项于2020年1月17日经公司第五届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易发表了同意意见。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次关联交易年度金额上限低于公司净资产的5%，在董事会决策权限范围内，不需要提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

关联方中文名称：安捷利实业有限公司

英文名称：AKM Industrial Company Limited

公司代码：安捷利实业有限公司为香港联交所上市公司，股票代码：1639

注册地：香港干诺道中168-200号信德中心西座27楼2708-11室

法定代表人：熊正峰

注册登记证：香港公司编号456860

主要股东：安利实业有限公司持股36.01%；公司全资子公司香港歌尔泰克有限公司持股23.64%。

经营范围：制造及销售柔性电路板；采购及销售电子元器件；制造及销售柔性封装基板。

安捷利主要财务数据

单位：千港元

■

注：2018年财务数据经德勤·关黄陈方会计师行审计，2019年1月-9月财务数据未经审计。

2、关联关系说明：截止2019年9月30日，公司通过全资子公司香港歌尔泰克有限公司持有安捷利363,650,000股股份，持股比例为23.64%，为其第二大股东。本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析：安捷利及其附属子公司具有能够提供满足公司相关业务发展需要的原材料的能力。

三、关联交易主要内容

安捷利及其附属子公司向公司及公司附属子公司提供零件、元件及其他产品（包括但不限于柔性电路板产品）。关联交易定价参考同类产品市场价格，根据合同、订单或书面报价协定。付款按合同约定进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、保障原材料供应，提高效率，降低成本。

2、本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、歌尔股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二〇年一月十七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2020-006

歌尔股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为满足下属全资子公司GOERTEK VINA COMPANY LIMITED（以下简称“越南歌尔电子”）、GOERTEK TECHNOLOGY VINA COMPANY LIMITED（以下简称“越南歌尔科技”）、潍坊歌尔微电子有限公司（以下简称“潍坊歌尔微电子”）实际业务需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司拟对越南歌尔科技、越南歌尔电子及潍坊歌尔微电子提供担保，用于子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期，担保额度分别为不超过人民币45,000万元、人民币6,000万元、人民币4,000万元。担保期限为一年，自相关协议签署之日起生效。

2020年1月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司上述担保事项。根据有关规定，本次担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

1、公司名称：GOERTEK TECHNOLOGY VINA COMPANY LIMITED

成立日期：2019年1月31日

注册地点：越南北宁省北宁市桂武工业区

法定代表人：姜龙

注册资本： 5,200万美元

主营业务：开发，生产，销售多媒体电子产品、媒体、网络设备和音频产品，包含耳机、电话会议系统、路由器、VR、扬声器、受话器、麦克风、蓝牙耳机、无线耳机；租赁服务业务。

被担保人为公司全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对越南歌尔科技担保额度为114,263万元（含本次担保），实际担保余额为0万元。截至2019年9月30日，越南歌尔科技资产负债率为23.76%。

越南歌尔科技主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：以上财务数据未经审计。

2、公司名称：GOERTEK VINA COMPANY LIMITED

成立日期：2013年3月5日

注册地点：越南北宁省北宁市南山乡桂武工业区K8小区

法定代表人：朱胜波

注册资本： 4,000万美元

主营业务：开发与生产声学及多媒体产品：扬声器、扬声器模组、麦克风、接收器、耳机。

被担保人为公司全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对越南歌尔电子担保额度为6,000万元（含本次担保），实际担保余额为0万元。截至2019年9月30日，越南歌尔电子资产负债率为59.15%。

越南歌尔电子主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：2018年财务数据经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

3、公司名称：潍坊歌尔微电子有限公司

成立日期：2001年5月29日

注册地点：山东省潍坊高新区新城街道蓉花社区蓉花路102号

法定代表人：姜龙

注册资本： 50,000万人民币

主营业务：开发、生产、销售:电子显示屏、显示器、LED灯具、控制系统及相关产品、监控系统工程及自动化系统工程、电子设备、LED封装及相关应用产品、半导体分立及照明器件、集成电路、传感器、麦克风等。

被担保人为公司全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对潍坊歌尔微电子担保额度为4,000万元（含本次担保），实际担保余额为0万元。截至2019年9月30日，潍坊歌尔微电子资产负债率为5.90%。

潍坊歌尔微电子主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：2018年财务数据经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

三、 担保协议的主要内容

为满足下属全资子公司越南歌尔电子、越南歌尔科技及潍坊歌尔微电子向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期，确保其业务顺利开展，公司拟对上述子公司提供担保，担保期限为一年，自相关协议签署日起生效。

四、 董事会意见

公司董事会认为：为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。越南歌尔科技、越南歌尔电子及潍坊歌尔微电子为公司全资子公司，担保公平，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。

本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及子公司担保总额度为人民币619,841.00万元（含本次担保），均为公司对子公司的担保，占2018年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为20.84%和40.81%。公司对控子公司提供担保的余额为人民币104,758.09万元，逾期担保金额为0万元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、 独立董事意见

独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：越南歌尔电子、越南歌尔科技及潍坊歌尔微电子为公司全资子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供担保。

七、 备查文件

1、歌尔股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二〇年一月十七日