广州视源电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

2020-01-18 来源：上海证券报

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2020-003

广州视源电子科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2020年1月17日上午11点以通讯方式召开。会议通知及会议材料于2020年1月14日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长王毅然主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》和有关法律法规的规定。

二、董事会审议情况

本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》。

公司根据《广州视源电子科技股份有限公司章程》和《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，对2019年日常关联交易预计的实际执行进行了分析，并结合公司经营的实际情况，对公司2020年日常关联交易进行了合理的预计。同意全资子公司广州视睿电子科技有限公司2020年向关联方广州闪畅信息科技有限公司提供技术服务，交易总金额预计不超过3,000万元（不含税），同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。

本次日常关联交易预计涉及的企业因公司董事长王毅然而与公司构成关联关系，董事黄正聪、于伟、尤天远与王毅然共同为公司的实际控制人，因此，关联董事黄正聪、王毅然、于伟、尤天远回避了本次表决。公司独立董事予以了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

【详见2020年1月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-004）、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2020年日常关联交易预计的核查意见》】

三、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2020年日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2020年1月18日

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2020-004

广州视源电子科技股份有限公司

2020年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2020年1月17日，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“视源股份”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》，同意全资子公司广州视睿电子科技有限公司（以下简称“广州视睿”）在2020年向关联方广州闪畅信息科技有限公司（以下简称“闪畅信息”）提供技术服务，交易总金额预计不超过3,000万元（不含税），同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。关联董事黄正聪、王毅然、于伟、尤天远回避表决。2019年广州视睿向闪畅信息提供技术服务实际发生额为2,246.60万元。

本次日常关联交易预计按照预计金额属于公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。在实际执行过程中如关联交易金额超出预计总金额的，公司将根据《广州视源电子科技股份有限公司章程》和《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定对超出部分及时履行审批程序。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：预计金额3,000万元为不含税金额。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：2019年董事会审批的“预计金额”含税为4,700万元，增值税率为6%，上述表格列示“预计金额”为折算后的不含税金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

企业名称：广州闪畅信息科技有限公司

法定代表人：王毅然

注册资本：1,000万元

主营业务：软件和信息技术服务业

住所：广州高新技术产业开发区科学城科珠路192号419号办公室(自主申报)

最近一期财务数据：截至2019年12月31日，闪畅信息总资产约为1,434.79万元，净资产约为1,134.40万元，2019年度主营业务收入约为2,646.60万元，净利润约为172.44万元。上述财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

闪畅信息是公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的关联关系情形，具体关联关系如下：

闪畅信息系公司的关联法人广州丹桂投资有限公司（以下简称“丹桂投资”）之全资子公司，公司董事长王毅然担任闪畅信息的执行董事。公司董事长王毅然出资丹桂投资，出资额占丹桂投资注册资本的39.53%，且公司董事长王毅然担任丹桂投资的执行董事。

（三）履约能力分析

闪畅信息具有互联网运营公司必要的资金实力和运营管理能力，具有增值电信业务之互联网信息服务和国内多方通信业务经营资质，具有网络文化经营资质，熟悉拟运营产品及用户，具有基本的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

广州视睿拟就应用软件与具有增值电信业务服务能力和资质的闪畅信息进行软件运营合作，广州视睿负责软件的开发和技术维护，闪畅信息负责运营并向用户提供增值电信服务。交易定价依据双方权利义务及行业惯例确定，广州视睿向闪畅信息提供技术服务，2020年交易金额不超过3,000万元（不含税）。闪畅信息从用户收取的服务收费，按月和广州视睿依据约定比例进行分成。如该自然年内，闪畅信息的分成达到约定的金额上限，则该自然年内闪畅信息不再继续获得服务分成。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由管理层依据公司第三届董事会第二十三次会议决议签署并执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次日常关联交易预计事项存在较强的必要性：闪畅信息具有互联网运营公司必要的资金实力和运营管理能力，具有增值电信业务之互联网信息服务和国内多方通信业务经营资质，具有网络文化经营资质，熟悉拟运营产品及用户。随着合作软件的业务成长及服务收费增加，闪畅信息相较于其他无关联第三方，更能够保证广州视睿的资金安全和数据安全。

（二）关联交易定价的公允性

本次预计的关联交易定价依据双方权利义务及互联网运营合作通行惯例确定，关联交易定价公允，结算条件合理，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响

本次预计的关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司业务对关联方产生依赖，具体理由如下：

协议每年单独签署，协议执行过程中会对关联交易的必要性和公允性进行复核评估，从形式上不构成对公司业务的束缚。

从经营角度，该关联交易目前占公司同类业务比重不大，若实际合作中广州视睿认为闪畅信息的运营能力不足以支持合作软件业务的发展，广州视睿有充分主动权寻求无关联第三方合作。

五、关联交易的审批程序

（一）独立董事事前认可意见

经查核，公司2020年预计发生的日常关联交易为公司日常经营所需，存在较强的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场通行方法确定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于2020年日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

（二）独立董事意见

全体独立董事事先审核了公司2020年日常关联交易预计事项，同意将2020年日常关联交易预计事项提交董事会审议，现发表如下独立意见：

经查核，公司2019年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。公司2019年关联交易实际发生总额未超过预计总金额，符合公司实际经营情况，交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司2020年预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场通行方法确定，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（三）关联交易履行的审批程序

公司第三届董事会第二十三次会议于2020年1月17日审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》，同意公司全资子公司广州视睿在2020年向闪畅信息提供技术服务，预计交易总金额合计不超过3,000万元（不含税），并同意授权公司管理层在审批额度内签署相关协议等文件。其中，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事黄正聪、王毅然、于伟、尤天远回避表决。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了视源股份有关2019年日常关联交易的相关资料，以及2020年日常关联交易预计事项的董事会会议文件、独立董事意见等资料后认为：视源股份2019年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，2020年公司日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。视源股份上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对视源股份2020年日常关联交易预计事项无异议。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

（四）广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2020年日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2020年1月18日

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2020-005

广州视源电子科技股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年6月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增加暂时闲置自有资金低风险理财额度的议案》，同意公司或子公司自本次董事会审议通过之日起12个月内，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，将暂时闲置自有资金购买理财产品的额度由5亿元提升至15亿元（含本数），即使用不超过15亿元（含本数）额度的暂时闲置自有资金进行低风险理财，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层在审批额度内和投资期限内签署相关合同文件，公司财务部门严格按照公司内部管理制度合规执行。具体内容详见2019年6月6日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州视源电子科技股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（2019-043）。

一、近期的理财产品赎回情况

2019年9月9日，公司全资子公司广州视臻信息科技有限公司（以下简称“广州视臻”）与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《对公结构性存款产品销售合同》，广州视臻使用自有资金7,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行购买结构性存款，详见公司在2019年9月10日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2019-068）。该产品已到期，广州视臻于2020年1月9日收到该理财产品本金7,000万元和收益875,000元。

2019年9月18日，公司与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品说明书》，公司使用自有资金30,000万元向中国工商银行股份有限公司广州天平架支行购买结构性存款，详见公司在2019年9月19日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2019-072）。该产品已到期，公司于2020年1月13日和1月14日分别收到该理财产品本金30,000万元和收益3,721,561.64元。

2019年10月11日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《中国民生银行综合财富管理服务协议》，公司使用自有资金20,000万元向中国民生银行股份有限公司广州分行购买理财产品，详见公司在2019年10月12日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2019-075）。该产品已到期，公司于2020年1月10日收到该理财产品本金20,000万元和收益2,053,333.33元。

二、本次购买理财产品情况

（一）2020年1月15日，公司与中信银行股份有限公司广州分行签订了《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》，公司使用自有资金30,000万元向中信银行股份有限公司广州分行购买结构性存款，具体情况如下：

1、产品名称：共赢利率结构31862期人民币结构性存款产品

2、发行人：中信银行股份有限公司广州分行

3、投资币品：人民币

4、认购金额：30,000万元

5、产品类型：保本浮动收益、封闭式

6、预期收益率：1.5%或3.95%或4.45%

7、产品起息日：2020年1月15日

8、产品到期日：2020年7月13日，遇特殊情况产品到期日依据协议可能调整。

9、关联关系说明：公司与中信银行股份有限公司广州分行无关联关系。

（二）2020年1月16日，公司与中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《对公结构性存款合同》，公司使用自有资金20,000万元向中国光大银行股份有限公司广州分行购买结构性存款，具体情况如下：

1、产品名称：2020年对公结构性存款定制第一期产品270

2、发行人：中国光大银行股份有限公司广州分行

3、投资币品：人民币

4、认购金额：20,000万元

5、产品类型：保本浮动收益型

6、预期收益率：1.65%或3.85%或3.95%

7、产品起息日：2020年1月16日

8、产品到期日：2020年6月16日，遇特殊情况产品到期日依据协议可能调整。

9、关联关系说明：公司与中国光大银行股份有限公司广州分行无关联关系。

三、投资的目的、存在的风险分析和对公司日常经营的影响

（一）投资目的

在保障公司正常运转资金需求的情况下，提高资金利用效率，增加公司收益。

（二）存在的风险分析

1、金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品或存款类产品的购买。

2、相关工作人员的操作风险。

（三）拟采取的风险控制措施

1、公司董事会审议通过后，授权公司管理层在审批额度内和投资期限内签署相关合同文件，公司财务部门严格按照公司内部管理制度合规执行。公司财务部门资金管理人员将及时分析和跟踪所购买理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，公司将采取相应措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对自有资金购买理财产品情况进行审计与监督，定期或不定期审查自有资金购买理财产品的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据实际购买的情况，在定期报告中披露报告期内理财产品买卖的具体情况。

（四）对公司及子公司日常经营的影响

1、本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品是在保障公司日常营运资金的情况下进行的，不会影响公司正常运转及主营业务发展。公司通过使用暂时闲置自有资金购买理财产品，能够获得一定的投资收益，有利于股东获取较好的投资回报。

2、购买保本型的银行理财产品，风险较小，同时有利于提高资金使用效率，增加投资收益。

四、截至公告日暂时闲置自有资金委托理财的情况

截至公告日，公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买的尚未到期（含本次购买）的理财产品共计14.24亿元，未超出已获批的使用暂时闲置自有资金购买理财产品额度。

五、备查文件

79版信息披露