申能股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2020-002
申能股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
2020年1月16日，申能股份有限公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十四次会议。公司于1月10日以书面方式通知全体董事。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。经审议，董事会以全票同意，逐项通过了以下事项：
一、全资子公司申能新能源（青海）有限公司拟受让青海华扬晟源新能源有限公司100%股权（具体内容详见同日披露的《申能股份关于全资子公司申能新能源（青海）有限公司拟受让青海华扬晟源新能源有限公司股权的公告》）。
二、成立公司综合工作部，同时撤销计划部、办公室。综合工作部下设规划发展中心、信息化管理中心、办公室等3个二级部门。
三、撤销公司纪检监察室，相关职能另行调整。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
2020年1月17日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2020-003
申能股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
2020年1月16日，申能股份有限公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十一次会议。公司于2020年1月10日以书面方式通知全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经审核，监事会以全票同意，一致通过了以下事项：
一、全资子公司申能新能源（青海）有限公司拟受让青海华扬晟源新能源有限公司100%股权（具体内容详见同日披露的《申能股份关于全资子公司申能新能源（青海）有限公司拟受让青海华扬晟源新能源有限公司股权的公告》）。
二、成立公司综合工作部，同时撤销计划部、办公室。综合工作部下设规划发展中心、信息化管理中心、办公室等3个二级部门。
三、撤销公司纪检监察室，相关职能另行调整。
特此公告。
申能股份有限公司监事会
2020年1月17日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2020-004
申能股份关于全资子公司
申能新能源（青海）有限公司
拟受让青海华扬晟源新能源有限公司股权
的公告
重要内容提示：
● 交易内容概要：公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司（以下简称“申能青海”）拟受让北京华扬晟源投资有限公司（以下简称“北京华扬”）拥有 100%股权的青海华扬晟源新能源有限公司（以下简称“青海华扬”），现金支付受让价款为24,634.00万元。“青海华扬”下属乌兰县华扬晟源新能源有限公司（以下简称“乌兰华扬”）拥有青海乌兰20万千瓦风电项目（以下简称“项目”），项目动态总投资为156,000.00万元。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 交易对公司的影响：本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。
● 本次交易已经公司九届十四次董事会通过。尚需办理股权交割及工商变更手续。
一、交易概述
“申能青海”拟受让“北京华扬”拥有 100%股权的“青海华扬”，现金支付受让价款为24,634.00万元。“青海华扬”于2017年8月成立，注册资本29,600万元。“青海华扬”下属“乌兰华扬”拥有青海乌兰20万千瓦风电项目，项目动态总投资为156,000.00万元。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：北京华扬晟源投资有限公司
2、注册资本：人民币 15,000万元
3、企业地址：北京市西城区马连道南街1号院2号楼2层245室
4、法定代表人：赵春才
5、经营范围：项目投资；投资管理。
三、交易标的基本情况
1、概况
项目位于青海省乌兰县茶卡镇，装机容量为20万千瓦风电机组，于2017年10月取得青海省海西州能源局核准（西能源 [2017]96号），并于2019年11月建成并网发电。“乌兰华扬”是项目主体单位，于2017年9月成立，注册资本29,600 万元，为“青海华扬”全资子公司。
按照国家相关能源政策规定，项目可享受可再生能源电价补贴。经测算，项目具有较好的收购价值。
2、审计和资产评估情况
（1）审计情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年10月31日为基准日《审计报告》，“青海华扬公司”总资产152,443.36 万元，净资产24,626.99万元，总负债127,816.37万元。
（2）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年10月31日为基准日《评估报告》，“青海华扬公司”总资产152,443.36 万元，净资产24,626.99万元，总负债127,816.37万元。
四、协议主要内容
1、交易价格
经双方协商，本次股权受让现金支付价款为24,634.00万元。
2、转让价款支付方式
《股权转让协议》生效后按协议约定将现金支付受让价款汇入“青海华扬”所指定的结算账户。
3、其他约定
股权交割日前“青海华扬”的运营收入和建设成本、运营成本均由“北京华扬”享有和承担；交割日后“青海华扬”正常经营的亏损及盈利归“申能青海”承担和享有。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。
六、决策程序
● 根据《公司章程》及管理制度，上述收购事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。尚需办理股权交割及工商变更手续。
特此公告。
申能股份有限公司
2020年1月17日
