（上接53版）

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3、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及宇通集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

3、中国证监会对本次交易的核准。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本160,910,082股。根据初步确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行332,829,046股；假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次配套融资的发行股份数量为32,182,016股。

本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

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七、上市公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于2020年1月7日开市起停牌。

2020年1月19日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票将于2020年1月21日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，上市公司控股股东西藏德恒，实际控制人汤玉祥等7名合伙人代表已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本公司/本人认为本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于实现上市公司业务转型升级、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。原则上同意实施本次交易。”

就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控股股东西藏德恒及实际控制人汤玉祥等7名合伙人代表出具承诺：

“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“本人承诺，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

截至本预案签署日，本次交易标的公司宇通重工最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

十一、待补充披露的信息提示

交易预案及其摘要已经2020年1月19日召开的本公司第十届董事会第八次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览交易预案的全文及中介机构出具的意见。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读交易预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第十届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及宇通集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）标的资产估值的相关风险

本次交易中，宇通重工100%股权的预估值为220,000.00万元，较其未经审计的账面净资产值增值129.85%（预估值增值率已考虑现金分红事项影响，等于预估值/（未经审计的标的公司母公司净资产-拟现金分红金额）-1。），主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司未来将有较强的持续获利能力。

本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年。业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的扣除非经常损益后的净利润数向上市公司进行业绩承诺。鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。

业绩承诺系交易对方基于宇通重工未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。

若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。

二、标的公司有关风险

（一）市场和政策风险

1、政策及宏观经济波动风险

近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长、环境问题日益受到重视。环卫行业发展作为民生工程，得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业规划发生变化，行业发展无法达到预期水平，则会给标的公司的未来经营产生不利影响。

工程机械行业与基础设施建设和建筑业投资等密切相关，而基础设施建设和建筑业投资受到宏观经济政策的较大影响。若宏观经济政策发生较大变化，将对标的公司下游客户需求造成影响，进而影响产品销售，给标的公司的未来经营产生不利影响。

此外，标的公司处于环卫设备及环卫服务、工程机械细分行业，受宏观经济发展情况、人们生活水平和社会固定资产投资的影响。如果未来出现范围较大、时间较长、影响较深的经济波动，将对标的公司产品或服务的市场需求产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

在环卫设备制造业务方面，标的公司在产品、技术、品牌、管理等众多方面均具有一定的竞争优势。虽然本行业具有较高的技术壁垒、品牌壁垒、营销网络壁垒和售后服务壁垒，但随着市场需求的不断扩大，较高的行业盈利状况和投资回报率将吸引更多企业参与竞争，如果标的公司未来不能进一步保持并提升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平，并提高市场竞争能力，则有可能市场地位下降，进而导致产品价格、毛利率、市场占有率等受到不利影响。

在环卫服务产业方面，随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，市政环卫和物业清洁产业得到了较快发展，但由于行业准入门槛较低，企业区域性经营特征明显，市场竞争激烈。与同行业其他企业相比，标的公司在河南地区的客户积累较为深厚，在经营业绩、业务水平、市场品牌等方面具有一定的竞争优势。但由于行业集中度较低，激烈的市场竞争环境可能增加公司的市场开拓难度，并给标的公司在河南省外业务的拓展造成一定的阻碍，进而影响标的公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

工程机械业务方面，市场上的工程机械种类繁多，竞争程度较为激烈，且规模经济效应较为显著。相比行业巨头，标的公司虽在部分产品上具有一定的竞争优势，但整体营收规模较小，市场地位仍需进一步提升。如果公司未能在优势产品上持续保持并提升竞争优势，并根据市场变化及时调整产品布局，公司将可能面对市场份额下降的风险，进而给标的公司经营业绩带来一定的不利影响。

（二）经营风险

1、标的公司业绩波动风险

标的公司部分产品的下游客户为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性。此外，军方用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况，从而使标的公司可能出现业绩同比大幅波动的风险。此外，若未来由于国家的宏观经济发展产生波动，在国防预算投入及细分产品采购倾向性上出现调整，可能导致相关军品的订货量出现变化，从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。

此外，截至本预案签署日，标的公司环卫服务项目的服务合同都约定一定的服务期限。虽然标的公司已在环境卫生管理领域积累了丰富的项目经验，且树立了一定的品牌影响力，与当地客户建立了较为良好的合作关系。但是如果业务合同的合同期届满后，标的公司未能继续承接相关服务项目，将对标的公司经营业绩造成一定的不利影响。

2、技术更新及人才流失风险

标的公司所从事的环卫设备及工程机械业务属于技术及资金密集型行业。行业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。

由于标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对全国性业务进行统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是标的公司竞争力重要保证。随着标的公司业务规模的持续增长，如管理和技术人员无法得到及时补充和扩大，将会部分限制标的公司的未来发展。此外，虽然标的公司通过优化激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临一定的人才流失风险。

3、劳动用工风险

标的公司的环卫服务产业用工需求较大，其主要从事环卫服务的子公司傲蓝得属劳动密集型企业，员工流动性较高，人员管理难度较大，容易发生劳动争议和纠纷。同时市政环卫等业务虽然不属于高危行业，但由于在室外作业，不能完全排除发生工伤的风险。如果标的公司不能有效地对人员进行管理，不仅可能导致管理效率低下，人工成本上升，也可能因为劳动争议等影响标的公司日常业务经营的稳定，进而给标的公司的经营业绩带来一定的不利影响。

4、专利及非专利技术风险

知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

5、标的公司生产安全和环保风险

近年来，我国不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。标的公司作为环卫设备及工程机械的研发、生产企业，虽然高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年来生产经营活动符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生过重大事故。但未来如果出现安全生产重大事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正常生产经营状况。

此外，虽然标的公司及时跟进落实环保政策，提高生产服务标准，且努力对国家环保政策的变化提前准备应对措施，但随着我国环保政策逐渐趋严，若标的公司在环卫设备生产和环卫服务项目当中对环保要求处理不当，则可能对经营业绩造成不利影响。

6、资质、认证证书未能重新办理或到期后未能获得续展的风险

标的公司目前拥有《工程设计资质证书》、《高新技术企业证书》、《质量管理体系认证证书》以及生产军工产品所需的《二级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》等资质、认证证书，并应在该等证书有效期内开展相关业务。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质、认证证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展没有障碍，但仍存在未来无法获得续展的可能性。此外，本次交易完成后，根据相关规定，标的公司《二级保密资格单位证书》等证书需要重新办理。如标的资产需要重新办理的证书未能顺利办理完毕，或主要资质、认证证书到期后未能获得顺利续展，标的公司业务经营可能受到一定影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

■

二、专业术语

■

除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型

公司目前的主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。其中自有房屋租赁业务收入主要来源于北京商业物业和地下停车场的出租收入，该租赁业务的有效期至2025年。上市公司2016年、2017年、2018年和2019年1-9月的净利润分别为-355.92万元、-26.60万元、627.59万元和165.83万元，盈利能力偏弱。

为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型，并与宇通集团等交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的宇通重工达成了初步意见。

2、环卫及工程机械行业市场前景广阔

标的公司是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，主营业务为环卫业务和工程机械业务。

在环卫行业中，近年来，随着我国经济快速发展及国家对基础设施建设的大力投入，我国城镇化率稳步提升，由此带来城市道路面积、城区绿化面积的增加，使清扫保洁需求高速增长，另一方面，城镇化带来人口增长，生活垃圾规模迅速增大，推动了垃圾清运及处置需求的增长。此外，环卫产业因为劳动力密集导致人力成本比重较高，随着我国老龄化趋势带来的用工成本上涨，环卫运营企业更倾向于采取机器替代人工的方式，提高环卫机械化率成为我国环卫市场的主要发展方向。相关数据显示，我国环卫设施数量、环卫专用车数量逐年稳步增长，智能化之路开始提速，未来发展空间较大。

工程机械行业与基建投资、房地产投资密切相关，近年来，我国持续在铁路、公路、机场、港口航道、水利、环保等领域进行大规模投资，为工程机械行业带来广阔的市场。

3、环卫和工程机械行业受到了国家产业政策的大力支持

近年来，环卫领域相关政策陆续出台，从不同方面促进了环卫行业的发展。在垃圾收运处置方面，对垃圾处理提出了整体的建设规划要求，对垃圾收运体系的完善和建立给出指导方向，垃圾分类制度建设明确提上日程；在环卫行业市场化推进方面，从原来的政府事业单位负责模式到政府购买服务的模式，加大环卫行业市场化程度的政策方向逐渐明晰；在新能源环卫车辆方面，国家在《打赢蓝天保卫战三年行动计划》中提出，重点区域新增和更新环卫车辆使用新能源或清洁能源的占比要达到80%，在国家层面明确支持新能源环卫车辆的发展。宇通重工紧跟国家大力发展新能源、清洁能源车辆的政策导向，宇通新能源环卫车以优异的作业表现以及完善的售后服务在全国各地推广开来，是国内环卫新能源化的引领者。

此外，工程机械行业是国之重器，其发展与国家整体制造业水平紧密联系，是衡量一个国家科技进步和综合竞争力的主要标志。“十三五规划”、“中国制造2025”等政策的实施，京津冀协同、雄安新区、长江经济带、粤港澳大湾区等区域性高标准规划的出台，都为工程机械行业带来长期的发展机遇。

综上，本次交易是上市公司响应国家产业发展政策、把握行业发展机遇和推动环卫行业、高端制造业及新能源产业发展，着力提高上市公司质量的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司整体盈利能力

本次交易拟购买的标的资产为宇通重工100%股权。宇通重工2017年至2019年未经审计的净利润分别为19,721.82万元、13,289.62万元和29,993.66万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。

2、实现业务转型，提升业务成长性

本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变更为环卫业务和工程机械装备业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。从生产规模、利润水平等多角度来看，宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程机械行业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。

3、借助A股市场加强行业内优秀企业竞争力

宇通重工在产品、技术、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的竞争优势，是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商。通过本次交易，宇通重工旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的管理经验和资本运作经验，实现快速发展。

本次交易完成后，宇通重工通过重组上市实现登陆A股资本市场，有助于提升宇通重工的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平台拓宽融资渠道、增强抗风险能力。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有宇通重工100%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为220,000.00万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工100%股权。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（三）本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月21日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计332,829,046股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过30,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次配套融资的发行股份数量为32,182,016股。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产股份锁定期

根据《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方宇通集团、德宇新创获得股份的锁定期安排如下：

交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

2、募集配套资金股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、上市公司控股股东锁定期安排

根据上市公司控股股东西藏德恒签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：

西藏德恒在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，西藏德恒拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

若西藏德恒承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，西藏德恒同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排

本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年三个会计年度。

交易对方同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的扣除非经常损益后的净利润数向上市公司进行业绩承诺。上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的扣除非经常损益后的净利润。

交易对方应首先以其在本次交易中取得的并尚未出售的上市公司股份对上市公司进行补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。

补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格

上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整。

截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司业绩承诺期、标的公司实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具体实施等事项将由交易各方另行协商签署业绩承诺补偿协议进行约定。

在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试报告。减值测试的具体安排由各方另行签署业绩承诺补偿协议进行约定。

（六）过渡期安排及滚存未分配利润期间损益安排

过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：

1、过渡期间资产变化

在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

2、过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

3、滚存未分配利润安排

标的公司已于2020年1月18日召开股东会会议，决议将标的公司截至2019年12月31日可分配利润中的30,000.00万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。各方共同确认，本次交易暂定预估价格220,000.00万元已考虑上述分红事项的安排。经各方同意，除上述30,000.00万元分红外，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购宇通重工100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

■

注：标的公司的数据为未经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等7名合伙人代表；本次交易完成后宇通集团将直接控股上市公司，成为上市公司5%以上股东。因此，本次交易构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文学；2018年12月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司25.88%股份，上市公司实际控制人变更为汤玉祥等7名合伙人代表；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汤玉祥等7名合伙人代表。

本次交易中，上市公司拟收购宇通重工100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元/万股

■

注1：标的公司的数据为未经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为汤玉祥等七名合伙人代表前一年度财务数据，即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入；

注2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交易金额孰高值。

本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%且本次交易将导致上市公司的主营业务发生变更。

综上，本次交易构成重组上市。

四、本次交易的预估作价情况

本次标的资产为宇通重工100%股权；交易双方对标的资产进行了预估，以2019年12月31日作为预估基准日，宇通重工100%股权预估值为220,000.00万元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产宇通重工100%股权的交易金额初步确定为220,000.00万元。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。

五、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批

国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：......（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；......”。依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。

宇通重工曾持有国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，该证书已于2018年1月14日到期；且公司生产的军工类产品目前已经没有列入《武器装备科研生产许可目录》之中，故无须依据《管理条例》取得武器装备科研许可证书。因此，宇通重工不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业。

综上所述，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

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