中国冶金科工股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2020-005
中国冶金科工股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”及“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第十二次会议于2020年1月20日以通讯方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于中冶集团提名独立董事候选人的议案》
同意将公司控股股东中国冶金科工集团有限公司提名吴嘉宁先生为公司第三届董事会独立非执行董事候选人的事宜提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见：吴嘉宁先生具备担任上市公司独立董事的条件和资格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形；本次独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定；同意将该事项提交公司股东大会审议。
吴嘉宁先生的简历详见附件。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于调整中国中冶独立董事薪酬的议案》
同意公司独立董事薪酬调整方案，并将该方案提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见：本次独立董事薪酬调整是依据公司所处行业的薪酬水平并结合公司实际情况作出的，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展，相关审议程序符合法律法规及公司章程规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意将《关于调整中国中冶独立董事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
同意公司于2020年3月27日召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于中冶集团提名董事候选人的议案》和《关于调整中国中冶独立董事薪酬的议案》，并授权董事会秘书确定会议召开的具体时间和地点。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
四、通过《关于中冶城投以PPP模式参与吴川市中医院整体搬迁建设项目的议案》
同意中冶城市投资控股有限公司（以下简称“中冶城投”）作为牵头方，与五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）组成联合体共同参与吴川市中医院整体搬迁建设项目投标（以下简称“吴川中医院项目”）。联合体中标后，中冶城投与五矿金通、吴川市中医院共同出资人民币5000万元设立项目公司实施吴川中医院项目。其中，中冶城投以货币形式出资人民币1,500万元，并通过认购五矿金通发起设立的专项基金出资人民币250万元，合计出资人民币1,750万元，直接和间接持股比例总计35%。
独立董事对本议案进行了事前审核，并发表独立意见：本次关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，交易各方遵循市场规则，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
本议案属于关联交易事项，关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。
表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。
具体内容详见本公司另行披露的相关公告。
五、同意《关于中冶城投以PPP模式实施吴川市人民医院迁建项目的议案》
同意中冶城投作为牵头方，与五矿金通组成联合体共同参与吴川市人民医院迁建项目投标（以下简称“吴川人民医院项目”）。联合体中标后，中冶城投与五矿金通、吴川市人民医院共同出资人民币21,340万元设立项目公司实施吴川人民医院项目。其中，中冶城投以货币形式出资人民币6,402万元，并通过认购五矿金通发起设立的专项基金出资人民币2,134万元，合计出资8,536万元，直接和间接持股比例总计40%。
独立董事对本议案进行了事前审核，并发表独立意见：本次关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，交易各方遵循市场规则，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
本议案属于关联交易事项，关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。
表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。
具体内容详见本公司另行披露的相关公告。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2020年1月20日
附件：独立董事候选人简历
吴嘉宁先生
1960年出生，香港特别行政区居民，现任中国石油化工股份有限公司、万科企业股份有限公司及房多多网络集团有限公司独立董事。吴先生目前兼任中国上市公司协会第二届独立董事专业委员会副主任委员。吴先生于1984年、1999年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，后任毕马威中国副主席，2016年3月退休。吴先生现为香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员（FCA）。
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2020-006
中国冶金科工股份有限公司
关于下属子公司拟与关联方
共同参与PPP项目投标的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：公司下属子公司中冶城市投资控股有限公司（以下简称“中冶城投”）拟作为牵头方与五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）组成联合体，共同参与广东省吴川市人民医院迁建项目（以下简称“人民医院项目”）、吴川市中医院整体搬迁建设项目（以下简称“中医院项目”）投标，拟在中标后分别与政府出资代表共同组建两个项目公司实施对应项目。
●五矿金通为公司关联方，如联合体中标，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司与五矿金通未发生其他非日常关联交易。
●特别风险提示：中冶城投目前仅与五矿金通签订联合体投标协议，尚未中标，尚未签订正式投资协议书。后续中标相关项目并签署协议存在一定的不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
1、关联交易概述
中冶城投拟作为牵头方与五矿金通组成联合体，共同参与人民医院项目公开招投标，拟在中标后与政府出资方代表吴川市人民医院共同组建项目公司实施人民医院项目。项目自有资金21,340.00万元，自有资金全部由股东以注册资本金的形式提供。人民医院项目公司股权结构暂定为：吴川市人民医院货币出资4,268.00万元，持股20.00%；中冶城投货币出资6,402.00万元，持股30.00%；五矿金通通过设立专项基金出资10,670.00万元，持股50.00%（其中，中冶城投认购五矿金通设立的专项基金人民币2,134.00万元，占五矿金通专项基金比例20.00%，由此间接持有人民医院项目公司股权比例10.00%）。综上，中冶城投在人民医院项目公司拟直接及间接出资总额人民币8,536.00万元，直接和间接持股比例总计40.00%。
中冶城投拟作为牵头方与五矿金通组成联合体，共同参与中医院项目公开招投标，拟在中标后与政府出资方代表吴川市中医院共同组建项目公司实施中医院项目。项目自有资金5,000.00万元，自有资金全部由股东以注册资本金的形式提供。中医院项目公司股权结构暂定为：吴川市中医院货币出资1,000.00万元，持股20.00%；中冶城投货币出资1,500.00万元，持股30.00%；五矿金通通过设立专项基金出资2,500.00万元，持股50.00%（其中，中冶城投认购五矿金通设立的专项基金人民币250.00万元，占五矿金通专项基金比例10.00%，由此间接持有中医院项目公司股权比例5.00%）。综上，中冶城投在中医院项目公司拟直接及间接出资总额人民币1,750.00万元，直接和间接持股比例总计35.00%。
2、截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与五矿金通发生其他非日常关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
名称：五矿金通股权投资基金管理有限公司
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：侯立光
注册地点：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室
成立时间：2018年4月24日
经营范围：投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五矿金通股东名称及持股比例如下：
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截至2018年12月31日，五矿金通资产总额20,137万元，所有者权益20,069万元；2018年实现营业收入499万元，净利润98.7万元。
2、关联关系
五矿金通受中国五矿控制，为间接控制本公司的法人所控制的企业，构成本公司的关联方。
三、交易合同的主要内容
由于该项目尚未投标，目前尚未签订具体协议，具体内容和相关条款以实际签署合同为准，本公司将待正式签署后及时进行后续披露。
四、关联交易对上市公司的影响
本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。本次交易的各出资方按照出资额及可期望投资回报及风险享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
五、本次关联交易事项的审议程序
2020年1月20日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于中冶城投以PPP模式实施吴川市人民医院迁建项目的议案》及《关于中冶城投以PPP模式参与吴川市中医院整体搬迁建设项目的议案》。本议案属于关联交易事项，关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。公司独立董事对《关于中冶城投以PPP模式实施吴川市人民医院迁建项目的议案》及《关于中冶城投以PPP模式参与吴川市中医院整体搬迁建设项目的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
六、上网公告附件
1、独立董事事前意见
2、独立董事意见
3、公司第三届董事会第十二次会议决议
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2020年1月20日
