上海百联集团股份有限公司
关于委托代建杭州百联奥特莱斯广场项目（一期）
暨关联交易的公告

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2020-001

上海百联集团股份有限公司

关于委托代建杭州百联奥特莱斯广场项目（一期）

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司杭州百联奥特莱斯商业有限公司拟与上海百联资产控股有限公司就杭州百联奥特莱斯广场项目（一期）签订《委托管理服务合同》，并构成关联交易。

● 过去12个月公司内公司关联交易概述：公司及控股子公司联华超市股份有限公司对参股企业百联金融服务有限公司按持股比例对其增资，关联交易金额为7,764.68万元。具体内容详见公司于2019年12月31日披露的临2019-033《关于对百联金融服务有限公司同比例增资暨关联交易的公告》。

一、关联交易概述

公司与杭州余杭旅游集团有限公司（以下称“余杭旅游集团”）共同出资设立了杭州百联奥特莱斯商业有限公司（即“合资公司”），拟在杭州市余杭区五洲大道以北、09省道以西区域投资建设杭州百联奥特莱斯广场项目。合资公司注册资本35,000万元，其中公司持股85%，余杭旅游集团持股15%。

合资公司拟将杭州百联奥特莱斯广场项目（一期）地块的工程建设委托给上海百联资产控股有限公司（以下简称“百联资控”）实行项目管理。

由于百联资控为公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司，故本次委托代建事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上（不含日常关联交易）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

委托方杭州百联奥特莱斯商业有限公司为公司控股子公司，受托方百联资控为公司控股股东百联集团的全资子公司，故本次工程代建构成关联交易。

（二）上海百联资产控股有限公司

1、基本信息

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：上海市普陀区曹杨路1481弄2号101室

法定代表人：杨宏杰

注册资本：103,491.97万人民币

主要经营范围：资产管理，投资管理，房地产开发经营，物业管理，销售：房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程设计与施工，机电设备安装维修等。

2、业务情况

百联资控致力于创新性地构建和实践商业、办公、公寓等多元业态融合战略，以六大产品线为基础，通过投融资管理平台和商业管理平台的高效协同，进行存量资产开发赋能、实现资产增值，促进城市更新升级，助力美好生活，打造全产业链不动产平台。

3、财务情况

百联资控2019年总资产99,917万元，净资产55,812万元，营业收入944万元，净利润-4,859万元。以上数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

1、合资公司拟委托百联资控提供杭州百联奥特莱斯广场项目（一期）工程建设的全过程管理服务。建设地点为杭州市余杭区五洲大道以北、09省道以西区域。建设规模：总建筑面积102212平方米，其中地上实际建筑面积71722平方米，地下建筑面积30490平方米。

2、关联交易价格

双方拟签订合同约定：根据余杭区政府关于投资项目代建制管理暂行规定，以杭州百联奥特莱斯广场项目（一期）建安投资成本及前期费用为基础，代建管理费总额为1,282.31万元；其中包含了受托方人工成本费用、税金等为了完成本项目的建设工程全过程管理服务所产生的相关费用。

本次委托代建工程关联交易金额为1,282.31万元。

3、关联交易定价：本次委托代建合同中代建管理费的定价主要是参照余杭区行业收费标准，结合项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

合资公司拟与百联资控关于杭州百联奥特莱斯广场项目（一期）签订《委托管理服务合同》，主要内容如下：

委托方： 杭州百联奥特莱斯商业有限公司

受托方：上海百联资产控股有限公司

1、项目概况

1.1 项目名称：杭州百联奥特莱斯项目（一期）。

2、项目管理模式

2.1. 从开展项目可行性研究开始至项目竣工验收、竣工结算、移交之日止的项目建设的统筹管理，包括在项目前期阶段，协助项目可行性研究 ，申报各项报建审查手续；在项目实施阶段，进行设计管理、招标管理、设备材料采购管理、施工管理、投资控制和竣工验收等工作，并对项目的工程建设进行质量、进度、投资、合同、信息、安全等方面的有效统筹管理和控制，直到办理竣工验收手续和竣工结算手续并将资产移交委托方、及办理产权等实施过程的建设管理工作及各种手续的报审管理工作。

3、项目管理目标

投资控制目标：以可行性研究报告中确定的项目建安成本投资总额为投资控制目标。

4、管理费

管理费以项目可行性研究报告中的代建管理费人民币1,282.31万元（大写：壹仟贰佰捌拾贰万叁仟壹佰元整）为准；其中包含了受托方人工成本费用、税金等为了完成本项目的建设工程全过程管理服务所产生的相关费用。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

百联资控在商业地产项目开发方面具有全过程项目管理经验，并配备了开发管理专业团队，公司本次委托其代建项目，有利于保障项目建设质量，控制项目投资成本。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、2020年1月20日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于委托代建杭州百联奥特莱斯广场项目（一期）暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生回避并不参与表决。公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对本次关联交易事前认可并发表以下独立意见并同意实施：

（1）本次关联交易定价，参照行业收费标准，结合项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。

（2）本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形，同意上述议案。

2、2020年1月20日，公司董事会审计委员会2020年第二次会议审议通过本次交易并同意提交第八届董事会第十五次会议审议。

七、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2020年1月21日