湖南方盛制药股份有限公司
第四届董事会2020年第一次临时会议决议的公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-002
湖南方盛制药股份有限公司
第四届董事会2020年第一次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第一次临时会议于2020年1月20日以通讯形式召开。公司证券部已于2020年1月17日以书面送达、电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司年度对外投资与资产处置执行情况的议案
董事会对公司2019年对外投资与资产处置的审批及执行情况予以确认。本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2020-003号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、关于预计2020年度日常关联交易的议案
公司独立董事、监事会已分别就此事项发表了专项意见，独立董事还出具了事前认可书。
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2020-004号公告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张庆华先生、陈波先生、陈爱春先生回避了表决。
三、关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬认定的议案
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，并分别经公司第四届董事会第一次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，公司决定支付每位独立董事年度工作津贴为人民币5万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；2020年，拟对高级管理人员薪酬整体水平调增10%-30%。
4、由薪酬与考核委员会就年度薪酬具体发放情况召开专门会议进行审批，并报董事会备案。
公司独立董事就此事项发表了专项意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、关于2020年度向银行申请人民币授信额度的议案
根据公司（含合并报表范围内的全资/控股子公司，下同）2020年度经营及投资计划，为确保公司日常经营、业务拓展与投资并购的资金需求，公司2020年度拟采取信用、保证、抵押、质押等形式，向银行申请人民币授信额度25亿元，此授信额度将主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上述申请授信额度的有效期为自公司股东大会批准后起一年；在有效期内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行人民币授信额度。
为提高工作效率，提请作如下授权：在公司股东大会同意上述授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、关于修改《公司章程》的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2020-005号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案
公司独立董事、监事会及湖南启元律师事务所分别就此事项发表了专项意见。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2020-006号的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；其中，关联董事陈波先生、陈爱春先生回避了表决。
七、关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
公司独立董事、监事会及湖南启元律师事务所分别就此事项发表了专项意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公司2020-006号的公告。
本议案还需提交股东大会进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；其中，关联董事陈波先生、陈爱春先生回避了表决。
八、关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案
董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票解锁条件已达成，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
公司独立董事、监事会及湖南启元律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公司2020-010号的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；其中，关联董事陈波先生、陈爱春先生回避了表决。
九、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案
公司定于2020年2月5日以现场投票和网络投票的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公司2020-008号的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
以上议案中，议案三、四、五、六、七需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2020年1月20日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-003
湖南方盛制药股份有限公司
关于公司2019年对外投资与资产处置的
审批与执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）对外投资事项、资产处置遵循按审批权限逐级上报审批的原则进行，依据具体的类型、金额按审批权限上报公司总经理、董事长、董事会及股东大会进行审核。现将公司2019年经公司各有权机构审批的对外投资事项、资产处置的审批与执行情况公告如下（单位：人民币万元）：
一、2019年经审批的对外投资事项
1、股权类
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注：根据现阶段实际需要，新加坡子公司注册资本暂定为10万新加坡元，后续若需增资则投资总额将控制在董事会已审批的额度之内。
2、非股权类
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二、已审批未实施的事项
公司第四届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于授权经营管理层参与云南良方制药有限公司重整投资人遴选的议案》，授权经营管理层报名参与云南良方制药有限公司重整投资人遴选，公司报名后，经进一步尽职调查，因标的资产不符合公司投资项目选择标准，决定放弃推进该项目。
三、2019年经审批的资产处置事项
1、股权类
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2、非股权类
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四、后续工作计划
1、公司将严格按照《公司对外投资管理办法》、《公司分公司、子公司管理制度》相关管理要求，对投后项目进行持续跟踪管理。如公司对外投资项目出现重大变化，将及时向公司董事会汇报，并履行相应的信息披露义务。
2、后续对外投资、资产处置事项，公司将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序并进行相应的信息披露。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2020年1月20日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-004
湖南方盛制药股份有限公司
关于预计2020年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易为湖南方盛制药股份有限公司及全资/控股子公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）拟与关联人（或其指定的关联方）发生的房屋租赁、废水站处理站设备采购及工程施工项目、药品委托生产等业务，涉及总金额为人民币1,290万元；
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
● 本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2020年1月20日，公司第四届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事张庆华先生、陈波先生、陈爱春先生已回避表决，其余4名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司董事会审计委员会在事前认真审核了相关资料，并召开会议出具了书面审核意见，认为：该关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性，董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会予以审议。
公司于2020年1月20日召开了第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
在以前年度，公司与湖南宏雅基因技术有限公司或其指定的关联方（以下简称“宏雅基因”）发生的房屋租赁业务，履约情况良好，未出现异常；与湖南葆华环保科技有限公司或其指定的关联方（以下简称“葆华环保”）发生废水站处理站设备采购及工程施工项目、环评等业务，履约情况良好，未出现异常；与湖南利普生物科技有限责任公司（以下简称“湖南利普”）未发生相关业务;与营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”）未发生药品委托生产业务。
3、本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元）
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注：1、占同类业务比例为占公司2019年相关收入比例。
2、宏雅基因租赁公司场地，租赁期商定不超过2年，租赁面积不超过2,000㎡。
二、关联方与关联关系介绍
（一）宏雅基因
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（二）葆华环保
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（三）湖南利普
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（四）三花制药
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（四）关联关系介绍
宏雅基因为公司5%以上股东方锦程先生间接控股的企业；葆华环保为公司控股股东暨实际控制人张庆华先生间接控股的企业；公司董事兼副总经理陈波先生兼任湖南利普董事；三花制药股东之一长沙方华医药咨询合伙企业（有限合伙）是由公司部分董事、监事、中高级管理人员与部分核心人员组成的合伙企业。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司关联人根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，宏雅基因、葆华环保、湖南利普、三花制药构成公司的关联人，公司与上述关联方拟发生的业务构成关联交易。
（五）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类交易执行情况良好，关联人资信情况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的
（1）公司将部分闲置厂房按市场价格对外招租，有利于盘活存量资产，提升盈利能力。
（2）公司因建设湖南方盛博大制药有限公司铜官园区、云南芙雅生物科技有限公司实际需要，在前期公开邀标后，通过综合比较，拟定葆华环保为铜官园区制药废水站处理工程设备采购及施工项目的供应商。该类交易有利于园区项目建设的推进。
（3）根据公司2016年与LipoMedics,Inc.签署的《股份购买协议》，“自根据协议规定从方盛制药收讫伍佰万美元之日起7天内，LipoMedics,Inc.应向方盛制药支付贰佰万美元用于购买建造GMP车间所需的生产设备，生产设备归于LipoMedics,Inc.所有，但由方盛制药根据合作协议使用。自根据协议规定从方盛制药收讫贰佰伍拾万美元之日起7天内，LipoMedics,Inc.应向方盛制药支付壹佰万美元用于生产设备添加。”（详见公司2016-062号公告）根据上述协议内容，湖南利普本次将设备免费供公司使用为履行前次协议约定。有利于公司药品研发业务的正常开展。
（4）三花制药按照市场价格委托公司生产部分药品，有利于公司盘活优势资源，通过资源和利益的共享获得更大的规模效益。
公司按照市场定价的原则与关联人发生的项目建设、房屋租赁及相关业务属于正常和必要的经营行为，与上述关联人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。
2、对公司的影响
公司在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研，上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
四、关联交易协议签署情况
公司及控股子公司暂未与关联人签署相关协议，本次董事会后，公司将在实际业务发生时与关联人签署相关协议。
五、独立董事意见
公司与关联人的关联交易，与日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。
六、备查文件
1、公司第四届董事会2020年第一次临时会议决议；
2、审计委员会审核意见；
3、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司第四届监事会2020年第一次临时会议决议；
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2020年1月20日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-005
湖南方盛制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）已将职能、营销与生产部门整体迁至新厂办公与生产。此外，2019年10月14日、12月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已分别将公司回购的已获授但尚未解锁的限制性股票合计336.60万股予以注销，公司股本相应减少至434,456,720股。鉴于此，现就《公司章程》中有关条款修订如下：
原第五条：
公司住所：长沙市河西麓谷麓天路19号
邮政编码：410205
现修订为：
公司住所：长沙市高新区麓松路789号
邮政编码：410205
原第六条：
公司的注册资本为437,822,720元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
现修订为：
公司的注册资本为434,456,720元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原第二十条：
公司股份总数为437,822,720股，公司的股本结构为：普通股437,822,720股，无其他种类股。
现修订为：
公司股份总数为434,456,720股，公司的股本结构为：普通股434,456,720股，无其他种类股。
本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2020年1月20日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-006
湖南方盛制药股份有限公司
关于调整首次授予限制性股票回购价格
暨回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 首次授予限制性股票回购价格：2.98元/股
● 首次授予限制性股票回购数量：43.20万股
● 预留授予限制性股票回购价格：3.14元/股
● 预留授予限制性股票回购数量：18万股
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定和2018年第二次临时股东大会授权，由于有5名首次授予激励对象、4名预留授予激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的48万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调整。此外，根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有9名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为80%），有2名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解禁比例为60%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计13.20万股。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具了相应文件。
2、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与拟首次授予激励对象有关的任何异议，并于2018年11月21日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方盛制药股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会2018年第三次临时会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
5、2019年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。公司原拟向100名激励对象授予960万股限制性股票，由于公司原激励对象中16名激励对象放弃全部或部分获授的限制性股票，公司首次授予限制性股票的激励对象调整为92名，首次授予限制性股票的数量调整为806万股。本次授予登记完成后，公司股本总额由428,562,720股增加至436,622,720股。
6、2019年3月14日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第二次临时会议与第四届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
7、2019年6月10日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第四次临时会议与第四届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
8、2020年1月20日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于有5名首次授予激励对象、4名预留授予激励对象离职，公司同意对其已获授但尚未解除限售的61.20万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调整。还审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票解锁暨上市的议案》，同意公司为87名激励对象共计374.80万股办理解锁手续。公司独立董事、监事会分别就以上事项发表了明确的同意意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
二、关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的说明
1、调整事由
2019年5月21日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2018年年度利润分配方案实施前的公司总股本436,622,720股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利13,098,681.60元，该利润分配方案已于2019年6月实施完成。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整后首次授予的限制性股票回购价格=3.01-0.03=2.98元/股
3、调整情况
调整后，首次授予的限制性股票回购价格由3.01元/股调整为2.98元/股。
三、关于回购注销部分限制性股票的情况说明
1、根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，5名首期授予对象（杨峰、罗秀琴、贺幼生、欧阳淦杰、熊伟）与4名预留部分授予对象（夏红英、阎智勇、肖剑飞、易芳舟）因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解除限售的共计48万股限制性股票进行回购注销。公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，首次授予和预留授予的回购价格分别为2.98元/股、3.14元/股，回购价款总计145.92万元人民币（不包含应加上的银行同期存款利息）。
2、根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有9名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为80%），有2名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解禁比例为60%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计13.20万股，回购价格分别为2.98元/股，回购价款总计39.336万元人民币（不包含应加上的银行同期存款利息）。
3、上述需回购注销的股份共计61.20万股，回购价款总计185.256万元（不包含应加上的银行同期存款利息）。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少61.20万股,公司总股本将减少61.20万股至433,844,720股。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
六、独立董事意见
本次对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票的回购价格进行调整，系因公司实施2018年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。调整后的限制性股票回购价格为2.98元/股。我们同意公司调整首次授予的限制性股票的回购价格。
经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、 回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影 响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司 按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
七、监事会核查意见
经审议，监事会认为：本次调整首次授予限制性股票回购价格符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对9名离职的被激励对象已获授但尚未解除限售的48万股限制性股票进行回购注销，同意公司对11名激励对象因个人业绩考核结果未达到优秀而无法100%解禁的限制性股票进行回购注销，该部分合计13.20万股。
八、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，已履行现阶段必要的审批程序；其中回购注销限制性股票尚需取得公司股东大会的审议批准。
九、备查文件
1、第四届董事会2020年第一次临时会议决议；
2、第四届监事会2020年第一次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见；
4、《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2020年1月20日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-007
湖南方盛制药股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票减资暨通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于9名被激励对象因个人原因已离职；此外，公司拟对其已获授但尚未解除限售的48万股限制性股票进行回购注销。此外，根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有9名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为80%），有2名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解禁比例为60%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计13.20万股。上述需回购注销的股份共计61.20万股。
公司完成该部分股票的回购注销后，公司注册资本将由人民币434,456,720元减至人民币433,844,720元。公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人均有权于本公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：湖南省长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号公司证券部
2、联系人：何仕
3、联系电话：0731-88997135
4、传真号码：0731-88908647
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2020年1月20日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-008
湖南方盛制药股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年2月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年2月5日14点30分
召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2020年2月4日至2020年2月5日
投票时间为：2020年2月4日下午15:00-2月5日下午15:00止
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中,议案1-5已经公司第四届董事会2020年第一次临时会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》刊载的公告（公告号：2020-002、2020-005、2020-006）。
2、特别决议议案：议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案4、议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)网络投票系统的投票流程、方法和注意事项：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会网络投票起止时间为2020年2月4日15:00至2020年2月5日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
3、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司证券部
联系电话：0731-88997135
邮编：410205；传真：0731-88908647
（五）登记时间：2020年2月3日、2月4日上午9:00至12:00、下午1:30至5:30，2020年2月5日上午9:00至12:00。
六、其他事项
本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2020年1月20日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南方盛制药股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月5日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-009
湖南方盛制药股份有限公司
第四届监事会2020年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2020年第一次会议于2020年1月20日9:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开，会议通知已于2020年1月17日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席方传龙先生召集并主持，会议应出席3人，实际出席3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司年度对外投资与资产处置执行情况的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2020-003号公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、关于预计2020年度日常关联交易的议案
公司与关联人的关联交易，与日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2020-004号公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬认定的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2020-002号公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案
经审议，监事会认为：本次调整首次授予限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2020-006号公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
经审议，监事会认为：本次调整首次授予限制性股票回购价格符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对9名离职的被激励对象已获授但尚未解除限售的48万股限制性股票进行回购注销，同意公司对11名激励对象因个人业绩考核结果未达到优秀而无法100%解禁的限制性股票进行回购注销，该部分合计13.20万股。
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2020-006号公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票解锁暨上市的议案
监事会认为，公司及本次解锁的87名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票的解锁条件，87名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象共计374.80万股办理解锁手续。
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2020-010号公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
以上议案中，议案三、四、五需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司监事会
2020年1月20日
