雪龙集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

声明及承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺

（一）本次新股公开发行和老股公开发售方案

本次公开发行股票全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

１、公司实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；本人离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；公司股票上市后６个月内如连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者上市后６个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。

２、公司实际控制人贺财霖近亲属郑佩凤、郑菊莲、贺根林承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本人在贺财霖任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的２５％；本人在贺财霖离职后半年内，不得转让所持有的公司股份。

发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后６个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长６个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定。上述期间内，即使贺财霖出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。

３、公司股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

本公司／本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理）；股票上市后６个月内如连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者上市后６个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本公司／本企业持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本公司／本企业已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定。

４、其他间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：本人作为香港绿源／联展投资的股东／合伙人，自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司或香港绿源／联展投资回购其股份。在任职期间每年通过香港绿源／联展投资转让的公司股份不得超过本人间接持有公司股份总数的２５％；本人离职后半年内，不通过香港绿源／联展投资转让间接持有的公司股份。

二、稳定股价的预案

如果上市后三年内公司股价出现低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情况时，非因不可抗力因素所致，公司将启动稳定股价的预案：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

１、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的１１０％时，公司将在十个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

２、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在其后三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

（二）公司采取的稳定股价的具体措施

当公司上市后三年内股价触及启动稳定股价条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

１、经董事会、股东大会审议通过，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价；公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求且不会导致公司的股权分布不满足法定上市条件外，还应符合下列条件：

（１）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

（２）公司单个会计年度内用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润１００％；

（３）如果公司已经不满足启动稳定股价措施条件的，公司可不再实施股份回购；

（４）公司单次回购股份不超过公司总股本的２％。

２、公司主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人、董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定股价，但前提是该增持行为不会导致公司股权分布不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务。

３、公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

４、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监督管理部门认可的其他方式。

上述回购或增持公司股份的资金应为各方自有资金，回购或增持公司股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购或增持公司股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

（三）稳定股价措施的启动程序

１、由公司董事会制定具体实施方案并提交股东大会审议；

２、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；

３、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门报送相关材料，办理审批或备案手续；

４、公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购。

（四）公司主要股东、实际控制人、董事和高级管理人员的股价稳定措施

如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票收盘价仍低于每股净资产，公司主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人、董事、高级管理人员将在符合相关法律法规要求的前提下采取以下稳定股价措施：

１、按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式以市场价格增持公司股票，购买增持股票的总额不低于其本人／本公司／本企业上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的２０％，但不超过其本人／本公司／本企业上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的５０％；

２、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本人／本公司／本企业不转让所持有的公司股份；

３、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监督管理部门认可的其他方式。

（五）稳定股价方案的终止

自稳定股价方案公告后起９０个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

１、公司股票收盘价连续１０个交易日超过最近一期经审计的每股净资产；

２、该次回购约定金额使用完毕，或者回购股份总数达到总股份的２％；

３、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，应将稳定股价措施实施情况予以公告，且在未来３个月内不再启动稳定股价事宜。

（六）未履行稳定公司股价措施的约束措施

１、公司负有回购股票义务，就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任；

２、公司主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人负有增持股票义务，但未按预案的规定提出或实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，若仍不履行，公司将在５个工作日内停止对其及其控制的其他持有公司股份的股东进行分红，同时其直接或间接持有的公司股份不得转让，直至其采取相应的股价稳定措施且实施完毕时为止；

３、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按预案的规定提出增持或实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，若仍不履行，公司将在５个工作日内停止对其发放薪酬、津贴或分红，同时其直接或间接持有的公司股份不得转让，直至其采取相应的股价稳定措施且实施完毕时为止；

４、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已做出的关于股价稳定措施的相应承诺。

前述实施股价稳定措施的主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为股东、实际控制人或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定措施。

发行人及主要股东香港绿源、维尔赛控股及联展投资、实际控制人出具承诺，将根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规及相关规定，要求未来新聘的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应股价稳定措施承诺。

三、相关责任主体关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人的相关承诺

１、发行人承诺

如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于二十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）或证券监管部门认可的其他价格。

２、发行人主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳承诺

如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司／本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

３、发行人主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺

如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）中介机构的相关承诺

就发行人本次发行事宜，保荐机构、发行人律师事务所、发行人会计师事务所向投资者作出如下承诺：

１、保荐机构承诺

广发证券承诺：若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

２、发行人律师承诺

国浩（上海）律师承诺：如因国浩（上海）律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，国浩（上海）律师将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失，如能证明其没有过错的除外。

３、发行人会计师承诺

天健会计师承诺：因天健会计师为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失，如能证明其没有过错的除外。

四、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

（一）股东及实际控制人贺财霖及配偶郑佩凤、贺频艳以及贺群艳持股意向及减持意向的承诺

１、本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持；

２、本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

３、本人减持公司股票前，应提前三个交易日通知公司予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

４、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（指复权后的价格）不低于公司首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格）；锁定期满后两年内，本人每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有公司股份总数的２５％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，可转让股份额度及转让价格做相应调整；

５、如果本人未履行上述承诺，则持有的公司其余股票自本人未履行上述减持意向的承诺之日起６个月内不得减持；

６、本人在公司上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

（二）股东香港绿源、维尔赛控股持股意向及减持意向的承诺

１、本公司拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持；

２、本公司减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

３、本公司减持公司股票前，应提前三个交易日通知公司予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

４、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格（指复权后的价格）不低于公司首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格）；锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本公司所持公司股份总数的２５％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，可转让股份额度及转让价格做相应调整；

５、如果本公司未履行上述承诺，则持有的公司其余股票自本公司未履行上述减持意向的承诺之日起６个月内不得减持；

６、本公司在公司上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

（三）股东联展投资持股意向及减持意向的承诺

１、本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

２、本企业减持公司股票前，应提前三个交易日通知公司予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

３、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（指复权后的价格）不低于公司首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格）；锁定期满后两年内，本企业每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本企业所持公司股份总数的２５％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的，可转让股份额度及转让价格做相应调整；

４、本企业在公司上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

５、在承诺锁定期满后，本企业所持公司股份拟实施减持时，将比照股东宁波维尔赛投资控股有限公司，履行中国证监会和上海证券交易所有关股份减持的规定要求。

五、填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺：

１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、对个人的职务消费行为进行约束；

３、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

４、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

６、本人将根据未来证券监督管理部门出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

公司主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺：

（１）统筹安排募集资金投资项目的投资建设；

（２）积极推进业务发展，优化产品结构，提升盈利能力；

（３）规范募集资金的管理和使用；

（４）落实利润分配政策，优化投资回报机制。

尽管公司主要股东香港绿源及维尔赛控股、实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺，公司仍需提示投资者，制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、相关主体未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须公开增发的情形除外；

３、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；

４、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴；

５、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；

６、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

（二）持股５％以上股东未能履行承诺时的约束措施

本人／本公司／本企业将严格履行公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人／本公司／本企业违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

１、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

２、不得转让公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

３、暂不领取公司分配利润中归属于本人／本公司／本企业的部分；

４、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

５、如因未履行相关承诺而给公司、投资者造成损失的，依法赔偿公司、投资者损失；

６、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

（三）董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

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