金健米业股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2020-02号
金健米业股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2020年1月17日发出了召开董事会会议的通知，会议于2020年1月20日以通讯方式召开，董事长全臻先生主持本次会议，会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于新增公司内部管理机构的议案》；
公司拟增设营销管理部，其主要负责统筹全公司的营销管理与营销事务协调等方面的工作；同时撤销营运管理部原有的营销管理职能。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于追加确认2019年日常关联交易超额部分的议案》；
因生产经营发展的需要，公司下属子公司拟追加确认与湖南粮食集团有限责任公司旗下子公司湖南金健速冻食品有限公司超额部分的日常关联交易，向其购买产品和商品不超过人民币5,243,051.95元（不含税）。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2020-03号的公告。
因涉及关联交易，公司董事全臻先生、陈伟先生、成利平女士回避了此项议案的表决。
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、关于预计公司及子公司2020年发生日常关联交易的议案
公司及子公司在2020年12月31日之前拟与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币141,629,743.05元，其中包括向关联人采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务和其他。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2020-04号的公告。
因涉及关联交易，公司董事全臻先生、陈伟先生、成利平女士回避了此项议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2020年1月20日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2020-03号
金健米业股份有限公司
关于追加确认2019年日常关联交易超额部分的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2020年1月20日，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《关于追加确认2019年日常关联交易超额部分的议案》。关联董事全臻先生、陈伟先生、成利平女士回避了此项议案的表决，董事李启盛先生、独立董事杨平波女士、戴晓凤女士、凌志雄先生对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易出具了专项的独立董事意见，认为：公司下属全资子公司拟追加确认与湖南粮食集团有限责任公司旗下子公司湖南金健速冻食品有限公司超额部分的日常关联交易，本次交易符合公司渠道转型及业务拓展所需，交易行为在公平、公正、合理的原则下进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司关联董事全臻先生、陈伟先生、成利平女士回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述日常关联交易。
2、本次追加确认的日常关联交易的金额和类别
单位：元、人民币
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注：2019年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
追加原因说明：公司向关联方湖南金健速冻食品有限公司（以下简称“速冻食品公司”）购买产品，是借助关联方速冻产品的优势，进一步扩展线上销售平台，2019 年公司向速冻食品公司进行产品采购的实际发生金额高于原有预计额度，为此公司需追加 2019 年度日常关联交易预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：湖南金健速冻食品有限公司
成立时间： 2015年5月21日
法定代表人：王彦飞
注册资本：人民币10,000万元
住所：湖南宁乡蓝月谷西路99号
经营范围：速冻食品、米、面制品、糕点、面包的制造；生产预拌粉；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联方基本财务情况
截止2019年9月30日（未经审计），速冻食品公司总资产为14,717.85万元，总负债为12,637.25万元，净资产为2,080.60万元， 2019年1-9月的营业收入为2,514.89万元。
3、关联方关系
湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东，湖南金霞粮食产业有限公司与湖南湘粮食品科技有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，湖南金健速冻食品有限公司系湖南湘粮食品科技有限公司的控股子公司。关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联方情形。
4、履约能力分析
上述关联方是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。
三、交易的主要内容和定价原则
1、交易的主要内容
公司下属子公司拟追加确认与湖南粮食集团有限责任公司旗下子公司速冻食品公司超额部分的日常关联交易，向其购买产品和商品不超过人民币5,243,051.95元。
2、交易原则
（1）交易的定价原则及方法
遵循公平、公正、公开、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
（2）交易的数量与价格
公司下属子公司拟追加确认与湖南粮食集团有限责任公司旗下子公司速冻食品公司超额部分的日常关联交易共计不超过人民币5,243,051.95元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
（3）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算。
（4）协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易的发生符合日常生产经营需要，有利于强化和稳固公司新零售及电商营销渠道的发展，增强公司持续经营能力，实现经济效益的最大化。
本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，有利于公司经营业绩的稳定增长。
本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。
五、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；
3、金健米业股份有限公司独立董事对第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、金健米业股份有限公司第八届董事会审计委员会2020年第一次会议决议。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2020年1月20日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2020-04号
金健米业股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2020年1月20日，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2020年发生日常关联交易的议案》。关联董事全臻先生、陈伟先生、成利平女士回避了此项议案的表决，董事李启盛先生、独立董事杨平波女士、戴晓凤女士、凌志雄先生对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易出具了专项的独立董事意见，认为：公司及下属子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生的日常关联交易，属公司日常生产经营发展所需，在可以充分利用关联方的平台和资源优势的前提下，有利于保证公司原材料的质量，并进一步拓展公司产品的销售渠道，有利于提高公司经营业绩。该关联交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东合法权益的情形。公司关联董事全臻先生、陈伟先生、成利平女士回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述日常关联交易。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
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注：2019年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
差异原因说明：
①2019年向关联人购买原材料预计情况与实际发生情况存在差异是由于原油价格行情的变化，子公司金健米业（重庆）有限公司和金健植物油有限公司对采购渠道相应做出了调整，故与关联方的交易额度未及预期。
②2019年向关联人购买产品、商品预计情况与实际发生情况存在差异是由于公司全资子公司湖南乐米乐家庭营销股份有限公司实施营销渠道转型，产品定位随之变化，导致业务量相应减少。
③2019年向关联人销售产品、商品预计情况与实际发生情况存在差异是由于稻谷贸易业务行情变化，导致关联方对相应的经营情况作出调整，以致需求量相应减少。
3、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
单位：元
■
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注：2019年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
差异原因说明：
①2020年预计的向关联人购买原材料及向关联人购买产品、商品大幅增长，一是公司全资子公司金健植物油有限公司拟借助关联方在物流运输及地理位置上的优势采购原油，以此节约成本；二是全资子公司湖南乐米乐家庭营销股份有限公司可借助关联方速冻产品的优势，进一步扩展线上销售平台。
②2020年预计的向关联人销售产品、商品大幅降低，主要是由于进口大米行情相对低迷，关联方对相应的经营情况作出调整，以致需求量相应减少，故公司子公司湖南金健进出口有限责任公司对关联方的销售量也相应减少。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
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2、主要财务情况
截止2019年9月30日（未经审计）
单位：万元
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3、关联方关系介绍
①湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东，湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司、长沙新帅牌油脂有限责任公司、湖南长沙金霞港口有限公司系湖南金霞粮食产业有限公司的全资子公司，湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司系湖南金霞粮食产业有限公司的分公司。
②湖南省军粮放心粮油有限公司与公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司；中南粮油食品科学研究院有限公司为湖南粮食集团有限责任公司的控股子公司。
③湖南湘粮食品科技有限公司与公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，湖南金健速冻食品有限公司和湖南金健米制食品有限公司均系湖南湘粮食品科技有限公司的控股子公司，湖南金健高科技食品有限责任公司系湖南金健米制食品有限公司的全资子公司。
④重庆市四季风日用品有限公司系公司控股子公司金健米业（重庆）有限公司的股东，持有金健米业（重庆）有限公司15%的股份。
以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联方情形。
4、履约能力分析
上述关联方是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。
三、交易的主要内容和定价原则
1、交易的主要内容
公司及子公司在2020年12月31日之前拟与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币141,629,743.05元，其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务和其他。
2、交易原则
（1）交易的定价原则及方法
①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
②遵循市场化原则，公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
（2）交易的数量与价格
公司及子公司在2020年12月31日之前拟向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币141,629,743.05元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
（3）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算。
（4）协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。
五、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；
3、金健米业股份有限公司独立董事对第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、金健米业股份有限公司第八届董事会审计委员会2020年第一次会议决议。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2020年1月20日
