江苏玉龙钢管股份有限公司
关于股东解除《股份转让协议》的公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2020-006

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于股东解除《股份转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”）通知，知合科技与宁波焕禧实业有限公司（以下简称“焕禧实业”）、林明清、王翔宇分别进行协商并达成一致，决定解除于 2019 年6月10日签署的《股份转让协议》（以下简称“原协议”），并于2020年1月19日签署了《股份转让协议之解除协议》（以下简称“解除协议”），现就相关事宜公告如下：

一、股份转让基本情况

知合科技于2019年6月10日与焕禧实业、林明清、王翔宇分别签署了《股份转让协议》，知合科技拟向焕禧实业转让其所持有的 85,920,000 股公司股份（占公司总股本的 10.97%），向林明清转让其所持有的 61,000,000 股公司股份（占公司总股本的 7.79%），向王翔宇转让其所持有的 41,000,000 股公司股份（占公司总股本的 5.24%）。上述股份转让具体内容详见公司刊载在上海证券交易所网站的《关于控股股东协议转让公司股份暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2019-039）和相关的《简式权益变动报告书》。

截至本公告日，上述股份转让事项尚未完成过户登记手续。

二、《股份转让协议》解除情况

《股份转让协议》签署后，各方积极推进交易方案的实施。因交易对手方自身资金安排等各种原因，知合科技与焕禧实业、林明清、王翔宇分别进行协商并达成一致，决定解除原协议，并于2020年1月19日分别签署了解除协议。

解除协议具体内容如下：

甲方：知合科技

乙方：分别为焕禧实业、林明清、王翔宇

（一）经协商一致，甲乙双方同意解除于2019年6月10日签订的《股份转让协议》。双方约定自本协议签署之日起，《股份转让协议》自动解除，且自《股份转让协议》解除之日起，《股份转让协议》所约定的甲乙双方彼此之间的权利、义务关系自行消灭。甲乙双方不得再以任何形式要求对方承担任何违约责任；

（二）本协议签订后，如《股份转让协议》约定的标的股票没有过户到乙方名下的，不再过户给乙方；

（三）本协议签订后，《股份转让协议》中约定的乙方的付款义务解除，乙方已经支付给甲方的款项，由甲方在签订本协议后退回乙方账户或乙方指定账户。当乙方账户或乙方指定的上述账户收到甲方退回的款项后，甲方的退款义务则视同履行完毕。

（四）就原协议的解除各方间不存在任何争议。

三、《股份转让协议》解除的影响

本次《股份转让协议》的解除不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》，公司所有信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

江苏玉龙钢管股份有限公司

2020年1月21日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2020-007

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为拉萨市知合科技发展有限公司向济南高新控股集团有限公司转让所持有江苏玉龙钢管股份有限公司24%股份，本次权益变动不触及要约收购。

● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次拟转让股份尚未办理过户登记手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）于2020年1月19日收到股东拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”）的通知，知合科技于2020年1月19日与济南高新控股集团有限公司（以下简称“高新控股”）签署了《股份转让协议》，知合科技拟将其持有的公司187,920,000股无限售流通股票协议转让给高新控股，转让股份占公司总股本的24.00%。本次股份转让完成后，知合科技不再持有公司股份，高新控股将成为公司的第二大股东。本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。现将情况公告如下：

（一）交易双方基本情况

1、出让方基本情况

名称：拉萨市知合科技发展有限公司

注册地址：西藏自治区拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋4号

法定代表人：杨阳

注册资本：50,000万元

成立日期：2016年07月13日

企业类型：有限责任公司

经营期限：2016年07月13日至2036年07月12日

统一社会信用代码：91540100MA6T1EEY51

经营范围：计算机技术服务、网络科技、医药及生物技术研发；企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：知合资本管理有限公司持股100%

2、受让方基本情况

名称：济南高新控股集团有限公司

注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

法定代表人：李昊

注册资本：400000万元人民币

成立日期：2001年06月19日

企业类型：有限责任公司(国有独资)

经营期限：2001-06-19至无固定期限

统一社会信用代码：91370100729261870L

经营范围：按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况：济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会持股100%

本次受让股份的资金来源：本次受让上市公司股份所使用的资金均来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

高新控股注册资本为40亿元人民币，净资产超过180亿元，资金实力较为雄厚，有能力履行本次权益变动。高新控股最近三年财务报表的主要财务数据如下所示：

单位：万元

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注：1、高新控股2016年财务报告、2017年财务报告、2018年财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年财务数据尚未经审计；2、净资产收益率=净利润/所有者权益总额平均余额×100%。

（二）本次股份变动情况

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3、本次权益变动的协议内容

甲方（转让方）：拉萨市知合科技发展有限公司

乙方（受让方）：济南高新控股集团有限公司

双方经协商一致，就甲方向乙方转让其持有的江苏玉龙钢管股份有限公司（股票代码601028，以下简称“玉龙股份” 或“上市公司”）股份的有关事宜，达成协议如下：

“一、标的股份

1.1甲方同意将其持有的187,920,000股玉龙股份股票,占玉龙股份股份总数的24%（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

1.2截至本协议签订之日，标的股份全部为无限售流通股。

二、股份转让款

2.1经双方协商一致，本次标的股份转让单价为7.02元/股，标的股份转让款合计为人民币1,319,198,400元（大写：壹拾叁亿壹仟玖佰壹拾玖万捌仟肆佰元整），乙方全部以现金方式支付。该转让总价全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。

2.2自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

三、付款及过户安排

3.1在本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第一期股份转让款人民币350,000,000元（大写：叁亿伍仟万元整）。在本次标的股份转让事宜获得上海证券交易所确认书后的一个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期股份转让款人民币600,000,000元（大写：陆亿元整）。甲方在收到第二期股份转让款后，且标的股份质押解除后1个工作日内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续。甲方同意乙方可以分两次支付第二期股份转让款，第一次支付人民币300,000,000元（大写：叁亿元整），第二次支付人民币300,000,000元（大写：叁亿元整）。

3.2甲方股份过户给乙方的手续完成后，乙方需在2020年2月15日前，向甲方指定银行账户支付第三期股份转让款人民币369,198,400元（大写：叁亿陆仟玖佰壹拾玖万捌仟肆佰元整）。如在2020年2月15日前标的股份过户手续仍没有完成，第三期股份转让款支付时间调整为标的股份过户手续完成后2个工作日内支付。

四、陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证对标的股份除已设定的质押权之外拥有完整的所有权。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

（6）甲方承诺，标的股份交割过户日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形。

4.2乙方的陈述与保证

（1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

五、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失，包括但不限于守约方为追究违约方责任而支出的诉讼费、律师费、诉讼财产保全责任保险保费、差旅费），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

5.2若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按标的股份总转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30日的，甲方应按标的股份总转让款的5%向乙方支付违约金；迟延超过60日的，乙方有权解除本协议。

5.3若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过30日的，乙方应按迟延支付款项的5%向甲方支付违约金；迟延超过60日的，甲方有权解除本协议。

5.4上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由；无论违约方是否承担了违约责任，守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。

六、不可抗力

6.1不可抗力事件是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。

6.2 如本次交易不能得到上海证券交易所的批准或确认，属于本协议第6.1条约定的不可抗力的范围，甲乙双方均有义务协调解决上述问题。上述问题如确属无法解决，甲乙双方将客观公允地友好协商，另行签订协议妥善解决后续所有事项。

6.3如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

6.4遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

七、保密

根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

八、适用法律和争议解决

8.1本协议适用中国法律进行解释。

8.2如因履行本协议发生纠纷，双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。

九、其他

9.1本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签章或加盖公章后，自签订之日起生效。

9.2本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。

9.3未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

9.4双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。

9.5本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，其余用于办理标的股份过户手续，各份协议具有同等法律效力。”

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

截至目前，高新控股无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者转让本次权益变动中所获得的股份的计划。未来基于上市公司的实际情况和维护自身股东权益需要，高新控股可能会根据持股比例依法对上市公司董事会、高级管理人员作出相应安排，如涉及上述安排，将依据相关的规则及时履行信息披露义务。

2、本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第十五号一权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定披露本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书，具体内容详见后续在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

三、关于本次股份转让的风险提示

截至目前，知合科技拟协议转让的187,920,000股股份尚处于质押状态，随着本次股份转让交易进程的推进，上述股份应在解除质押后才能办理过户登记手续并最终完成此次交易。因此，本交易完成股份过户登记尚需一段时间，本交易能否最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注上述股份转让协议的执行进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2020年1月21日