国睿科技股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2020-001
国睿科技股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、国睿科技股份有限公司（简称公司）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。
3、本次会议于2020年1月20日召开，会议采用通讯表决方式进行表决。
4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。
二、会议审议和表决情况
公司和中铁电气化局集团有限公司组成工程总承包商联合体，于2019年12月与南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司签订了《南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目工程总承包合同》，负责项目的工程总承包建设及管理。根据总承包商联合体内部分工，公司负责本项目火灾自动报警系统（FAS）的供货、施工安装及调试等工作，以及综合监控、安防及门禁、站台门、信号、通信系统的供货、调试等工作。有关情况详见2019年12月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订重大合同的公告》（公告编号：2019-058）。
根据南昌地铁3号线项目工程进度，公司拟于近期与五家分包商分别签订各分系统采购合同，根据《公司“三重一大”决策管理办法》，该五份合同金额均超过公司总经理的采购合同签订权限，需提请董事会审议，其中，通信系统采购合同还构成关联交易。本次会议审议通过了以下五项议案：
1、关于南昌地铁3号线工程火灾自动报警系统（FAS）采购合同的议案
同意公司与南京消防器材股份有限公司签订《南昌市轨道交通3号线工程（B部分）火灾自动报警系统（FAS）分包合同》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于南昌地铁3号线工程综合监控系统、门禁系统、安防系统和安检系统采购合同的议案
同意公司与上海华铭智能终端设备股份有限公司（牵头方）、上海电科智能系统股份有限公司联合体签订《南昌市轨道交通3号线工程（B部分）综合监控系统、门禁系统、安防系统和安检系统采购项目分包合同》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于南昌地铁3号线工程站台门系统采购合同的议案
同意公司与方大智创科技有限公司签订《南昌市轨道交通3号线工程（B部分）站台门系统采购项目分包合同》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、关于南昌地铁3号线工程信号系统项目LTE子系统采购合同的议案
同意全资子公司南京恩瑞特实业有限公司与上海长合信息技术股份有限公司签订《南昌市轨道交通3号线信号系统项目LTE子系统设备采购合同》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、关于南昌地铁3号线工程通信系统关联采购合同的议案
同意公司与南京轨道交通系统工程有限公司签订《南昌市轨道交通3号线工程（B部分）通信系统采购项目分包合同》，合同总价为112,498,055.81元。本次合同为关联交易，合同金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，将提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审
议时发表了独立意见。
本次关联采购情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司关联采购合同的公告》（公告编号：2020-002）。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2020年1月20日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2020-002
国睿科技股份有限公司
关于公司关联采购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易为采购合同，合同金额112,498,055.81元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易将提交股东大会审议。
● 本次关联交易是公司推进南昌地铁3号线项目的日常采购行为，是公司开展轨道交通业务的实际需要，本次关联交易的发生不影响公司独立性。
一、关联交易概述
国睿科技股份有限公司（以下简称公司）参与投资了南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目社会资本方采购项目（简称南昌地铁3号线项目），并作为南昌地铁3号线项目工程总承包商联合体成员，负责总承包项目中防灾报警（FAS）系统的供货、施工安装及调试等工作，以及综合监控、安防及门禁、站台门、信号、通信系统的供货、调试等工作。公司通过公开招标方式确定了相关分系统的供应商，其中，通信系统的中标方为公司的关联方南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称南京轨道）。公司拟于近期与南京轨道签订《南昌市轨道交通3号线工程（B部分）通信系统采购项目分包合同》，采购金额为112,498,055.81元。
本次交易构成关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与南京轨道同受中国电子科技集团有限公司控制，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：南京轨道交通系统工程有限公司
法定代表人：李文明，注册资本：40,000万元人民币，注册地：南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路666号，经营范围：轨道交通投资、建设；轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；通信、综合自动化、牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
南京轨道自2011年成立以来，通过总承包模式承揽了多项工程项目，包括宁天城际一期工程BT总承包项目、南京麒麟科技创新园现代有轨电车1号线BT总承包项目、南京河西新城有轨电车1号线BT总承包项目、南京地铁机场线通信系统总包项目等。2018年末，南京轨道总资产131,304.71万元，净资产59,307.40万元，2018年度营业收入207,575.35万元，净利润11,089.45万元。
南京轨道是中电国睿集团有限公司持股52.31%的控股子公司，公司与南京轨道同受中国电子科技集团有限公司控制。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：本次关联交易的标的为南昌地铁3号线工程通信系统，包括货物、安装、调试和配套服务。
2、交易的定价政策及定价依据：根据有关法律法规规定，本次项目采取公开招标方式确定供应商和合同价格，定价方式遵循了公平、公正、公开的原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
买方：国睿科技股份有限公司
卖方：南京轨道交通系统工程有限公司
2、合同总价
合同含税总金额人民币112,498,055.81元（大写：人民币壹亿壹仟贰佰肆拾玖万捌仟零伍拾伍元捌角壹分），其中设备总金额人民币109,212,055.81元，
服务总金额人民币3,286,000.00元。
3、支付方式
预付款：合同生效后买方收到预付款保函等约定文件并确认后60天内支付合同总价的5%；进度付款：买方收到最终设计确认书等约定文件并确认后60天内支付合同总价的10%；到货付款：每批货物发运至现场且买方收到检验证明等约定文件并确认无误后60天内支付该批货物总价的60%；服务付款：卖方完成设计联络、接口测试、工厂监造、出厂检验等工作且经买方确认后60天内支付服务总价的30%，买方收到服务项目工程验收证书并确认后60天内支付服务总价的30%；预验收付款：预验收通过后60天内，支付至合同总价的85%；
竣工结算付款：竣工结算完成、竣工资料移交结束后60天内，支付至合同结算价款的95%；最终验收付款：买方收到最终验收证书、政府审计完成并出具的最终审查报告等约定文件并确认后60天内支付合同总价的5%。
4、交付时间安排
设备供货及调试完成：2020年6月30日；综合联调完成：2020年8月15日；项目竣工验收完成：2020年12月5日；开通试运营：2020年12月31日；质保期结束：2022年12月31日。
5、违约责任
（1）误期违约金：如果卖方未能按约定提供货物和服务，每延期1日买方有权按照15万元/日的罚金作为卖方违约金；由于卖方原因导致本项目建设进度未实现《项目施工进度安排方案》确定的关键线路控制节点进度目标的，买方可要求卖方采取合理补救措施进行整改，并可按照 15 万元/日的罚金作为卖方违约金；无正当理由，任何一个关键线路控制节点进度目标被延误90日以上的，买方有权根据合同约定终止合同，同时追究卖方的违约责任。
（2）商业运行时间误期违约金：在南昌3号线规定的商业运行开始之时（不晚于2020年底），如果卖方未能按合同进度计划完成系统的调试和试运行并通过预验收，保证系统按时投入运营，则此情况将视为商业运行时间的延迟。商业运行时间每延迟7天支付合同总价0.5%的违约金，不足7天按7天计算。最高违约金不应超过合同总价的10%。
（3）文件提交误期违约金：卖方提供的文件（图纸、手册和技术文件）未按合同约定的时间提供给买方，买方有权向卖方要求支付违约金，违约金按每天支付1000元计。
（4）所有违约金和赔偿金的支付不减轻卖方合同项下的任何责任和义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司推进南昌地铁3号线项目的日常采购行为，是公司开展轨道交通业务的实际需要，本次关联交易的发生不影响公司独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经2020年1月20日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过。议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避本议案的表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见：本次关联采购属于公司的主营业务范围，是公司开展南昌地铁3号线业务的实际需要，同意将《关于南昌地铁3号线工程通信系统关联采购合同的议案》提交第八届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事的独立意见：本次关联采购是公司开展南昌地铁3号线项目的实际业务需要，采用公开招标方式确定交易对方和合同价格，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次交易。
（三）董事会审计委员会审核意见
1、本次关联采购合同是公司开展轨道交通业务的实际需要，采用公开招标方式确定交易对方和合同价格，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
2、本次关联交易尚需取得股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2020年1月20日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2020-003
国睿科技股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体监事。
3、本次会议于2020年1月20日召开，会议采用通讯表决方式表决。
4、本次会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。
二、会议审议情况
本次审议了《关于南昌地铁3号线工程通信系统关联采购合同的议案》。
对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
国睿科技股份有限公司监事会
2020年1月20日
