浙江海亮股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2020-002

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2020年1月15日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2020年1月20日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。

本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。

经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月二十一日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2020-003

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2020年1月15日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2020年1月20日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席胡世华先生主持，会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审核，监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币27,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

监事会

二〇二〇年一月二十一日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2020-004

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于使用部分可转债闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用额度不超过人民币2.7亿元（含）的可转债闲置募集资金用于购买理财产品，为公司及股东获取较好的投资回报。该交易事项已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程规定，无需提交公司股东大会审议。上述额度在决议有效期内，可循环使用。公司拟投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内、有保本承诺的银行理财产品。具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年，募集配套资金总额为人民币315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币312,841.14万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具的大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》验证确认。

公司已对募集资金采取专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用和结余情况

2019年11月28日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字[2019]第4-00134号《关于浙江海亮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司以本次可转债募集资金置换预先投入募投项目的自有资金102,627.08万元。截至2019年12月31日，公司实际置换的金额为92,807.92万元。

2019年11月28日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过134,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过14,000万元，公开发行可转换债券不超过120,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年12月31日，本次可转债募集资金实际用于补流的金额为117,000万元。

截至2019年12月31日，上市公司实际使用可转债募集资金用于置换前期自有资金投入、临时性补流、补流还贷、项目投入等合计274,879.33万元，可转债募集资金余额37,683.48万元（余额包含专户存款利息收入；其中募集资金余额含25,192.72万人民币、1,771.47万美元，其中美元按2019年12月31日汇率计算人民币金额为12,490.76万元）。可转债募集资金结余情况如下：

单位：万元/万美元

■

注：项目余额含专户存款利息收入；美国项目募集资金专户余额为1,771.47万美元，美元按2019年12月31日汇率折算人民币金额为12,490.76万元。

三、募集资金闲置原因

上市公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、现金管理的目的

为提高募集资金的使用效率，在确保公司资金安全和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源

公司及子公司暂时闲置的可转债募集资金。

3、现金管理额度及方式

为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度按不超过人民币27,000万元（外币余额按理财当日汇率折算）暂时闲置的可转债募集资金在商业银行进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

4、投资期限

投资期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。

5、投资产品发行主体

发行主体为商业银行。

6、现金管理品种

为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过 12 个月）且有保本约定的投资理财产品。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。

7、投资决策及实施

在上述投资额度范围内，授权法定代表人或法定代表人授权代表行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

五、投资风险及风险控制

1、投资风险

（1）尽管上市公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）上市公司应根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此

投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：

（1）公司应授权法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体实施部门应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）公司内部审计部门应定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司应依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

六、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，上市公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施。同时，上市公司合理使用闲置募集资金，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

七、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的审批情况

（一）董事会审议

公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过27,000万元人民币（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自董事会审议通过之日起12个月内，该等资金额度在上述期限内可滚动使用，并授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

（二）监事会意见

公司本次使用额度不超过人民币27,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

公司本次使用额度不超过27,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

八、保荐机构意见

本保荐机构认为：海亮股份《关于使用部分可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会对此发表了同意意见；上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。； 公司是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，同意海亮股份使用闲置募集资金进行现金管理。

九、备查文件

1、《公司第七届董事会第五次会议决议》；

2、《公司第七届监事会第五次会议决议》；

3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

4、《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分可转债闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○二○年一月二十一日