（上接153版）

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2017年11月7日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东）与南充国投签署了《上市公司股东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自2017年11月7日至2020年11月6日止。

2019年4月至6月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场增持方式，累积增持上市公司778.65万股。截至本公告披露日，北控光伏及其一致行动人合计控制上市公司总股本135,350,893股的33.93%。

（二）上市公司控股股东情况

1、北控光伏

北控光伏的基本情况如下：

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2、北清清洁

北清清洁的基本情况如下：

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3、天津富驿

天津富驿的基本情况如下：

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4、天津富桦

天津富桦基本情况如下：

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5、天津富欢

天津富欢的基本情况如下：

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6、北控禹阳

北控禹阳的基本情况如下：

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7、南充国投

南充国投的基本情况如下：

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（三）上市公司实际控制人情况

上市公司的实际控制人为北京市国资委和南充市国资委。

六、主营业务情况

上市公司目前主要从事合同能源管理等业务。

上市公司原主营业务为生产、销售丝绸品、房地产销售、汽车销售、物业管理等，近年来由于产业结构调整、传统产业转型升级，上述业务面临严峻的市场考验，资产负债率攀升、经营业绩亏损。2018年下半年至今上市公司已逐步退出丝绸、汽车销售业务、商业地产销售业务。

由于上市公司房地产业务盈利能力较弱，且无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展，2019年11月，上市公司开始对房地产业务进行剥离。2019年11月3日，上市公司通过竞争性磋商，在应邀投标的3家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司（以下简称“瑞聪投资”），交易金额为1万元，同日了签署附生效条件的交易协议。2019年11月4日，上市公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于出售子公司100%股权的议案》，该议案于2019年11月21日经上市公司2019年第五次临时股东大会审议通过。2019年12月20日，金宇房产完成工商变更登记手续，金宇房产股权已过户至瑞聪投资名下。

上市公司于2017年以现金分期支付对价方式收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂（以下简称“智临电气原股东”）所持有的智临电气55%股权，作价38,335万元。此次收购中，智临电气原股东分别与上市公司签署《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议。此次收购完成后，上市公司将主营业务转向新能源电气设备和高压电极锅炉领域。2018年度上市公司该类业务实现收入46,463.78万元，占营业收入的比重为94.58%。

2019年1-9月，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现营业收入1,732.36万元，较去年同期减少91.41%；实现归属于上市公司股东的净利润-11,494.98万元。其中，新能源电气设备业务方面，自2018年“5·31光伏政策”后，上市公司控股子公司智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流动性紧张局面仍未改善，累计诉讼较多，严重影响其业务开展。2019年上半年，上市公司新能源电气设备业务仅实现营业收入111.51万元，较去年同期减少99.03%。

2019年10月-11月，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新因公司未支付第二期股权转让款事宜起诉上市公司，上市公司以智临电气原股东未按约定时间履行消除同业竞争的承诺为依据反诉智临电气股东狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新。2019年12月，公司收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（（2019）川1302民初7543至7546号）（以下简称“判决书”），依据判决书和智临电气股东张鑫淼的《解除通知函》，上市公司将解除与智临电气原股东签署的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并将持有的智临电气55%股权变更登记至智临电气原股东名下，同时智临电气原股东向上市公司返还已支付的股权转让款，相关股权的工商变更登记目前正在进行中。本次工商变更登记完成后，现上市公司通过下属子公司四川北控能慧科技有限公司开展合同能源管理业务，通过合资公司四川北控能芯微信息技术有限公司开展物联网芯片相关业务。

七、最近三年主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

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（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

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（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

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八、最近三年重大资产重组情况

2017年10月12日，金宇车城与交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署了《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，金宇车城以支付现金的方式同比例收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的智临电气合计55%股权。2017年11月2日，交易各方办理了智临电气55%股权的工商变更登记手续，本次重大资产重组实施完毕。

根据《重组管理办法》，此次交易构成重大资产重组，因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国证监会核准程序。

除上述情形外，最近三年内，上市公司未发生其他重大资产重组事项。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况

最近三年，上市公司未受到刑事处罚、行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三节 对手方基本情况

一、本次对手方总体情况

本次对手方为张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂。

二、本次对手方具体情况

（一）张鑫淼

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（二）刘恕良

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（三）狄晓东

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（四）张国新

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（五）蔡元堂

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三、其他事项说明

（一）对手方与上市公司的关联关系说明

本次对手方均为智临电气的原股东，与上市公司不存在关联关系。本次解除协议后，上述对手方亦不持有上市公司股份，且未担任或提名上市公司董事、监事、高管，根据《上市规则》相关规定，本次解除协议后，上述对手方与上市公司仍不存在关联关系。

本次解除协议后，上市公司控股股东不发生变化。

（二）本次对手方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

本次解除协议的对手方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（三）本次对手方之间的关联关系

本次解除协议对手中的张国新与张鑫淼系父子关系，除此以外，本次对手方之间不存在关联关系。

（四）本次对手方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

本次对手方最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）本次对手方最近五年内的诚信情况

本次对手方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 解除协议标的基本情况

一、基本信息

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二、历史沿革

（一）2013年7月，智临股份设立

2013年6月13日，张国新、刘尧翼、季挺生召开智临股份发起人会议，决定：（1）发起设立智临股份，智临股份的股本总额为3,000万元，出资方式为货币，分两期出资，首期出资人民币1,000万元于2013年7月22日出资到位，剩余出资人民币2,000万元于2015年7月22日前缴足；（2）通过江苏智临电气科技股份有限公司章程。

2013年7月24日，常州方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常方会验（2013）第477号），载明：截至2013年7月22日止，智临股份已收到股东第一期缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元。其中：张国新缴纳人民币650.00万元；季挺生缴纳人民币100.00万元；刘尧翼缴纳人民币250.00万元，出资形式均为货币出资。智临股份股东的累计出资金额为人民币1,000.00万元，占注册资本总额的33.33%。

智临股份设立时的股权结构如下：

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智临股份在设立时存在股权代持情形，实际的股权结构如下：

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2013年7月26日，江苏省常州工商行政管理局向智临股份核发《营业执照》。

（二）2014年5月，增加注册资本

2014年4月28日，智临股份召开股东会并作出如下决议：（1）同意将公司注册资本人民币3,000万元增加至5,000万元。增加的2,000万元分别由张国新以货币形式认缴1,300万元；由刘尧翼以货币形式认缴500万元；由季挺生以货币形式认缴200万元；（2）通过章程修正案。

本次增加注册资本后，智临股份的股权结构如下：

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本次增加注册资本后实际股权结构如下：

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2014年5月21日，江苏省常州工商行政管理局向智临股份换发《营业执照》。

（三）2014年10月，变更为有限责任公司

2014年10月10日，智临股份召开股东大会并作出如下决议：（1）以2014年8月31日为基准日，将公司类型由股份有限公司变更为有限公司，变更后名称为江苏智临电气科技有限公司，注册资本5,000万元；（2）解散原公司董事会、监事会，所有成员的职务自行免去；（3）智临股份的所有债权、债务由江苏智临电气科技有限公司承继。

同日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）公司注册资本5,000万元；（2）通过新的公司章程。

本次变更后智临电气股权结构如下：

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本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：

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2014年10月11日，常州方正会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（常方会专审（2014）字第167号）。

2014年10月27日，江苏省常州工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

（四）2014年10月，股权转让

2014年10月27日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东张国新其在智临电气的出资额3,250万元人民币（占公司注册资本的65%），转让给刘尧翼。

同日，张国新（转让方）与刘尧翼（受让方）签署《股权转让协议》，张国新同意将其在智临电气的认缴出资额3,250万元、实缴资本650万元转让给刘尧翼，受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日其在江苏智临电气科技有限公司的实缴出资额计算。

本次股权转让后，智临电气的股权结构如下：

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本次转让为股权代持，本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：

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2014年10月31日，江苏省常州工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

（五）2015年2月，股权转让

2015年1月22日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意季挺生将其在智临电气的出资额500万元人民币（占公司注册资本的10%）转让给郭建厂；（2）通过公司章程修正案。

同日，季挺生（转让方）与郭建厂（受让方）签署《股权转让协议》，季挺生将其在智临电气的认缴出资额500万元、实缴资本100万元转让给郭建厂，受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起其在智临电气的实缴出资额计算。

本次股权转让后，智临电气的股权结构如下：

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本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：

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季挺生与郭建厂之间本次股权转让为代持还原，本次股权转让后，季挺生与郭建厂之间不再存在股权代持关系。

2015年2月2日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

（六）2015年12月，股权转让

2015年11月18日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东郭建厂将其在智临电气的出资额500万元人民币（占公司注册资本的10%）中55万元（占公司注册资本的1.1%）转让给巢冬梅；同意刘尧翼将其在智临电气的出资额4,500万元人民币（占公司注册资本的90%）中25万元（占公司注册资本的0.5%）转让给巢冬梅，2,270.5万元人民币（占公司注册资本的45.41%）转让给张鑫淼，890.5万元人民币（占公司注册资本的17.81%）转让给刘恕良，222.5万元人民币（占公司注册资本的4.45%）转让给郭郁雯，222.5万元人民币（占公司注册资本的4.45%）转让给陈德荣，133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给王景荣，133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给赵原，222.5万元人民币（占公司注册资本的4.45%）转让给李春；133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给武迪；133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给狄晓东；112.5万元人民币（占公司注册资本的2.25%）转让给蔡元堂；（2）通过公司章程修正案。

同日，郭建厂与巢冬梅、刘尧翼与巢冬梅、张鑫淼、刘恕良、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春、武迪、狄晓东、蔡元堂分别签署股权转让协议，具体情况如下：

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在本次股权转让中，涉及到的变动情况如下：

1、刘尧翼将代持张国新、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春的股权加以还原，其中，原先代持张国新的股权转让给张国新之子张鑫淼，同时将自有的25%股权中的20%转让给其子刘恕良。本次转让后的股权结构如下：

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本次股权转让完成后，刘尧翼与张国新、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春之间不再存在股权代持关系。

2、刘尧翼将其持有的5%转让给张鑫淼，对应的认缴出资与实缴出资均转让给张鑫淼，转让后，张鑫淼合计持有智临电气51%的股权。张鑫淼为张国新之子，本次转让系基于刘尧翼与张国新的协商，刘尧翼提供部分股权用于后续引进其他管理层。本次转让后的股权结构如下：

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3、引进新股东狄晓东、武迪、蔡元堂、巢冬梅。经各方协商，新股东中狄晓东拟增持3%、武迪拟增持3%、蔡元堂拟增持2.5%、巢冬梅拟增持1.8%，同时公司原股东李春拟增持2%，上述股东总计拟增持12.3%。因智临电气计划以股权转让形式完成本次股东引进，为维持智临电气原注册资本不变，全体股东同意按上述步骤2完成后的股权结构等比例稀释各自的认缴出资，以确定转让完成后各股东的最终持股比例。具体的稀释比例为0.89（即100/（100+12.3）=0.89）。按该稀释比例计算，该步骤完成后各股东的持股比例如下：

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4、股权转让后原股东与新股东经协商同时增加实缴出资至认缴出资的同一比例，该步骤完成后具体出资情况如下：

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全体股东本次合计新增出资136.70万元。由于出资金额较小，为简化出资手续，各股东将相关出资款集中到狄晓东与李春处进行出资。狄晓东于2015年11月向智临电气出资114.40万元，其中包括狄晓东实缴出资30.30万元、武迪实缴出资30.30万元、蔡元堂实缴出资24.00万元、巢冬梅实缴出资18.20万元、张鑫淼实缴出资6.20万元、刘恕良实缴出资2.40万元、郭建厂实缴出资1.20万元、陈德荣实缴出资0.60万元、郭郁雯实缴出资0.60万元、王景荣实缴出资0.30万元、赵原实缴出资0.30万元。李春于2016年7月向智临电气出资22.30万元，包括李春实缴出资20.60万元、蔡元堂实缴出资1.70万元。

完成以上步骤后，智临电气的股权结构如下：

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注：李春后续实缴出资20.60万元、蔡元堂后续实缴出资1.70万元于2016年7月完成，此时尚未出资。

2015年12月15日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

（七）2016年3月，股权转让

2015年12月31日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额2,270.50万元（占公司注册资本的45.41%）中的500万元人民币（占公司注册资本的10%）转让给袁雅岚，其他股东放弃张鑫淼转让的10%股权的优先购买权；（2）通过公司章程修正案。

2015年12月31日，张鑫淼（转让方）与袁雅岚（受让方）签署《股权转让协议》，张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额500万元以及实缴出资额113.70万元转让给袁雅岚，受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起在智临电气的实缴出资额计算。此次股权转让实为股权代持，双方于2015年12月25日签订了代持协议，张鑫淼为该部分股权实际持有人，袁雅岚在张鑫淼指令下履行代持义务。因此，袁雅岚未向张鑫淼转让股权支付款。

本次股权转让实为股权代持，智临电气实际的股权结构如下：

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2016年3月8日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

（八）2016年8月，股权转让

2016年7月5日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意陈德荣将其在智临电气的认缴出资额222.5万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额89万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额133.5万元转让给狄晓东；同意郭建厂将其在智临电气的认缴出资额395万元转让给张鑫淼；同意郭郁雯将其在智临电气的认缴出资额152.5万元转让给李瑛；同意王景荣将其在智临电气的认缴出资额133.5万元转让给赵宏伟；同意张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额311.5万元转让给赵宏伟；同意武迪将其在智临电气的出资额50万元转让给李锦瀚。其他股东放弃对上述转让股权的优先购买权；（2）通过公司章程修正案。

同日，上述自然人签署股权转让协议，具体情况如下：

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注：李春于2016年7月实缴出资20.60万元，此时李春实缴出资为50.60万元。

本次转让完成后，转让后智临电气的实际股权结构如下：

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2016年8月8日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

（九）2016年8月，增加实缴出资

2016年8月12日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验[2016]第122号），载明截至2016年8月12日，智临电气已收到全体股东第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币4,000万元。

本次增加实缴资本后，智临电气实际的股权结构如下：

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（十）2017年3月，股权转让

2017年3月16日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意赵原将其在智临电气中的出资额133.5万元转让给张国新；同意武迪将其在智临电气中的出资额83.5万元转让给张鑫淼；同意巢冬梅将其在智临电气中的出资额80万元转让给张鑫淼；同意郭郁雯将其在智临电气中的出资额70万元转让给张国新；同意郭建厂将其在智临电气中的出资额25万元转让给张鑫淼；同意李锦瀚将其在智临电气中的出资额50万元转让给张鑫淼；同意赵宏伟将其在智临电气中的出资额250万元转让给张鑫淼；同意刘恕良将其在智临电气中的出资额200万元转让给刘红英；同意刘恕良将其在智临电气中的出资额200万元转让给张晓芬；（2）其他股东放弃上述转让股权的优先购买权；（3）通过公司章程修正案。

2017年3月17日，上述股东签署股权转让协议，具体情况如下：

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本次股权转让完成后，智临电气的实际股权结构如下：

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2017年3月28日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》

（十一）2017年5月，增加注册资本

2017年5月22日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意将公司注册资本由人民币5,000万元增加至6,000万元，增加的1,000万元分别由张鑫淼以货币形式认购530.8万元、刘恕良以货币形式认购98.1万元、袁雅岚以货币形式认缴40.7万元、刘红英以货币形式认缴40万元、张晓芬以货币形式认缴40万元、赵宏伟以货币形式认缴39万元、李瑛以货币形式认缴30.5万元、蔡元堂以货币形式认缴22.5万元、郭建厂以货币形式认缴5万元；（2）通过章程修正案。

本次增资后，智临电气的股权结构如下：

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2017年5月25日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

（十二）2017年7月，股权转让

2017年7月4日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东袁雅岚将其在智临电气的认缴出资额600万元转让给张鑫淼；（2）其他股东放弃优先购买权；（3）通过公司章程修正案。

2017年7月4日，张鑫淼（受让方）与袁雅岚（转让方）签署股权转让协议，袁雅岚将其在智临电气的认缴出资600万元、实缴出资500万元转让给张鑫淼。受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起转让方在智临电气的实缴出资额计算（具体金额由转让方受让方确定）。此次股权转让实为股权代持还原，张鑫淼无须支付股权转让款。双方于同日签署了解除股权代持协议，张鑫淼承诺退还袁雅岚垫付的增资款386.3万元。

本次股权转让完成后，智临电气的股权结构如下：

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2017年7月10日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

（十三）2017年11月，股权转让

2017年10月12日，金宇车城与对手方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署了《出售资产协议》，金宇车城以支付现金方式购买张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的智临电气55%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易前，金宇车城未持有智临电气的股权；本次交易完成后，金宇车城将持有智临电气55%的股权，智临电气成为金宇车城的控股子公司。

2017年11月2日，交易各方已完成了智临电气55%股权过户事宜，常州市工商行政管理局核准了智临电气股东变更事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91320400074677292Y）。

（十四）2018年5月，注册资本实缴

2018年5月，智临电气股东完成注册资本实缴，实缴注册资本由5000万元增加为6000万元。

（十五）2018年10月，智临电气更名

2018年10月，智临电气完成工商变更登记，公司名称由江苏智临电气科技有限公司变更为江苏北控智临电气科技有限公司。

（十六）2020年1月，依据判决解除协议，股权转让

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司于2019年12月20日收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川1302民初7543至7546号。该案判决情况如下：

1、原告（反诉被告）狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《出售资产协议》、《盈利预测补偿协议》于2019年11月8日解除；

2、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司在本判决生效后三日内将所持有的智临电气3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下；

3、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股权转让款4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元、3,694,100元；

4、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司分别赔偿狄晓东、蔡元堂、刘恕良损失、计算标准为：分别4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并从2018年3月27日计至2019年11月8日；

5、驳回狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新其它本诉请求；

6、驳回四川金宇汽车城（集团）股份有限公司其它反诉请求。

狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新及四川金宇汽车城（集团）股份有限公司针对上述判决不再提起上诉，目前正在执行相关判决。

（下转155版）