航天通信控股集团股份有限公司
（上接178版）
网络投票起止时间：自2020年2月7日
至2020年2月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2已经公司八届二十二次董事会审议通过，详见2020年1月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站；上述议案3已经公司八届十八次董事会审议通过，详见2019年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站；上述议案4已经公司八届二十一次董事会审议通过，详见2019年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：1-4
4、涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：中国航天科工集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2.登记时间：2019年1月2日－3日9:00-12:00、14:00-17:00；异地股东可于2019年1月3日17:00 前采取信函或传真方式登记。
3.登记地址：杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼公司证券部。
六、其他事项
1.联系方式：电话：0571-87034676、0571-87079526；传真：0571-87034676；联系人：吴从曙、叶瑞忠。
2.会期半天，食宿及交通费自理。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2020年1月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
航天通信控股集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2020-008
航天通信控股集团股份有限公司
2019年度业绩预告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润7000-10000万元；
2.预计2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-30亿元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2019年1月1日至2019年12月31日。
（二）业绩预告情况
1.经财务部门初步测算，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（追溯调整后）相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润7000万元到10000万元。
2. 预计2019年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-30亿元；
（三）本次所预计的业绩未经注册会计师审计，注册会计师也未对公司本期业绩预告是否适当和审慎出具专项说明。
二、上年同期业绩情况
（一）经追溯调整后，2018年度归属于上市公司股东的净利润：-146,987.76万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-131,741.92万元；
（二）每股收益（追溯调整后）：-2.817元。
三、本期业绩预盈的主要原因
1.2019年以来，智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形，智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。公司基于目前所能获取的相关材料，根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，对智慧海派2016-2018年财务报表进行了重述，智慧海派报表重述导致了公司2016-2018年度合并财务报表的追溯调整。
2.鉴于人民法院正式受理公司对智慧海派的破产清算申请，智慧海派进入正式破产程序，法院也已指定管理人接管，公司对智慧海派不再控制，根据企业会计准则的规定，智慧海派不再纳入公司合并报表范围。对公司的具体影响如下：
（1）根据智慧海派退出公司合并报表前的所有者权益，依据会计准则规定，公司处置对子公司的投资，根据对智慧海派的持股比例，投资收益约为28亿元；
（2）2019年智慧海派退出公司合并报表前，净利润约为-12亿元，根据对智慧海派的持股比例，对公司归属于母公司的净利润的影响数约为-7亿元；
（3）公司对智慧海派提供内部借款8.17亿元，对智慧海派业务往来应收款2.09亿元，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备；公司对智慧海派提供担保金额4.5亿元，公司对其中3亿元承担了担保责任，公司由此增加对智慧海派的债权3亿元，本次全额计提坏账准备，其余1.5亿元计提预计负债，列入营业外支出；此外，2019年公司计提对智慧海派长期股权投资减值6.96亿元。上述合计21.72亿元，列入2019年度损益。
3.报告期内公司积极拓展通信主业，通信装备制造等板块收入同比增加，军品科研生产任务稳步推进。
4. 公司处置西溪路土地房产等，根据拆迁补偿协议约定交付土地房屋，本报告期公司获得拆迁补偿，增加资产处置收益。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2020年1月21日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2020-009
航天通信控股集团股份有限公司
关于媒体报道的澄清说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日相关媒体刊登了题为《航天通信45亿惊天巨雷背后：深喉揭露C单业务造假》的相关报道，其内容涉及公司原子公司智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）业务造假等事项。随后公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于航天通信控股集团股份有限公司有关媒体质疑事项的监管工作函》（上证公函【2020】0125号），要求公司针对质疑的具体问题逐项核查。现澄清说明如下：
一、关于智慧海派业务造假的核查情况
根据公司以及公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）核实，智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行了有组织的业务造假。
以报道中提及的C单业务为例，其对销售订单、BOM表系统创建、供应商报价提供及系统维护、销售订单释放下达、采购PO下达审核、送货单提供、原材料入库检验出库、生产工单建立释放、工单领料、半成品成品入库报工、产品出货及系统销货、产成品出库出货、开票收款等等均制作了详细的流程，并对流程、关联单据、单据存储方式、责任人、注意事项等进行了详细的规定，形成了一条龙造假链条。
在核查的过程中，工作组先后对智慧海派约100多名关键岗位人员进行了访谈并收集了部分财务舞弊证据。以报道中提及的C单业务为例，其业务特点如下：
1.由深圳基地中央运营部或计划部提前将虚假信息录入系统，随后下达指令至各个基地负责人，负责人再安排基层人员在采购、设计、生产、仓储、销售、物流、核算、开票、资金等各个关键环节配合造假；
2.采购入库时凭证后附的供应商送货单模板及列式要素基本一致；
3.生产环节收据的逻辑关系与真实业务不同；
4.未发生真实物料出入库的情况，单据中的签字非经手人本人签字，或经手人在相关单据上签字但未见实物；
5.出口销售报关单/发票的规格与账务处理的规格不同；
6.销售货物出厂区未见放行条，销售货物无真实物流发生且无真实物流结算；
7.存在修改或删除后台数据的情况；
8.发生频率较低、但单次采购或销售量大；
9.锁定部分参与联合造假无实物业务的上下游客户等。
为了核查相关情况，公司及公司聘请的中介机构重点围绕以下几个方面开展了相关工作：公司成立调查小组，对涉及财务舞弊业务的岗位人员进行访谈；查询智慧海派前高管的公司邮件往来和办公资料，寻找识别虚假业务信息；对虚假业务标记信息在财务系统中进行梳理筛选；对虚假销售、采购、生产数据进行穿透识别，将虚假数据相互勾稽验证；对涉及造假相关的往来单位进行走访，验证舞弊行为的事实存在；与研发相关人员进行访谈，并就虚假研发业务情况对涉及的单位进行走访，确认虚假研发业务；最后确定造假行为对智慧海派财务报表的影响。
二、关于智慧海派业务造假的具体类型及金额
根据核查，智慧海派存在通过特定的业务流程虚构业务，虚增收入、成本和利润，通过虚构研发合同，虚增研发收入等情形，有关核查的情况如下：
1.虚构业务
智慧海派通过虚构业务的方式，在2016-2018年累计形成虚假收入69.02亿元，虚假利润25.74亿元。虚构业务包括虚构购销及研发两种：
（1）虚构购销业务（简称C单业务，即纯虚构业务）:通过借用他人公司等方式，虚构采购与销售业务，并在MES系统中录入虚假生产信息，2016-2018年虚构收入65.74亿元，形成虚假利润22.46亿元。
上述虚构购销业务主要客户构成销售情况如下：
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（2）虚构研发业务：通过虚构研发项目，签订虚假研发合同，2016-2018年共形成虚假收入和利润3.28亿元。
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对于上述虚构业务的资金流转，尚待经侦、稽查核实确认，从目前掌握情况看，邹永杭等人通过智慧海派单位账户将资金支付给“所谓的供应商”，由供应商将资金支付给邹永杭控制的个人卡或者控制的公司，再将部分资金转移回智慧海派账户，剩余资金截留在邹永杭等人控制的个人卡或者控制的公司。
2.虚增收入利润业务
智慧海派通过出口虚增BS业务收入利润以及通过虚增业务获得出口退税。BS业务中，BS业务中，智慧海派销往香港的产品销售价格明显高于同种或同类产品市场价格，在销售过程中通过加价卖出给受智慧海派业绩承诺方控制的公司，此类业务在2016-2018年虚增收入和利润4.04亿元。智慧海派2018年通过虚假业务获得出口退税款，按税务机关要求应予以退还，减少2018年利润3.35亿元。
上述销往香港的BS业务主要构成如下：
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三、有关上下游客户的关联关系
报道中记者对上下游客户有关情况进行了调查，事实上，公司对此非常关注。特别是在2016年度审计工作中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在保留意见的审计报告中提及，“由于智慧海派所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定存在受智慧海派重大影响的情况，且相关内部控制缺失，我们无法准确判断智慧海派与供应链企业的交易是经销还是代理，进而影响我们对相关财务报表金额及关联方交易披露的判断”，公司对此进行了大量的核查工作。
同时，为确保客观公正，2017年4月，公司专门聘请广东君言律师事务所对智慧海派的关联法人和自然人进行核查，律师事务所出具了《关于智慧海派关联关系核查之法律意见书》。根据该法律意见书，智慧海派与报道中提及的江西红派科技有限公司、江西海航通讯技术有限公司、上海午诺科技有限公司、深圳市蓝博兴通讯有限公司、深圳市鼎立华科技有限公司、深圳市圣宝龙科技有限公司、深圳市盈聚沣科技有限公司、深圳市宏达创新科技有限公司等公司，不符合相关法律、法规及其他规范性文件所规定的关于认定关联关系的情形。
从目前核查情况看，智慧海派业绩承诺方对涉及业务造假的上述上下游客户受智慧海派业绩承诺方重大影响，或是主动配合，或是智慧海派业绩承诺方进行了刻意的筹划安排，以回避相关法律、法规及其他规范性文件所规定的关于认定关联关系的情形，通过其统一授意和安排，配合上述提及的有组织的造假，以完成对赌业绩承诺的完成。
四、公司有关说明
1.截至目前，公安部门对邹永杭等涉嫌合同诈骗的有关侦查工作尚在进行中，中国证监会对公司立案调查的有关稽查工作也在进行之中，上述核查结果仅为公司及公司聘请的中介机构，基于目前公司所掌握的情况和中介机构按审计准则的要求执行的审计程序以及常规的核查手段，其中手段、方法与监管部门存在差异，由此公安和监管部门最终认定的智慧海派财务数据可能与我们核查的数据存在差异。
2.邹永杭等人的批捕有利于公司全面查明智慧海派业务造假的实际情况，事实上也就是在邹永杭等批捕后，才出现报道中提及的“深喉”，也才使公司打开智慧海派业绩造假全链条的黑箱。
3.公司收购智慧海派以来，针对智慧海派出现的有关问题，结合当时的实际情况，采取了常规的核查手段。但智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假，并利用智慧海派核心管理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，凌驾于上市公司制定的内控制度之上，上市公司和各中介机构不能用常规的核查手段发现其造假行为。
4.公司不回避智慧海派出现的业务造假情形，敢于面对问题并承担责任，公司也十分感谢媒体对公司的监督。
公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2020年1月21日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2020-010
航天通信控股集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司子公司
智慧海派相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年10月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司子公司智慧海派相关事项的问询函》（上证公函【2019】2858号，以下简称“问询函”）。根据要求，公司就问询函所涉及的相关问题，组织相关中介机构进行了认真核查。现对函件中有关问题回复如下：
一、我部于2015-2017年连续三年对公司年度报告发出事后审核问询函，并于2018年再次发出监管工作函，反复要求公司及董监高、会计师、重组财务顾问等相关中介机构核查智慧海派业务实质、控制和并表情况、应收款项和现金流等财务指标异常、内控有效性等业绩真实性风险。根据历年回函，上述各方均对各期财务数据真实准确性进行确认，与本次回函核查情况出现重大反差，造成重大误导。请上述各方说明前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，前期意见与本次回函披露情况严重偏差的原因。
公司回复：
上海证券交易所上市公司监管一部分别于2016年5月16日、2017年6月9日和2018年5月7日对公司下发了2015年、2016年和2017年年报的事后审核问询函，于2018年11月26日，对公司下发了《关于航天通信控股集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》，要求公司核查智慧海派业务实质、控制和并表情况、应收款项和现金流等财务指标异常、内控有效性等问题。根据要求，公司均在规定时间内进行了回复，并对外进行了信息披露。
2015年-2018年，公司历次回函意见是基于当时公司对智慧海派实施的管控和相关第三方等对智慧海派的各种检查、审计情况等做出的综合判断。
2019年以来，智慧海派出现了应收款项大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险事项，公司及时采取了有效应对措施，成立了应急工作组，启动有关问题的调查核实工作；同时配合公安部门对智慧海派相关人员进行立案调查。从目前情况看，智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行了业务造假，至2019年年初由于智慧海派资金链断裂直接引发了目前的风险。
鉴于公司缺乏对智能终端ODM行业的管理经验和人才积累，智慧海派的主营业务与上市公司原有主业存在一定差异，且存在业绩对赌约定，智慧海派原管理团队对消费电子行业的经营管理更为专业，故在智慧海派的日常经营管理方面，公司对智慧海派原管理团队给予了充分信任和授权，但智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，对公司的管控要求阳奉阴违，进行业务造假并凌驾于公司内控之上，智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息被掩盖。
虽然由于内部控制固有的局限性，内部控制无论如何有效，都只能为企业实现财务报告目标提供合理保证，不能完全杜绝串通舞弊、违法犯罪等行为的发生，但从目前智慧海派出现的风险来审视以前年度，公司在对控股子公司的权限设计上存在一定的缺陷，公司未能及时发现智慧海派前期业务造假问题，直接导致了前期意见与本次基于当前智慧海派实际情况的回函意见存在严重偏差。
公司管理层已对上述事项进行深刻反省，将认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。今后，公司管理层一定认真吸取教训，并将特别注意风险识别和防范，更加勤勉尽责，决策更加审慎，严格履行各项义务和职责，努力实现公司持续稳定增长。
会计师（大华）对上述问题发表意见如下：
（一）上海证券交易所 “上证公函【2018】2662号”问询函第一条请核实：智慧海派方公司与万盈香港采购合同的真实性、合法性，合同签订的数量、起始日期、金额，标的货物的交付情况、入账情况和付款结账情况。是否存在通过第三方公司支付货款的情形，若存在，该第三方公司与上市公司、智慧海派方是否存在关联关系，并说明付款方式、渠道是否合法合规。
作为2015年收购智慧海派重大资产重组事项的审计机构，会计师对《关于航天通信控股集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》（上证公函【2018】2662号）涉及的相关财务问题均进行了审慎核查，核查手段包括但不限于访谈、查阅相关资料等程序，于2018年12月25日进行了及时回复。基于本次问询及航天通信披露子公司智慧海派的具体情况，我们对工作底稿进行了再一次复核，回复意见如下：
我们检查了2014年至2015年智慧海派相关采购合同、明细账、原始凭证，未发现智慧海派及其子公司与万盈香港签订并履行采购合同，也未发现因采购形成对万盈香港的应付账款。
根据企业核查，2014-2016年智慧海派采购Marvell芯片的具体路径如下：智慧海派-融易通、华腾-联英集团有限公司-万盈香港（万盈香港为芯片厂商Marvell的代理商），根据Marvell的销售要求，在向万盈香港下的订单中，智慧海派作为最终使用客户予以确认。
针对万盈香港投诉内容，经核查，2014年12月至2016年4月间，智慧海派及其子公司分别与浙江融易通企业服务有限公司（简称：融易通）、中国华腾工业有限公司（简称：华腾）签署涉及Marvell芯片采购合同14份，由融易通、华腾为其供应包括Marvell芯片在内的一揽子智能终端电子元器件，经与智慧海派及其子公司明细账、采购发票、融易通和华腾进口报关单等核对统计，智慧海派及其子公司在2015年-2016年间向融易通、华腾采购Marvell芯片合计金额58,316,461.34元（其中2015年22,887,902.14元，2016年35,428,559.20元），标的货物已入库，财务已在2015-2016年入账。
经核查，智慧海派及其子公司向华腾、融易通等国内进口商采购包括Marvell芯片等大宗电子元器件，均按合同条款办理验收入库手续并向其支付对等货款，未发现通过第三方公司支付货款的情形。
（二）核查意见
“大华核字[2018] 005262号”有关财务事项的说明，仅针对问询函问询事项履行了相应的核查程序。针对本次问询，我们对工作底稿进行了再一次复核，均未发现重大差异。
会计师（天职）对上述问题发表意见如下：
我们对航天通信2016年度财务报表发表了保留意见，对航天通信2016年12月31日与财务报告相关的内部控制发表了否定意见，并未对航天通信2016年财务数据真实准确性进行确认。
我们分别于2016年、2018年收到贵部2016年报问询函及《关于航天通信控股集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》,在规定时间内进行了核查，并根据核查情况进行了回复。《关于对航天通信控股集团股份有限公司年报问询函的回复》（天职业字[2017] 12167-10号）及《关于对航天通信控股集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函的回复》（天职业字[2017]12167-12号）已说明：“由于智慧海派所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定存在受智慧海派重大影响的情况，且相关内部控制缺失，我们无法准确判断智慧海派与供应链企业的交易是经销还是代理，进而影响我们对相关财务报表金额及关联方交易披露的判断”。同时，我们《关于对航天通信控股集团股份有限公司年报问询函的回复》（天职业字[2017] 12167-10号）中说明：由于智慧海派采用经销的核算模式，我们未对卓辉贸易、富宝科技及智慧海派的其他关联方实施审计，无法判断卓辉贸易、富宝科技及智慧海派的其他关联方在供应链服务中的所处地位，无法判断与供应链企业是否存在其他资金、业务往来，无法判断是否最终实现销售。
会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下（瑞华未说明前期意见与本次回函披露情况的差异）：
作为航天通信2017年度、2018年度审计机构，在2017年年报出具后，分别于2018年5月7日、2018年11月26日收到了由航天通信转来的《关于对航天通信控股集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0449号）、《关于航天通信控股集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》（上证公函【2018】2662号)；我们就问询函中有关事项进行了认真讨论、核实并分别于2018年5月18日、2018年12月25日进行了及时的回复，回复意见详见2018年5月19日航天通信公告：《瑞华会计师关于上海证券交易所对航天通信2017年年报事后审核问询函专项说明》（瑞华专函字【2018】01540026号）、2019年1月12日编号为临2019-007的公告：关于下属子公司诉讼相关事项的说明（瑞华专函字【2018】01540034号）。主要情况如下：
1.针对智慧海派不同业务模式、销售模式、生产模式、采购模式。我们复核了公司管理层对移动终端产品收入的重新归类，检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据：①检查供应链客户按净额法确认收入的采购与销售合同、收发货记录、货运单、验收单等主要凭据；②分别检查了 OEM、ODM产品的工艺流程、加工工序、物料出入库凭据及最终交货验收单等主要凭据；③检查了无关键制造工序的CKD、SKD、电子元器件结构件等的收发货记录、货运单、交接单等主要凭据。针对主要产品、上下游主要供应商和客户，收入的确认方法及依据。我们检查不同业务模式销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价智慧海派收入确认原则是否符合企业会计准则的要求；区别产品和销售类型，分别抽取样本量检查公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查；选取主要客户通过公开信息平台查询其经营范围、主要产品、工商信息，询问公司相关人员以及实地走访；检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据。
2.针对智慧海派2016年度原不区分业务模式统一按总额法确认收入，根据不同销售、采购及制造业务模式修改为采用总额法或净额法分别确认收入。我们执行了如下审计程序：
了解、评估与销售收款循环、采购付款循环、存货及生产循环相关业务流程及业务模式，并测试关键内部控制；检查不同业务模式销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价智慧海派收入确认原则是否符合企业会计准则的要求；复核公司管理层对移动终端产品收入的重新归类，检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据；区别产品和销售类型，分别抽取样本量检查公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查；选取主要客户，通过公开信息平台查询其经营范围、主要产品、工商信息，询问公司相关人员以及实地走访，以判断公司与客户是否存在关联关系；检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据；检查销售回款记录，向主要客户发函询证交易内容及交易额；区别产品和销售类型，结合所属行业发展情况和智慧海派的实际经营特点，执行分析性复核程序，以判断各类销售收入变动的合理性；对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否记录于恰当的会计期间。
3.针对智慧海派供应链销售的业务模式，我们执行的审计程序如下：
获取了供应链销售框架协议，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查；获取了销售明细表，检查对应的销货单、发货通知单、放行条、验收单或交接单、销售发票、记账凭证；对供应链客户进行访谈，检查销售回款记录，向主要客户发函询证交易内容及交易额；选取主要客户，通过公众信息平台查询其经营范围、主要产品、工商信息，询问公司销售部门相关人员，了解供应链的销售业务流程，并判断公司与客户是否存在关联关系；获取公司聘请的第三方律师事务所出具的关联方法律意见书同时借助公众信息平台查询，了解除公司已披露的关联方外，是否存在未披露的关联方。
4.针对公司各期净利润大幅波动的原因及合理性、各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的原因。我们执行了如下审计程序:
了解、评估管理层与财务报表编报相关的内部控制设计，并测试关键内部控制的有效性；询问管理层各项财务指标可比期间大幅波动的原因，以及各财务指标存在重大不一致的原因；针对管理层解释的原因，获取原始交易资料进行检查，包括：采购及销售合同，对合同关键条款进行核实，如对发货及验收、付款及结算等条款的检查；检查与确认收入及成本结转相关的采购/销售合同、收/发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据；检查收付款记录，向主要客户及供应商发函询证交易内容及交易额；复核并重新测算各期净利润、非经营性损益及现金流量表；对资产负债表日前后的收入、成本及各项费用执行截止性测试，以评价收入、成本及各项费用是否记录于恰当的会计期间。
5.针对公司在加大投入力度的情况下，研发人员数量下降的原因；研发投入资本化政策，资本化率显著提高的原因；研发支出按照军、民品增减变化原因；近年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经营业绩的影响等事项。我们执行了如下审计程序：
了解和评价管理层与开发支出关键内部控制的设计和运行有效性的基础之上评估管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解内部治理和批准流程，获取并核对与研发项目进度相关的批文或证书以及管理层准备的与研发相关的商业和技术可行性报告；获取研发人员名单、检查各研发项目立项报告书，以确认研发项目真实性；检查研发项目领用材料、人工、费用支出等原始凭证及相关审批的合理性；访谈相关研发人员，了解相关项目技术上的可行性、预期产生经济利益的方式及项目开发进度和预计未来获益情况。
6.针对《关于航天通信控股集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》提及的智慧海派方公司与万盈香港事项。我们检查了2017年度智慧海派及其子公司提供的采购合同、账簿、原始凭证；对智慧海派及其子公司的主要供应商及客户执行了访谈程序；函证当年交易额及回款；检查了款项收付情况，并核对至银行对账单等审计程序。未发现2017年度通过第三方公司支付货款的情形；查阅了智慧海派及其子公司提供的账簿、合同、原始凭证，未发现智慧海派及其子公司与万盈香港签订履行采购合同，也未发现因采购形成对万盈香港的应付账款。
瑞华专函字【2018】01540026号、瑞华专函字【2018】01540034号专项说明系基于当时背景下我们已执行的审计程序和获得的审计证据发表的相应的结论。航天通信于2019年10月15日公告回复了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于航天通信控股集团股份有限公司股份被冻结相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1038号）。公告称，公司的子公司智慧海派存在资金链断裂、债务违约、违规担保、业绩虚假等重大风险事项，并预计对上市公司造成重大影响；在知悉航天通信披露上述公告后，我们和航天通信进行了联系，了解到航天通信已聘请中介机构就上述事项进行全面核查。
重组财务顾问（中信证券）对上述问题发表意见如下：
对于上交所年报问询函和监管工作函中需中信证券回复的问题，中信证券履行了相关核查程序，出具了回复意见，其中与上市公司本次回函情况存在差异的具体情况如下：
（一）中信证券股份有限公司就《关于对2015年航天通信控股集团股份有限公司年度报告事后审核问询函》（上证公函[2016]0505号）相关问题的回复
1.中信证券核查结论
①关于无法实施实质控制的详细原因
根据航天通信关于问询函中问题的补充披露，航天通信认定其截至2015年12月31日未实际控制智慧海派的主要原因为航天通信至2015年年末才完成智慧海派董事会的组建，智慧海派董事会未开展实质的决策活动，核心管理人员于2016年1月才由航天通信推荐派驻到位。
上市公司2015年年末才完成对智慧海派董事会的组建，其董事会未开展实质的决策活动，核心管理人员也于2016年1月末才推荐派驻到位。
因此，中信证券认为，航天通信认定截至2015年12月31日未实质控制智慧海派的原因表述符合客观事实。立信作为航天通信的年审会计师以及具有证券从业资质的专业审计机构，也对智慧海派未实施实质控制做出了其专业判断。
②目前航天通信对智慧海派的控制情况，是否达到并表条件
经中信证券核查，航天通信于2016年1月向智慧海派出具了推荐智慧海派高管人员的推荐函，核心管理人员已派驻到位，同时进行了管理制度、经营计划等管控措施的部署，加强了对智慧海派的控制。航天通信已从2016年1月1日起，将智慧海派纳入合并范围。
③年审会计师是否将智慧海派纳入审计范围及原因、其按成本法确认为非流动资产的会计处理依据
航天通信年审会计师立信在其出具的关于问询函相关问题的答复中，就是否将智慧海派纳入审计范围及原因进行了详细说明，陈述了其按成本法确认为非流动资产的会计处理的依据，并做出了其专业判断。
2.中信证券核查手段
①查阅上市公司对本次问询函的回复及相关公告，与上市公司进行沟通，了解截至2015年末、2016年1月末上市公司对智慧海派的控制情况。
②查阅上市公司派驻智慧海派核心管理人员推荐函，智慧海派相关董事会决议、股东会决议，智慧海派公司章程、增资协议，工商部门出具的关于智慧海派增资的《变更通知书》，判断上市公司对智慧海派实施实质性控制的时点。
③查阅会计师出具的2015年度审计报告及关于本次问询函的回复，与会计师沟通，了解会计师关于上市公司对智慧海派实施实质性控制时点的专业判断。
④查阅《会计准则》，对相关会计处理的合理性进行了复核。
3.前期意见与本次回函披露情况差异及原因
自2016年以来，航天通信通过为智慧海派建立管理制度，委派董事、监事及高级人员参与智慧海派重大事项决策，为智慧海派设立经营考核目标等方式对智慧海派实施控制，根据上述情况，上市公司、历次年审会计师和中信证券均认为上市公司对于智慧海派满足实际控制且合并财务报表的条件。但根据上市公司最新核实的情况，由于智慧海派业绩承诺方为完成业绩对赌，对航天通信的管控要求阳奉阴违，蓄意舞弊并凌驾于公司内控之上，致使航天通信管控措施不能切实落实到位。
（二）中信证券股份有限公司关于对《关于航天通信控股集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》所述相关事项之核查意见
1.中信证券核查结论
①结合江西支点律师事务所的法律意见书相关内容，智慧海派或下属子公司在上述采购交易中，未发现与万盈香港存在合同法律关系，亦未发现“通过境外第三方公司向万盈香港支付了部分货款”之情形，智慧海派与供应商华腾、融易通之间的货款支付方式、渠道合法合规。
②智慧海派与万盈香港存在商业纠纷，智慧海派己于2018年12月3日向最高人民法院提起上诉，江西省高级人民法院已于2018年12月11日公告上诉状， 目前无法对最终审理结果进行判断。
2.中信证券核查手段
①核查针对投诉内容中涉及的采购交易，核查有关合同、货物交付凭证、入账及付款结账等资料：核查广东君言律师事务所专项核查意见、江西支点律师事务所法律意见书。
②对上市公司、智慧海派主要高管及职能部门人员，采购链条上涉及的相关方代表（华腾、融易通、联英），本次诉讼的代理律师江西支点律师事务所负责律师进行了访谈；获取并核查此次诉讼的相关文件。
3.前期意见与本次回函披露情况存在的争议及原因
中信证券采取了常规的核查手段，结合当时提供的资料，对于监管工作函中询问的相关情形的核查结论并无明显差异，当时商业纠纷尚处于法院审理中，中信证券在当时无法对诉讼的业务实质进行判断。目前根据上市公司最新核实的情况，2016年至2017年智慧海派与浙江融易通存在虚构业务之情形，原因主要系智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假，并利用智慧海派核心管理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，凌驾于上市公司制定的内控制度之上，中信证券无法用常规的核查手段发现其虚构业务行为。
（三）关于业绩承诺完成情况
1.中信证券历次业绩承诺实现情况核查意见
①《中信证券关于航天通信2015年业绩承诺实现情况的核查意见暨持续督导补充报告》的核查意见：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智慧海派科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字 【2016】003382），智慧海派2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为23,980.53万元，扣除非经常性损益影响1,696.44万元，扣除募集资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额40.48万元，智慧海派2015年净利润实际实现数数额为22,243.61万元，相较于承诺净利润20,000万元，完成率111.22%。
②《中信证券关于航天通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书》关于盈利预测实现情况：
智慧海派2016 度财务报表业经天职国际审计，并于2017年4月27日出具了天职业字［2017)122199号保留意见审计报告，根据智慧海派《关于2016年度业绩承诺实现情况的说明》 ，2016年度智慧海派合并归属母公司所有者的净利润为25 114.31万元， 扣除非经常性损益影响2,295.83 万元， 扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额 1,404.00万元，智慧海派2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,414.48万元，较2016年业绩承诺数少3,585.52万元，完成率为85.66%。
2017年4月29日，天职出具了《智慧海派科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字［2017)12167-4号），主要审核意见为： “除财务报表审计报告中导致保留意见的事项可能产生的影响外，智慧海派《关于2016年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了智慧海派2016年度业绩承诺完成情况。
基于上市公司财务报表及《专项核查报告》，本独立财务顾问认为智慧海派2016年度盈利未达到业绩承诺， 相关赔偿承诺正在履行中。
③《中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的核查意》的核查意见：
根据瑞华会计师出具的专项审核报告，智慧海派2016年度经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为32,861.5万元，扣除非经常性损益影响2,323.37万元，扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额1,404.00万元，智慧海派2016年净利润实际实现数额为29,134.16万元，相较于承诺净利润25,000万元，完成率116.54%。2017年度经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为35,616.23万元，扣除非经常性损益影响2,927.49万元，扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额1,566.98万元，智慧海派2017年净利润实际实现数额为31,121.76万元，相较于承诺净利润30,000万元，完成率103.74%。
④《中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》的核查意见：
根据瑞华会计师出具的专项审核报告，智慧海派2018年度经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为40,255.59万元，扣除非经常性损益影响3,614.00万元（税后），扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额1,566.98万元（税后），智慧海派2018年净利润实际实现数额为35,074.61万元，相较于承诺净利润32,000万元，完成率109.61%。
2.中信证券核查手段
①前往上市公司，对上市公司相关人员进行访谈，了解公司规范运作情况、承诺事项履行情况；前往智慧海派，了解公司业务整合情况、承诺事项履行情况。
②查阅会计师出具的专项核查报告及上市公司年报，与会计师沟通，了解智慧海派经审计的净利润，核查智慧海派业绩承诺完成情况。
3.前期意见与本次回函披露情况的差异及原因
中信证券采取了常规的核查手段，结合当时提供的资料，对于业绩完成情况与历次年审会计师均得出一致的判断，但目前根据上市公司最新核实的情况，智慧海派存在通过虚构研发合同，虚增研发收入；通过特定的业务流程虚构业务，虚增收入、成本和利润等情形。智慧海派业绩承诺实现情况与本次上市公司回函披露情况存在偏差，主要原因系智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假，并利用智慧海派核心管理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，凌驾于上市公司制定的内控制度之上，中信证券都无法用常规的核查手段发现其造假行为。
二、请公司尽快核实智慧海派历年业绩虚假情况，补充披露相关业务金额、交易方式、交易对方、与公司、大股东、董监高的关联关系等，以及对当年会计科目和财务报表的具体影响。请核实是否存在其他应披露而未披露的诉讼、担保、资产抵押或者质押、债务逾期、生产经营和财务异常等风险情况，相关事项是否履行了相应的信息披露义务和决策程序，是否涉及信息披露违规情形。对于已存在的违规担保，尽快制定解决措施。
公司回复：
（一）智慧海派历年业绩虚假情况
截至目前，公安部门对邹永杭等涉嫌合同诈骗的有关侦查工作尚在进行中，根据公司以及公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）核实，智慧海派存在通过虚构研发合同，虚增研发收入；通过特定的业务流程虚构业务，虚增收入、成本和利润等情形，截至本回复报告日，有关核查的情况如下：
1.虚构业务
智慧海派通过虚构业务的方式，在2016-2018年累计形成虚假收入69.02亿元，虚假利润25.74亿元。虚构业务包括虚构购销及研发两种：
（1）虚构购销业务（简称C单业务，即纯虚构业务）:通过借用他人公司等方式，虚构采购与销售业务，并在MES系统中录入虚假生产信息，2016-2018年虚构收入65.74亿元，形成虚假利润22.46亿元。
上述虚构购销业务主要客户构成销售情况如下：
■
（2）虚构研发业务：通过虚构研发项目，签订虚假研发合同，2016-2018年共形成虚假收入和利润3.28亿元。
■
对于上述虚构业务的资金流转，尚待经侦、稽查核实确认，从目前掌握情况看，邹永杭等人通过智慧海派单位账户将资金支付给“所谓的供应商”，由供应商将资金支付给邹永杭控制的个人卡或者控制的公司，再将部分资金转移回智慧海派账户，剩余资金截留在邹永杭等人控制的个人卡或者控制的公司。
2.虚增收入利润业务
智慧海派通过出口虚增BS业务收入利润以及通过虚增业务获得出口退税，包括：
（1）BS业务中，智慧海派销往香港的产品销售价格明显高于同种或同类产品市场价格，在销售过程中通过加价卖出给受智慧海派业绩承诺方控制的公司，此类业务在2016-2018年虚增收入和利润4.04亿元。
上述销往香港的BS业务主要构成如下：
■
（2）智慧海派2018年通过虚假业务获得出口退税款，按税务机关要求应予以退还，减少2018年利润3.35亿元。
（二）对当年会计科目和财务报表的具体影响
在收入方面，智慧海派2016-2018年调减收入分别为21.3亿元、23.7亿元、28.1亿元,占智慧海派调整前收入比重分别为36.82%、36.3%、33.14%，占航天通信调整前收入比重分别为20.2%、23.25%、22.47%；追溯调整后，航天通信2016-2018年收入分别为84.14亿元、78.26亿元、96.96亿元。
在利润方面，智慧海派2016-2018年调减利润总额分别为7.2亿元、10.44亿元、28.53亿元，占智慧海派调整前利润总额比重分别为205.37%、272.56%、660%；占调整前航天通信利润总额比重分别为237.03%、362.56%、688.76%；调减归母净利润分别为7.38亿元、10.43亿元、28.62亿元，占智慧海派调整前归母净利润比重分别为224.67%、292.97%、711.08%；占调整前航天通信净利润比重分别为579.79%、610.67%、800.52%。追溯调整后，考虑对2016年对智慧海派商誉计提减值，航天通信2016-2018年利润总额分别为-11.73亿元、-7.56亿元、-24.39亿元,净利润分别为-12.5亿元、-7.98亿元、-24.99亿元, 归母净利润分别为-11.15亿元、-5.12亿元、-14.7亿元。
在应收账款方面，智慧海派2016年、2017年与2018年末虚假应收账款余额分别为13.12亿元、17.85亿元、50.19亿元,占调整前航天通信应收账款余额比重分别为37.91%、40.99%、54.87%；追溯调整后，航天通信2016年、2017年与2018年末应收账款余额为24.65亿元、29.38亿元、47.24亿元。
（三）其他情况
根据目前核查情况，公司未发现存在其他应披露而未披露的诉讼、担保、资产抵押或者质押、债务逾期、生产经营和财务异常等风险情况。
此外，智慧海派未履行审批程序为本公司控股股东中国航天科工集团有限公司子公司深圳航天工业技术研究院有限公司之子公司航天科工深圳（集团）有限公司提供了最高额36,000万美元和800万美元债权的担保，上述担保合同已经解除。有关详情请参阅本公司于2019年10月18日对外披露《关于违规对外担保的进展公告》（编号为临2019-045）。
三、请公司董监高、会计师、重组财务顾问明确自收购以来，公司能否对智慧海派的财务、经营、核心人员等所有重要方面实现有效控制及相关证据。
公司回复：
2015年年末公司收购智慧海派以来，在规范管理和融合方面，公司及时将上市公司层面重要管理制度发送给了智慧海派，要求智慧海派规范管理，就公司董事会主要职权，子公司及子公司投资的控股子公司购买或出售资产、资产处置（包括资产抵押、质押、置换等）、对外担保（含对分子公司的担保）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、关联交易事项应当根据上市公司《公司章程》规定分级审议、决定并信息披露，公司对控股子公司（含控股子公司投资的控股子公司）实行管理控制的范围，董监高的忠实义务（控股子公司的董监高参照执行）、持股变动规则及承诺履行，关联交易的决策程序和信息披露（控股子公司董监高参照执行），内幕信息及内幕信息知情人范围及禁止内幕交易，信息披露等多个方面作出详细指引并列明了相关制度要求，并对智慧海派的《公司章程》进行了完善修订。
公司对智慧海派进一步明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，按照“三重一大”规定，切实履行党委会前置决策。公司通过法定程序参与智慧海派重大事项决策，不断加强对智慧海派战略、投资、财务、资金、采购与销售等“三重一大”事项的管控。在对智慧海派的财务、经营和核心人员方面履行的控制措施主要包括以下方面：
1.在财务控制方面
智慧海派按照公司要求建立完善了规章制度体系，如《全面预算管理办法》、《合同管理暂行办法》、《关联交易管理制度》等。智慧海派董事会审议通过全年预算目标和投融资计划等重大事项。制定分级审批权限及流程，并建立了重大事项联签制度；通过完善收入确认的凭证，建立合同台账、预付款台账和应收账款台账，统一归口管理等规范各项财务基础工作。2017年公司组织成立审计整改和内控提升专项工作机构，制定相关整改措施31条，帮助智慧海派开展问题梳理、整改落实、完善管控等具体工作，不定期召开智慧海派协调会，解决整改提升过程中出现的问题。
同时，深入实施财务动态管控，通过季度经济运行分析，“两金”月报和资金日报等加强日常财务管控，及时发现存在的问题，督促整改。
2.在经营控制方面
落实考核目标。公司按照《经营业绩考核办法》建立了对智慧海派年度经营业绩的综合考评机制，明确相关经营业绩指标及重点考核任务。年终，按照智慧海派的完成情况，对智慧海派经营班子的年度绩效薪酬进行考核。
强化经营过程管理。公司每月通过各类简报等对智慧海派的主要经营指标、新签合同、国际化经营指标等进行统计分析，对异常的相关指标进行预警。公司通过组织召开产业协调、市场开拓、国际化经营等各类专题会议，协调解决智慧海派在经营过程中遇到的问题。
加强销售管理。指导智慧海派将逾期客户纳入黑灰名单进行动态管理，建立健全《销售业务管理办法》、《客户信用管理规范》等，逐步规范客户信用评价工作。
加强检查和监督。公司对智慧海派开展了固定资产投资规范性检查、安全生产情况检查、贸易业务检查、小金库专项治理、“两金”专项治理等日常检查工作，对发现的问题组织进行整改。
3.在核心人员控制方面
按照相关法律法规，公司委派了党委书记吴剑锋，前后委派了纪委书记李强、夏静淑，推荐了总会计师（前后分别为陈加武、王欢）、副总经理单国峰进入智慧海派参与企业生产经营和管理；推荐了3名董事、1名监事进入智慧海派的董事会（董事会共有5名成员）、监事会（监事会共有3名成员，公司推荐的人员任监事会主席），参与智慧海派重大事项的决策。并依据公司规章制度，对智慧海派核心人员的履职尽责提出规范要求；通过每年度领导人员年度述职评议、党建考核、经营业绩考核等方式，对核心领导人员的履职情况进行考核评价；通过日常的巡察，对核心领导人员履职尽责、日常经营管理等方面进行监督。
公司虽实施了上述方面的控制措施，但由于收购前，公司缺乏对智能终端ODM行业的管理经验和人才积累，收购智慧海派后，为保障创始人团队的创业热情和工作积极性，公司对智慧海派的组织架构和经营管理人员未做重大调整，保留了以邹永杭为核心的智慧海派管理团队，由原实际控制人邹永杭继续出任智慧海派董事长、总经理，赋予智慧海派原管理团队充分的经营自主权。智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，对公司的管控要求阳奉阴违，蓄意舞弊并凌驾于公司内控之上，致使公司管控措施不能落实到位。
会计师（天职）对上述问题发表意见如下：
2016年财务报表审计过程中，我们检查了相关收购协议、智慧海派公司章程、航天通信人员委派文件、智慧海派2016年股东会决议及董事会决议等相关文件记录。根据上述文件，航天通信为智慧海派第一大股东，在智慧海派董事会成员中占席多数（5名成员中委派3名），且董事长由航天通信提名，同时委派党委书记、纪委书记、副总裁、总会计师等高级管理人员，智慧海派的日常重大财务和经营决策及其他重大事项均需由董事会审议通过。我们认为，航天通信享有现时权利使其有能力主导智慧海派的相关活动，航天通信控制智慧海派，将智慧海派纳入合并范围符合企业会计准则的规定。
会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：
航天通信对智慧海派投资成本14.53亿元，持股58.68%，为智慧海派第一大股东，根据投资协议及智慧海派公司章程相关规定，航天通信在智慧海派董事会成员中委派3名董事（董事会共5名成员），且董事长由航天通信提名，同时委派党委书记、纪委书记、推荐了副总裁、财务负责人等高级管理人员，参与了对智慧海派的日常重大财务和经营决策：智慧海派财务预决算审批、年度经营计划审批、董事监事高级管理人员提名及任命、利润分配、投融资等重大事项均需由董事会审议通过。
2017年度、2018年度我们未发现航天通信对智慧海派未能实施有效控制的相关情形。
重组财务顾问中信证券对上述问题发表意见如下：
鉴于上市公司2015 年末完成智慧海派董事会的组建，当时董事会未开展实质的决策活动，核心管理人员于2016年1月推荐派驻到位，因此自收购完成至此阶段，上市公司未对智慧海派实施有效控制。
自2016年1月以来，根据中信证券在持续督导期从上市公司及标的公司获得的相关信息，上市公司依据《公司法》和国家监管部门制定的各项法规，及时将上市公司层面重要管理制度发送至智慧海派，要求其规范经营。上市公司明确了智慧海派董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序。上市公司通过法定程序参与智慧海派重大事项决策，对智慧海派进行管控。
在财务控制方面，智慧海派按照上市公司要求建立完善了规章制度体系，如《全面预算管理办法》、《合同管理暂行办法》、《关联交易管理制度》等。智慧海派董事会审议通过全年预算目标和投融资计划等重大事项，制定分级审批权限及流程，并建立了重大事项联签制度。
在经营控制方面，上市公司按照《经营业绩考核办法》建立了对智慧海派年度经营业绩的综合考评机制，明确相关经营业绩指标及重点考核任务，并按照智慧海派的完成情况，对其进行考核。
在核心人员控制方面，上市公司委派了党委书记、纪委书记，推荐了总会计师、副总经理进入智慧海派参与企业生产经营和管理；推荐了3名董事、1名监事进入智慧海派的董事会、监事会，参与智慧海派重大事项的决策。
中信证券同时也督促上市公司加强对子公司的内部控制，当时未发现航天通信对智慧海派未能实施有效控制的相关情形。但智慧海派业绩承诺方利用智慧海派核心管理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，凌驾于上市公司制定的内控制度之上，中信证券都无法用常规的核查手段发现相关问题。
四、公司董监高对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎性，审议过程和意见发表是否勤勉尽责，是否已发现智慧海派存在的业绩虚假等各项重大风险迹象，并督促公司及时履行信息披露义务。同时，请公司自查，相关财务内控是否健全合规，财务内控相关制度是否有效运行，以及相应保障措施。
（下转180版）
