新疆天润乳业股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2020-018

新疆天润乳业股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年2月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年2月13日 15点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年2月13日

至2020年2月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述项议案已经公司第六届董事会第二十五次会议和公司第六届监事会第十七次会议审议通过，相关公告详见同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案5

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)相关工作人员。

五、会议登记方法

（一）登记所需材料

1、自然人股东：自然人股东请持本人上海股票账户卡原件、本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件；委托代理人请持股东身份证复印 件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证原件办理登记。

2、法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件、 上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的， 委托代理人请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人 身份证复印件、代理人身份证原件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书办理现场登记手续。

（二）登记时间

2020年2月10日、2月11日北京时间10:00-14:00，15:00-19:00。

（三）登记地点

新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司证券投资部办理登记手续。

（四）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2020年2月11日19:00时）。

六、其他事项

（一）联系方式

登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼三楼证券投资部

邮编：830088

联系人：冯育菠、陶茜

电话：0991-3960621

传真：0991-3930013

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点， 并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2020年1月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件:

1、《新疆天润乳业有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》

2、《新疆天润乳业有限公司第六届监事会第十七次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆天润乳业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2020-012

新疆天润乳业股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议通知已于2020年1月17日以书面或电子邮件形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高级管理人员发出。

（三）本次董事会会议于2020年1月21日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

1、刘让先生

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、胡刚先生

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、曾德祥先生

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、邵惠玲女士

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5、王慧玲女士

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6、冯育菠先生

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意提名刘让先生、胡刚先生、曾德祥先生、邵惠玲女士、王慧玲女士、冯育菠先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。上述人员简历详见附件。

（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

1、李胜利先生

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、康莹女士

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、龚巧莉女士

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意提名李胜利先生、康莹女士、龚巧莉女士为公司第七届董事会独立董事候选人。上述人员简历详见附件。

为了确保公司董事会的正常运作，第六届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。公司第七届董事会董事任期为三年，任期届满可连选连任。

公司独立董事发表如下独立意见：公司第七届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；经认真审阅公司第七届董事会非独立董事、独立董事候选人的个人履历等资料，认为公司第七届董事会非独立董事、独立董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；公司第七届董事会非独立董事、独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条规定的不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件；同意公司董事会向股东大会提名刘让、胡刚、曾德祥、邵惠玲、王慧玲、冯育菠为公司第七届董事会非独立董事，李胜利、康莹、龚巧莉为公司第七届董事会独立董事。

（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司签订合作协议的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司签订合作协议的公告》。

（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的公告》。

（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

上述议案(一)、议案(二)、议案(四)、议案(五)尚需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

（六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事发表如下独立意见：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，符合《公司章程》的规定，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金对子公司增资。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的公告》。

（七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

《新疆天润乳业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2020年1月22日

附个人简历：

刘让，男，汉族，1964年10月出生，中共党员，研究生学历，研究员职称。现任新疆天润乳业股份有限公司党委书记、董事长，新疆天润生物科技股份有限公司董事；曾任新疆天润乳业股份有限公司第五届董事会董事长，新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司董事长。

胡刚，男，汉族，1968年11月出生，中共党员，本科学历，经济师职称。现任新疆天润乳业股份有限公司党委副书记、董事、总经理，新疆天润生物科技股份有限公司董事长，新疆芳草天润牧业有限责任公司董事，新疆博润农牧有限公司董事；曾任新疆天润乳业股份有限公司第五届董事会董事、总经理，新疆天润生物科技股份有限公司总经理，沙湾盖瑞乳业有限责任公司及沙湾天润生物有限责任公司董事长、总经理。

曾德祥，男，汉族，1966年8月出生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师职称。现任第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司党委委员、副总经理；曾任新疆宝新盛源建材有限公司董事长、党支部书记。

邵惠玲，女，汉族，1972年11月出生，中共党员，本科学历，高级会计师职称。现任新疆天润乳业股份有限公司董事，第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司董事、财务总监；曾任第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司党委委员、副总经理，新疆昌平矿业有限责任公司党委委员、副总经理。

王慧玲，女，汉族，1972年12月出生，中共党员，本科学历，高级会计师职称，注册理财规划师。现任新疆天润乳业股份有限公司董事、副总经理、财务总监，新疆天润生物科技股份有限公司董事，新疆芳草天润牧业有限责任公司董事，沙湾盖瑞乳业有限责任公司董事，新疆天润建融牧业有限公司董事；曾任新疆天润乳业股份有限公司第五届董事会董事、副总经理、财务总监，新疆天润生物科技股份有限公司财务总监。

冯育菠，男，汉族，1987年5月出生，本科学历，已获得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具有证券从业资格。现任新疆天润乳业股份有限公司董事、董事会秘书；曾任新疆天润乳业股份有限公司证券事务代表、职工代表监事、证券投资部副部长，广汇能源股份有限公司信息披露主管。

李胜利，男，汉族，1965年12月出生，中共党员，博士学历，教授职称，具有独立董事资格。主要从事反刍动物营养与饲料加工、奶牛饲料营养价值评定，中国奶牛饲料数据库，奶牛饲养标准，围产期奶牛营养和奶牛场饲养管理等方面的研究工作。担任国家现代奶牛产业技术体系首席科学家、中国畜牧兽医学会养牛学分会理事长、动物营养学国家重点实验室副主任、中国奶业协会副会长、中国农业大学中荷奶业发展中心主任、中国农业大学中美奶业研究中心主任等职务。

康莹，女，汉族，1973年1月出生，研究生学历，中级会计师职称，具有独立董事资格、律师资格、律师从事证券法律业务资格、董事会秘书资格。现任新疆合金投资股份有限公司董事长、总裁、董事会战略委员会主任委员；曾先后任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书。

龚巧莉，女，汉族，1964年1月出生，研究生学历，会计学教授职称，具有独立董事资格。现任新疆财经大学会计学院会计学教授，新疆财经大学会计学院MBA导师、硕士研究生导师，新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事、新疆合金投资股份有限公司独立董事、新疆交通建设集团股份有限公司独立董事；兼任中国企业财务管理协会理事，新疆生产力促进中心财务评审专家，新疆科技厅财务评审专家，乌鲁木齐科技局财务评审专家，新疆MBA企业家协会及自治区EMBA工商管理研究会专家顾问团顾问，中国管理会计体系研究中心及上海视野管理咨询公司高级名誉顾问。

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2020-013

新疆天润乳业股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

（二）会议通知已于2020年1月17日以书面或电子邮件的方式向全体监事（3名监事）发出。

（三）本次监事会会议于2020年1月21日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提名第七届监事会非职工监事候选人的议案》

1、陈满玲女士

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、桂文女士

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

同意提名陈满玲女士、桂文女士为公司第七届监事会非职工监事候选人。上述人员简历详见附件。

为了确保监事会的正常运作，第六届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。公司第七届监事会监事任期为三年，任期届满可连选连任。

该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

(二)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金向子公司增资。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的公告》。

三、备查文件

《新疆天润乳业股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司监事会

2020年1月22日

附个人简历：

陈满玲，女，汉族，1969年5月出生，中共党员，大专学历，中级审计师职称。现任第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；曾任新疆中瑞恒远商贸集团有限公司党委委员、纪委书记。

桂文，女，汉族，1968年2月出生，中共党员，大专，会计师职称。现任新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司财务经理；曾任新疆天润乳业股份有限公司财务主管，新疆天润生物科技股份有限公司主管会计。

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2020-014

新疆天润乳业股份有限公司

关于子公司签订合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该协议的签订在短期内不会对新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）的财务状况与经营成果产生重大影响，对公司长期收益具有不确定性。

●该协议所涉及的新疆天润唐王城乳品有限公司（以下简称“唐王城公司”）建设乳品加工厂具体事宜，已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

一、签订合作协议概述

1、基本情况

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）为加大公司南疆市场开拓力度，进一步提高疆内的市场占有率，优化产业布局，推进“向南发展”的战略部署，充分考虑图木舒克的地理、资源等优势，2019年6月25日，公司与第三师图木舒克工业园区管委会（以下简称“图市管委会”）签订了《新疆天润乳业股份有限公司与兵团第三师图木舒克工业园区战略合作框架协议》，对合作建设运营年产3万吨乳制品加工厂相关事宜进行了框架性约定（详见2019-026号《新疆天润乳业股份有限公司关于签订战略合作框架协议暨投资设立全资子公司的公告》）。根据协议，公司在图木舒克投资设立了全资子公司唐王城公司。在此基础上，由于招商优惠政策陆续落地，经友好协商，2020年1月21日，唐王城公司与图市管委会签订合作协议，图市管委会不再承担乳品加工厂的建设工作，乳品加工厂租赁及回购事宜亦将不再实施；唐王城公司购买项目涉及土地使用权，由唐王城公司完成乳品加工厂建设工作，开展日常生产经营，图市管委会予以协助配合。

2、董事会审议情况

公司于2020年1月21日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司签订合作协议的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项的批准权限在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

3、该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、合作协议双方的基本情况

1、兵团第三师图木舒克工业园区管理委员会

图木舒克是新疆维吾尔自治区直辖县级市，与新疆生产建设兵团第三师实行师市合一管理体制，现行政区划面积2003平方公里，总人口17万人，其中少数民族人口占63%。图木舒克地处喀什、阿克苏、克孜勒苏柯尔克孜自治州、和田四地州中心地带，周边与中亚五国接壤，有五个可利用的国家一类对外开放口岸，是中国对中亚、西亚、南亚各国开放的前沿，也是中国正在建设中喀什西延的国际大通道“中、吉、乌铁路”新亚欧大陆桥沿途的重要城市。

兵团第三师图木舒克工业园区管理委员会成立于2010年7月，为第三师派出机构。图木舒克工业园区分为“一园四区”，总规划面积为63.5平方公里，包括唐王城工业园区、永安坝工业园区、东城工业园区三个兵团级工业园区，以及达板山工业园区为师级工业园区。2017年3月图木舒克工业园区被商务部确定为“国家级服装纺织外贸转型升级基地”，目前正在申报15平方公里国家级经济开发区。

2、新疆天润唐王城乳品有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：新疆图木舒克市前海西街27号工业园区孵化基地

法定代表人：尤宏

注册资本：10,000万元

主营业务：乳和乳制品的加工和销售，食品，饮料的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：新疆天润乳业股份有限公司持有100%股权

三、合作协议的主要内容

按照市场化运作、公司化经营的方式，本着“市场主导、企业运作、互利互惠、共同发展”的原则，在产业规划和建设方面，开展各项合作。第三师图木舒克市负责制定奶业发展战略、方针、政策，组织、指导、协调产业基地基础设施建设，支持唐王城公司的市场化运作和发展。

1、项目概况

（1）项目名称和规模内容：年产3万吨乳制品加工项目

（2）项目建设期限：2019年9月-2020年12月。

（3）总投资预计2.5亿元人民币，最终投资额以实际发生为准。

2、合作方案

（1）图市管委会不再承担乳品加工厂的建设工作，乳品加工厂租赁及回购事宜亦将不再实施，由唐王城公司负责建设并拥有所有权。项目投产后，由唐王城公司负责乳品加工厂的生产经营。

（2）唐王城公司向乳品加工厂当地土地管理部门缴纳乳品加工厂所涉及工业用地的出让金，获得土地合法使用权。

（3）图市管委会协助配合唐王城公司进行乳品加工厂项目相关各类审批及核准手续的变更和办理，确保乳品加工厂完全为唐王城公司合法所有资产，土地为唐王城公司拥有使用权的工业土地。

（4）图市管委会确保唐王城公司享受以下优惠政策，若期间出台新的优惠政策，按照对唐王城公司更为有利的优惠政策执行。

①自建厂房补贴政策：自建厂房补贴政策：企业自建标准化厂房按700元/平方米给予补贴（厂房指生产所需加工车间、仓库、倒班宿舍，不含办公楼等非生产配套设施）；

②厂房装修补贴：企业装修厂房，按照装修实际造价的50%给予补贴，最高按500元/平方米给予补贴；

③设备补贴：公司投入运营后，按设备实际投资额的20%给予补贴，最多不超过3000万元；

④土地补贴：对引进园区及团场的工业企业在签约一年内动工建设的重点项目，企业在足额缴纳土地相关费用后，按照对师市地方财政贡献度全额给予基础设施配套扶持资金；

⑤对企业的中长期银行贷款、流动资金贷款，按不超过银行基准利率计算的利息给予补贴。贴息计算时间与银行贷款利息时间相一致，最多不超过三年，补贴上限每年不超过500万元。

3、双方的权利和义务

（1）图市管委会权利与义务

需积极协调工业园区及当地相关资源，使项目达到五通一平；确保蒸汽保质保量供应，确保厂区排污管线与园区排污管网联通，达到正常使用。

协助唐王城公司严格按照法律法规办理厂房的报批手续和相关权属证明，满足土地、建设、规划、环保、消防等行政部门的审批要求，保证厂房的建设手续健全、合法。

协助唐王城公司完善乳制品加工厂的各项手续，确保加工厂达到使用、生产条件，并尽全力配合唐王城公司实施该等事项，出具所需的各项文件。

鉴于天润乳业为A股上市公司，在天润乳业履行完毕必要的审批手续并对外发布公告之前，图市管委会不得将本合作事项以口头或书面及其他方式对外进行宣传，由此给天润乳业造成的损失，图市管委会应承担相应的赔偿责任。

需协调并保证唐王城公司后续经营同等享受国家、兵团、第三师图木舒克市的招商优惠政策。

（2）唐王城公司权利与义务

向土地管理部门缴纳土地出让金。

乳制品加工厂建成后，唐王城公司需合理使用，合法从事生产经营活动，保证遵守法律法规的相关规定。

唐王城公司生产经营必须满足师市环保、安全生产、维护稳定等相关法规。

唐王城公司后续经营同等享受国家、兵团、第三师图木舒克市的招商优惠政策。

4、法律适用和争议解决

凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，应将争议提交唐王城公司住所地的人民法院以诉讼方式解决。

三、对上市公司的影响

1、合作协议的签订符合公司向南发展战略需要，有利于公司提高南疆市场的占有率，公司与第三师图木舒克市战略合作关系的建立，对于促进第三师图木舒克市经济发展社会稳定、增加就业岗位、聚集人口、带动贫困人口脱贫具有重大意义。

2、本合作协议的签订，有利于公司充分享受兵团、图木舒克市相关优惠政策，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、风险提示

本次签订的合作协议是双方在自愿、平等基础上充分协商并签署。本协议所涉及的唐王城公司建设乳品加工厂具体事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《新疆天润乳业有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》

2、《兵团第三师图木舒克工业园区与新疆天润唐王城乳品有限公司合作协议》

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2020年1月22日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2020-015

新疆天润乳业股份有限公司

关于子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：新疆天润乳业唐王城乳品有限公司年产3万吨乳制品加工项目

●投资金额：项目总投资25,000万元

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）为加大公司南疆市场开拓力度，进一步提高疆内的市场占有率，优化产业布局，推进“向南发展”的战略部署，充分考虑图木舒克的地理、资源等优势，2019年6月25日，公司与第三师图木舒克工业园区管委会（以下简称“图市管委会”）签订了《新疆天润乳业股份有限公司与兵团第三师图木舒克工业园区战略合作框架协议》（详见2019-026号《关于签订战略合作框架协议暨投资设立全资子公司的公告》），对合作建设运营年产3万吨乳制品加工厂相关事宜进行了框架性约定。根据协议，公司在图木舒克投资设立全资子公司新疆天润唐王城乳品有限公司（以下简称“唐王城公司”）。在此基础上，由于招商优惠政策陆续落地，经友好协商，2020年1月21日，唐王城公司与图市管委会签订合作协议，图市管委会不再承担乳品加工厂的建设工作，乳品加工厂租赁及回购事宜亦将不再实施；唐王城公司购买项目涉及土地使用权，由唐王城公司完成乳品加工厂建设工作，开展日常生产经营。

公司于2020年1月21日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

该事项不构成关联交易和重大资产重组。

一、投资主体基本情况

公司名称：新疆天润唐王城乳品有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：新疆图木舒克市前海西街27号工业园区孵化基地

法定代表人：尤宏

注册资本：10,000万元

主营业务：乳和乳制品的加工和销售，食品，饮料的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：新疆天润乳业股份有限公司持有100%股权

唐王城公司尚未开展生产经营。

二、投资标的基本情况

1、项目主要内容

项目名称：新疆天润乳业唐王城乳品有限公司年产3万吨乳制品加工项目

建设期限：2019年9月-2020年12月

建设地点：图木舒克市永安坝纺织工业园区中兴西街以南、华阳路以西、华为路以东

建设规模：达产年，实现年产乳制品3万吨，其中，常温奶1.05万吨，低温酸奶1.05万吨，奶啤0.9万吨

项目投资：项目总投资25,000万元

资金来源：自筹资金

根据可行性研究报告分析，项目建成后，项目投资利润率7.99%，财务内部收益率14.50%，投资回收期6.76年，盈亏平衡点为63%

该项目已经在第三师发改委备案。

2、项目所涉土地情况

乳品加工厂建设地块呈规则长方形，东西长343米，南北宽181米，项目建设用地面积6.2万平方米（约93亩）。该地块为国有土地，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

该地块目前挂牌价格为570.4368万元，唐王城公司将向第三师图木舒克市自然资源和规划局申请出让目标地块之国有建设用地使用权，并应履行目标地块之国有建设用地使用权招拍挂程序以及竞得后签署相应的成交确认书及国有建设用地使用权出让合同、支付相应的土地出让金等费用、办理相应的不动产登记手续等。

3、可行性分析

（1）是推动企业向南发展的需要

《关于加快推进兵团在南疆发展的意见》提出“大力发展果蔬、畜禽产品等农副产品深加工业”“支持龙头企业集聚布局和规模化生产，大力发展农副产品精深加工业。”本项目的建设实施，推动了加工企业向南布局的进程；有利于公司掌控南疆市场，促进公司的进一步发展和壮大，同时促进图木舒克市经济社会发展、增加就业岗位、集聚人口、带动贫困人口脱贫，符合兵团向南发展的产业发展政策。

（2）是增加当地就业，促进农工增收的需要

《关于加快推进兵团在南疆发展的意见》提出：要集中精兵强将，带资金、带项目、带技术、带人员，全力支持南疆农副产品深加工、纺织服装、支农工业等行业发展，带动当地发展和致富群众上下功夫，推进区域优惠互补、共同发展。”本项目建成后，年可生产3万吨乳制品，解决就业186人，人年均工资福利费收入不低于7万元，符合当地农工的就业和增收需要；另外，乳制品产业的发展将带动当地林果业、仓储、运输等产业的发展，从而进一步拓宽就业和增收的渠道，有利于团场经济发展，促进当地社会和谐稳定。

（3）是提高企业市场竞争力,实现可持续发展的需要

目前，天润乳业现有工厂为了满足多品种，小批量生产，产能效率受限。本项目实施后，依托天润乳业品质优良，稳定的鲜奶资源，解决了产能效率受限问题，充分弥补市场产品多样化的需求问题，并兼顾北疆市场需求。同时，在南疆建厂，产品覆盖了南疆实际销售的品类结构，降低了运费及市场运营成本，提升了产品新鲜度，有利于南疆市场的开拓，提高天润乳业在南疆的知名度和品牌发展，进一步提高疆内的市场占有率，提升企业的市场竞争力，实现企业可持续发展。

三、对上市公司的影响

1、本次对外投资事项将对公司整体产能形成很好的补充，有利于南疆市场开拓，进一步提高疆内的市场占有率，优化公司产业布局，加强和巩固公司在行业内的地位，提升公司形象及综合竞争能力，最终实现公司经济效益持续增长。

2、本次对外投资事项能够使公司更好地利用兵团、图木舒克市相关优惠政策，不存在损害上市公司及股东利益的情形，短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。从长远看，将对公司未来的经营发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略要求。

四、风险分析

1、资产所有权风险及控制

项目涉及相关管理部门的审批材料需进行备案变更等手续；项目所涉土地尚需履行招拍挂程序以及签署国有建设用地使用权出让合同、支付相应的土地出让金等费用等手续。

措施：唐王城公司将与图市管委会及当地土地管理部门积极沟通对接，尽快完成相关手续办理，确保该等资产为唐王城公司合法所有。

2、管理风险及控制

乳品加工厂建设完成后，由唐王城公司进行生产运营。作为一个新成立的公司，在实际运营过程中可能存在管理风险。

措施：公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助控股子公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证子公司的持续、稳定、健康发展。

3、原料供应风险及控制

乳制品加工企业所用主要原料因农牧业生产成本提高等因素面临价格上涨压力，对于公司的生产成本控制构成一定压力，可能出现原料奶供应不稳定的局面。

措施：2018年公司已投资设立新疆天润建融牧业有限公司以现金方式购买五团沙河镇三个养殖场，截至2019年末天润建融奶牛存栏量6461头，日产生鲜乳80余吨，为公司后续乳制品加工提供有力保障。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2020年1月22日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2020-016

新疆天润乳业股份有限公司

关于使用募集资金对子公司增资的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资对象：新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天润科技”），以及全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司（以下简称“天润北亭”）

● 增资金额：公司向天润科技增资1,800万元，天润科技另一股东阿克苏市艾力达尔投资有限公司向其同比例增资59.50万元；公司向天润北亭增资5,000万元

● 资金来源：2019年度配股公开发行证券募集资金

● 特别风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组

公司于2020年1月21日召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用2019年度配股公开发行证券募集资金分别向公司控股子公司天润科技和全资子公司天润北亭进行增资，用于实施募集资金投资项目，具体情况如下：

一、配股公开发行股份募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]2556号）核准，新疆天润乳业股份有限公司以股权登记日2020年1月3日上海证券交易所收市后总股本207,114,418股为基数，按照每股人民币7.24元的价格，以每10股配售3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），最终本次配股有效认购数量为61,484,919股，募集资金总额为人民币445,150,813.56元，扣除发行费用并考虑取得的增值税进项可抵扣金额后，募集资金净额为436,724,494.76元。上述募集资金已于2020年1月14日全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了希会验字（2020）0003号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《配股说明书》，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

■

注：公司本次配股实际募集资金总额445,150,813.56元，扣除相关发行费用并考虑取得的增值税进项可抵扣金额后的募集资金净额为 436,724,494.76元，与拟募集资金总额 450,000,000.00元的差额部分调整补充流动资金及偿还银行贷款的金额，即实际募集资金投入用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额为368,724,494.76元。

三、使用募集资金对子公司增资概况

1、为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次配股募集资金1,800万元对天润科技增资，天润科技另一股东阿克苏市艾力达尔投资有限公司对天润科技进行同比例增资59.50万元，增资额均全部进入注册资本，用于日产40吨奶啤改造项目。本次增资前后天润科技股权情况如下表所示：

■

2、为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次配股募集资金5,000万元对天润北亭增资，全部进入注册资本，用于3,000头规模化奶牛示范牧场建设项目。增资完成后，天润北亭的注册资本由6,000万元变更为11,000万元，公司持有其100%的股权。

本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组，该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

四、本次增资标的基本情况

1、新疆天润生物科技股份有限公司

成立日期：2002年03月05日

注册资本：21,770万元人民币

法定代表人：胡刚

经营范围：初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产和销售；乳和乳制品的加工与销售；养殖业；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原铺材料及技术的进口业务；普通货物运输、汽车、房屋、机械设备的租赁。

主要财务数据：截至2019年9月30日，天润科技总资产人民币817,936,691.14元，净资产人民币435,087,865.54元；2019年1-9月的营业收入人民币1,123,756,656.12元，净利润人民币84,972,851.86元。（以上数据未经审计）

股东情况：公司持有天润科技96.8%股权，阿克苏市艾力达尔投资有限公司持有天润科技3.2%股权。

2、新疆天润北亭牧业有限公司

成立日期：2017年04月06日

注册资本：6,000万元人民币

法定代表人：陈东升

经营范围：牲畜饲养、购销；生鲜乳生产、购销；农作物种植、加工、购销；肥料加工、购销；畜产品的加工、购销；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务。

主要财务数据：截至2019年9月30日，天润北亭总资产人民币135,786,424.45元，净资产人民币59,352,023.04元；2019年1-9月的营业收入人民币10,630,606.51元，净利润人民币-548,274.97元。（以上数据未经审计）

股东情况：公司持有天润北亭100%股权。

五、本次增资事项对公司的影响

1、本次增资后，天润科技仍为公司控股子公司，天润北亭仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有助于增强天润科技、天润北亭的资本实力，改善其整体财务结构，其经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。

2、本次增资资金来源为公司2019年度配股发行股票募集资金，未改变募集资金投向，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。

六、本次增资后的募集资金管理

为保障募集资金的使用符合相关要求，天润科技、天润北亭作为募投项目实施主体与天润乳业作为共同一方，与保荐机构、商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

七、相关核查意见

1、监事会意见

经核查，公司监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向子公司增资。

2、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，符合《公司章程》的规定，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金对子公司增资。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对子公司进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2020年1月22日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2020-017

新疆天润乳业股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开公司第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2556号文核准，公司以股权登记日2020年1月3日上海证券交易所收市后总股本207,114,418股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），最终本次配股有效认购数量为61,484,919股。该部分新增股份已完成证券登记工作，公司总股本由207,114,418股增加至268,599,337股，相应注册资本由207,114,418元增加至268,599,337元。

根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司现拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。

该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2020年1月22日