四川成渝高速公路股份有限公司关于组建天邛项目公司的公告
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2020-004债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司关于组建天邛项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司名称：四川成邛雅高速公路有限责任公司(以下简称“项目公司”)。
●公司注册金额：项目公司注册资本为17.37亿元，其中本公司认缴出资14.2434亿元。
●风险提示：组建项目公司行为系天邛项目整体进展中的一个阶段，后续存在工程建设风险；天邛项目运营期存在行业政策变化等风险，预期收益存在不确定性。
一、组建项目公司概述
（一）2019年12月3日，本公司与中交建组成的联合体收到成都市人民政府签发的中标通知书，联合体通过公开竞标的方式中标天府新区至邛崃高速公路项目（以下简称“天邛项目”），详见2019年12月4日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn登载的《四川成渝关于公司牵头联合体中标天邛高速公路项目的公告》。2019年12月27日，本公司与中交建组成的联合体与成都市人民政府签署《天府新区至邛崃高速公路项目投资协议》，详见2019年12月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn登载的《四川成渝重大合同公告》。天邛项目采用BOT方式，本公司与中交建作为股东于2020年1月21日签署《四川成邛雅高速公路有限责任公司出资人协议》，拟组建项目公司。
（二）2019年10月30日，本公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于投资天府新区至邛崃高速公路项目（“本项目”）及相关事宜的议案》，批准及确认本公司与中交建组成的联合体（以下简称“联合体”，本公司为联合体牵头方，占比82%，中交建为联合体成员，占比18%）参与天邛项目的投标、筹备、投资、建设、运营、管理、移交本项目；授权本公司任何两名董事确定或与联合体相对方共同确定项目公司的名称、法人治理结构方案、注册地址、公司章程等事宜，完成项目公司的工商注册、章程备案等流程；批准本公司任何两名董事在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司、项目公司利益情况下，与本项目的招标人、联合体相对方或其他相关人士商议、制定、签署、修改、补充和执行与本项目有关的所有文件（包括但不限于本项目的联合体协议、投资协议、特许经营权协议、建筑施工协议、贷款协议、抵押协议等)和进行一切所需事宜和行动。
（三）本次组建项目公司无需经股东大会批准，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（四）公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时披露后续进展情况。
二、合作方的基本情况
名称：中交路桥建设有限公司
法定代表人：郭主龙
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册资本：282448.053728万元人民币
注册地：北京市通州区潞城镇通胡大街8号1层001室
主要办公地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座8层
经营范围：建设工程项目管理;工程勘察设计；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；专业承包；城市园林绿化；开发、销售机械设备、计算机软件；设备租赁；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；公路管理、养护;货物进出口；代理进出口；技术进出口；水污染治理；出租办公用房(不得作为有形市场经营用房)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后,应到住房城乡建设委员会取得行政许可。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东：中国交通建设股份有限公司（简称“中国交建”，股票代码601800）持股100%。
最近一年主要财务指标：中交建2018年经审计的资产总额为5,013,704元，资产净额为1,275,629万元，营业收入为3,228,435万元，净利润为97,652万元。
关联关系：无关联关系
三、项目公司基本情况
名称：四川成邛雅高速公路有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币17.37亿元
出资方式：自有现金
注册地：四川省邛崃市新建街393号
经营范围：高等级公路、桥梁、隧道基础设施的开发、设计、建设、营运、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的服务区、加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以工商部门核定为准）
股东：本公司持有82%股权，中交建持有18%股权
项目公司董事会及管理层安排：项目公司设立董事会，是公司的经营管理决策机构。董事会由5名董事组成，其中，股东董事由本公司推荐3名、中交建推荐1名，由股东会选举产生，共4名；职工董事1名，经职工大会或职工代表大会或其他方式民主选举产生。设董事长一名，由本公司推荐并经董事会选举产生，董事长出任公司法定代表人。项目公司不设监事会，设监事1名，由中交建推荐。项目公司设总经理1名，由本公司推荐，由公司董事会聘任；项目公司设财务总监1名，由本公司推荐，由公司董事会聘任；设副总经理，其中一名副总经理由中交建推荐，其余副总经理由本公司推荐，由公司董事会聘任。
四、出资人协议的主要内容
1、项目公司注册资本为17.37亿元，本公司认缴出资14.2434亿元，占公司82%股权；中交建认缴出资3.1266亿元，占公司18%股权。
2、在项目竣工验收前，除为了项目融资需要引入与本公司或中交建相关联的财务投资人外，双方承诺不擅自变更股权结构、转让股权。在项目竣工验收后，经天邛项目招标人同意并报四川省人民政府批准后，可按法律规定程序转让公司股权。
3、项目公司与招标人签订《特许权协议》，对本项目的筹划、资金筹措、建设实施、经营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在《特许权协议》约定的合作期限届满后，按照《特许权协议》的约定将项目及其附属设施、项目用地及相关资料无偿移交给四川省人民政府或四川省人民政府指定的机构。
4、出资人协议在项目移交两年后失效。
五、组建项目公司对上市公司的影响
组建项目公司行为系本公司为履行天邛项目的阶段性义务之一，符合天邛项目履行及本公司战略发展规划及主营业务拓展所需，有利于企业发展及增强公司综合竞争力。
六、组建项目公司的风险分析
组建项目公司行为系天邛项目整体进展中的一个阶段，后续存在工程建设风险；天邛项目运营期存在行业政策变化等风险，预期收益存在不确定性。
本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二十一日
● 报备文件
1、本公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、四川成邛雅高速公路有限责任公司出资人协议
