镇海石化工程股份有限公司
关于首次公开发行限售股上市流通的公告

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2020-001

镇海石化工程股份有限公司

关于首次公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为129,671,654股；持有本次首次公开发行限售股的股东均在《首次公开发行A股股票上市公告书》中做出了关于自愿锁定或减持价格等方面的承诺，具体参见本公告“三、本次限售股上市流通的有关承诺”。

● 本次限售股上市流通日期为2020年2月10日。

一、本次限售股上市类型

镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”、“镇海股份”、“发行人”)于2017年1月26日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕29号《关于核准镇海石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,576,300股，并于2017年2月8日在上海证券交易所挂牌上市。本次发行后，公司总股本为102,305,089股，其中限售股76,728,789股，流通股25,576,300股。

2017年5月19日，公司发布《镇海石化工程股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-016），同意以方案实施前的公司总股本102,305,089股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增30,691,527股，本次分配后总股本为132,996,616股。

2018年5月12日，公司发布《镇海石化工程股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-028），同意以方案实施前的公司总股本132,996,616股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增39,898,985股，本次分配后总股本为172,895,601股。

本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，本次上市的限售股股东数量为162名。锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。本次解除限售的股份数量为129,671,654股，将于2020年2月10日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1.公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为102,305,089股，其中限售股76,728,789股，流通股25,576,300股。（详见《首次公开发行A股股票上市公告书》）。

2.2017年5月19日，公司发布《镇海石化工程股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-016），同意以方案实施前的公司总股本102,305,089股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增30,691,527股，本次分配后总股本为132,996,616股,其中限售股99,747,426股，流通股33,249,190股。

3.2018年5月12日，公司发布《镇海石化工程股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-028），同意以方案实施前的公司总股本132,996,616股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增39,898,985股，本次分配后总股本为172,895,601股,其中限售股129,671,654股，流通股43,223,947股。

4.2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年6月11日为授予日，授予93名激励对象1,131,000股限制性股票。2018年6月28日，公司发布《镇海石化工程股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-035），2018年限制性股票激励计划首次授予完成后，公司总股本为174,026,601股，其中限售股130,802,654股，流通股43,223,947股。

5.2019年3月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28,600股进行回购注销。2019年3月12日，公司发布《镇海石化工程股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-010），本次回购注销完成后，公司总股本为173,998,001股，其中限售股130,774,054股，流通股43,223,947股。

6.2019年3月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2019年3月8日为授予日，授予5名激励对象13万股限制性股票。2019年5月14日，公司发布《镇海石化工程股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2019-032），2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成后，公司总股本为174,156,601股，其中限售股130,932,654股，流通股43,223,947股。

7.2019年6月20日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定解锁。解锁手续完成后，公司总股本为174,128,001股，其中限售股130,575,674股，流通股43,552,327股。

截止本公告披露日，除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行A股股票上市公告书》，发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

（一）担任公司董事或高级管理人员的赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍、蔡劲松、宋涛、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、盖晓冬、金燕凤十一名股东承诺

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的本公司股份不超过其所持本公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让其所持的公司股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（二）担任公司监事的张一钢、余瑾两名股东承诺

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过其所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让其所持的公司股份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（三）公司其他股东承诺

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

截止本公告发布之日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：

本次解除限售股份的持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及规范性文件的要求；截至核查意见出具日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。公司本次限售股份上市流通事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为129,671,654股；

本次限售股上市流通日期为2020年2月10日；

首发限售股上市流通明细清单

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《浙商证券股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2020年1月22日