上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-007号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会第十二次会议于2020年1月21日以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、 审议并通过《关于选举公司董事的议案》

鉴于詹锋先生因工作调动原因已辞去公司第十届董事会董事职务以及公司董事会战略委员会委员职务。为保证公司董事会正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经太平洋资产管理有限责任公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名赵鹰先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起，至第十届董事会届满之日止。

附：赵鹰先生简历

赵鹰，男，1971年5月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，特许金融分析师。曾任职于上海新宇期货经纪有限公司、日本日兴证券株式会社（亚洲）、太平洋安泰人寿保险有限公司、海尔人寿保险有限公司、复星保德信人寿保险有限公司。现任太平洋寿险资产管理中心主任，中国保险资产管理业协会行业发展研究专业委员会副主任委员，中国保险资产管理业协会保险机构投资者专业委员会副主任委员，杭州银行股份有限公司董事，上海农村商业银行股份有限公司董事，中国铁路发展基金股份有限公司监事，中保投资有限责任公司监事。

独立董事发表了同意的独立意见。

此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议并通过《关于参与投资设立上海申创新片区股权投资基金暨关联交易的议案》

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与投资设立上海申创新片区股权投资基金暨关联交易的公告》。

三、审议并通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2020年1月22日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-008号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届监事会第十一次会议于2020年1月21日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

审议并通过《关于参与投资设立上海申创新片区股权投资基金暨关联交易的议案》

非关联监事认为：公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）与公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）联合多家大型企业集团与区域、行业龙头企业、君和资本等共同发起设立上海申创新片区股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），并通过股权投资、资本运作，挖掘和培育具备技术研发优势和经营管理能力的创新项目及企业，能够促进园区相关产业链的发展。本次投资将有利于提升公司园区的市场竞争力，提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

临港资管是本公司的控股股东，为本公司的关联方。本次交易中，公司下属全资子公司临港投资与临港资管将构成共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

关联监事朱伟强先生、庄伟林先生、胡缨女士回避表决。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与投资设立上海申创新片区股权投资基金暨关联交易的公告》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司监事会

2020年1月22日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-009号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于参与投资设立上海申创新片区

股权投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币2.5亿元，认购上海申创新片区股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册确定的名称为准，以下简称“申创新片区基金”）出资总额的6.5531%；拟出资人民币125万元认购申创新片区基金普通合伙人（GP）份额的5%。

● 申创新片区基金投资于科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等行业和领域，该基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的相关协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定不确定性。

● 基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。

● 公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述

为配合落实上海科创中心建设任务，助力上海自贸区临港新片区发展，公司下属全资子公司临港投资与公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）拟联合多家大型企业集团与区域、行业龙头企业、君和资本等共同发起设立申创新片区基金。

申创新片区基金组织形式为有限合伙企业，拟定出资总额为38.15亿元，基金有限合伙人（LP）拟定出资总额为人民币37.9亿元，基金普通合伙人（GP）拟定出资总额为人民币0.25亿元。其中，临港投资拟作为有限合伙人（LP）出资人民币2.5亿元，占基金认缴出资总额的6.5531%；临港资管拟作为有限合伙人（LP）出资人民币2.5亿元，占基金认缴出资总额的6.5531%；北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联基金”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5亿元，占基金认缴出资总额的13.1062%；天津市政投资有限公司（以下简称“天津市政投资”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5亿元，占基金认缴出资总额的13.1062%；广东普州电气技术有限公司（以下简称“普州电气”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5亿元，占基金认缴出资总额的13.1062%；上海建工集团投资有限公司（以下简称“上海建工投资”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币4.95亿元，占基金认缴出资总额的12.9751%；东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方国际投资”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币4.95亿元，占基金认缴出资总额的12.9751%；天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币3亿元，占基金认缴出资总额的7.8637%；安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币3亿元，占基金认缴出资总额的7.8637%；安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“安徽铁路基金”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币2亿元，占基金认缴出资总额的5.2425%。

申创新片区基金的普通合伙人（GP）为上海申创新片区股权投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“申创新片区管理中心”或“执行事务合伙人”），组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额0.25亿元，其中：临港投资拟出资人民币125万元在申创新片区管理中心持有财产份额5%，临港资管在申创新片区管理中心持有财产份额5%；中联基金、天津市政投资、普州电气分别持有财产份额10%；东方国际投资、上海建工投资分别持有财产份额9.9%；安徽中安资本管理有限公司（以下简称“中安资本”）、天津津联国鑫投资管理有限公司（以下简称“天津津联国鑫”）分别持有财产份额6%；安徽铁路基金持有财产份额4%；宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波君和”）持有财产份额24.2%。宁波君和将作为申创新片区管理中心的普通合伙人。

临港资管为公司控股股东。本次交易中，公司下属全资子公司临港投资与临港资管构成共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

截至本公告日，过去12个月内公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司发生的相同类别的关联交易金额为人民币 30,568.89万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

关联方：上海临港经济发展集团资产管理有限公司

临港资管直接持有上市公司403,473,115股股份，并通过《投票权委托协议》享有上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司749,489,779股股份对应的投票权，临港资管合计拥有上市公司1,152,962,894股股份对应的投票权，为上市公司控股股东。

（二）关联人基本情况

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：215,000万元人民币

成立日期：2014年8月12日

公司住所：浦东新区新元南路600号12号厂房501室

法定代表人：顾伦

统一社会信用代码：91310115312114170D

经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设，商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东：上海临港经济发展（集团）有限公司

上海临港经济发展集团资产管理有限公司最近一年主要财务状况：

单位：人民币元

■

三、申创新片区基金基本情况及基金合伙协议的主要条款

（一）申创新片区基金基本情况

名称：上海申创新片区股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

基金规模：38.15亿元

执行事务合伙人：上海申创新片区股权投资管理中心（有限合伙）

（二）投资人及投资比例

1、申创新片区基金的投资人及投资比例如下：

单位：人民币万元

■

2、申创新片区管理中心的投资人及投资比例如下：

单位：人民币万元

■

（三）出资方式

合伙人的认缴出资分期缴付,应在合伙企业取得营业执照并开设募集结算资金专用账户后，在执行事务合伙人至少提前十五个工作日书面通知的情况下，按照书面通知要求的时间缴付。合伙人应按照合伙协议约定的认缴出资额比例同比例实缴出资，且有限合伙人相应实缴出资不早于普通合伙人实缴出资。

（四）基金期限

基金存续期为7年，其中投资期4年，退出期3年。经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长经营期限，延期经营期限不超过2年。

（五）管理费

合伙企业存续期内，合伙企业按年度向申创新片区管理中心支付管理费，就每个合伙人实际承担的管理费而言，合伙企业设立之日起前4年管理费按计算基数的2%/年收取，后3年按计算基数的1.8%/年收取，如合伙企业经营期限延长，则在合伙企业后续存续期内，不再收取管理费。计算基数按每个合伙人对合伙企业的实缴出资额余额计算，如合伙企业投资项目退出，则自投资项目退出且进行分配的次年开始，申创新片区管理中心应按照合伙企业的实缴出资额减去已经退出并分配的投资项目的投资成本部分，作为计算次年管理费的计算基数。

管理费按年收取，合伙企业设立后1个月内申创新片区管理中心向合伙企业收取从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足1个月的按1个月收取。后续每年一月份按上年末实缴出资为计算基数（已减去上年退出并分配的投资项目的投资成本部分）向合伙企业收取当年管理费。当年如有新增实缴出资，申创新片区管理中心就该笔实缴出资收取从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足1个月的按1个月收取。合伙企业设立第1个月和存续期最后1个月实际存续天数合计不足一个月的，则末月不收取。

（六）投资标的

科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等行业和领域。

（七）决策机制

申创新片区管理中心设立投资决策委员会，投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。投资决策委员会由10名委员组成，临港资管委派1名委员，上海建工投资委派1名委员，东方国际投资委派1名委员，中安资本委派1名委员，中联基金委派1名委员，天津市政投资委派1名委员，普州电气委派1名委员，宁波君和委派3名委员（其中1名担任主任），投资决策委员会的所有决策须经至少三分之二委员同意方可通过。临港投资、安徽铁路基金、天津津联国鑫可分别有权委派一名观察员列席投资决策委员会会议。

（八）申创新片区基金收益分配

在合伙企业设立之日起四年的投资期内，由全体合伙人决定投资项目退出的相应的投资成本部分是否可以用于二次投资，为避免疑义，如决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的，各合伙人认缴出资额中尚未实际缴付的部分不受影响；未能达成决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的，应向合伙人进行分配。合伙企业投资项目退出实现的可分配收入、根据合伙协议约定进行被动投资获得的收入以及合伙企业获得的其他收入（如有）（保留履行合伙企业届时及预期义务和责任的必要资金后）应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配：

（1）首先，向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额；

（2）其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的门槛收益。全体有限合伙人的门槛收益是指就全体有限合伙人实缴出资额扣除其根据前述第（1）款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计）；

（3）然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额的门槛收益。普通合伙人的门槛收益是指就普通合伙人按实缴出资额扣除其根据前述第（1）款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算所得的相当于利息的金额（按一年365天计）；

（4）最后，以上分配后的余额，20%分配给普通合伙人（以下简称“业绩分成”），剩余80%分配给全体合伙人（按其各自的实缴出资额比例）。

如某一合伙人的实缴出资额及认缴出资额因任何原因（包括但不限于因承担违约责任而进行调整）发生变化，则在下一次（或多次，如需）分配时应对之前的分配进行追溯调整，调整方式以普通合伙人确认为准，包括但不限于在后续分配款项中针对该等合伙人本应获得的分配金额进行调增/调减。

执行事务合伙人有权决定合伙企业以减资方式按前述约定进行分配，但不得损害有限合伙人利益或增加有限合伙人税收风险。所有合伙人应配合签署有关减少认缴出资额的工商变更登记所需的全部文件，并协助合伙企业在执行事务合伙人要求的时间内完成办理减资的工商变更登记手续。

（九）申创新片区管理中心的收益分配

申创新片区管理中心获得的全部收入由全体合伙人按照合伙人的实缴出资比例分配。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

申创新片区基金专注投资于科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等行业和领域，通过股权投资、资本运作，推动科技创新和产业发展，实现产融联动，助力上海科创中心、上海自贸区临港新片区和长三角一体化等国家战略的建设，本次交易符合公司战略发展的目标。若本次交易完成，公司将积极引导基金重点围绕公司下属园区高端产业，发挥基金的金融服务功能，挖掘和培育具备技术研发优势和经营管理能力的创新项目及企业，促进园区相关产业链的发展水平。本次投资将有利于提升公司园区的市场竞争力，提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

五、该关联交易履行的审议程序

（一）2020年1月15日，公司召开了第十届董事会审计委员会第九次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。

（二）2020年1月21日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于参与投资设立上海申创新片区股权投资基金暨关联交易的议案》。关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。

（三）2020年1月21日，公司召开了第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于参与投资设立上海申创新片区股权投资基金暨关联交易的议案》。 关联监事朱伟强先生、庄伟林先生、胡缨女士回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。

（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：

1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。

2、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

3、本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。

综上所述，我们认为：本次关联交易遵循了公平合理原则，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，有关协议内容合法有效、公正合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

六、风险提示

1、基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定不确定性。

2、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。

公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2020年1月22日

证券代码：600848 证券简称：上海临港 公告编号：2020-010

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年2月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年2月18日 13点30分

召开地点：上海市松江区莘砖公路668号双子楼2楼松江厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年2月18日

至2020年2月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十二次会议以及第十届监事会第十次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过。相关公告披露于2019年12月31日及2020年1月22日的《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1和议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

4、登记时间及地点

（1）登记时间：2020年2月17日（星期一）上午9:00至下午4:00

（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼））

（3）咨询电话：021-52383315

（4）传真：021-52383305

（5）联系人：周小姐

（6）附近交通：

① 轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；

② 公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

六、其他事项

1、 本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

2、 联系地址：上海市松江区莘砖公路668号双子楼B座18楼

邮编：201612

传真：021-64852187

联系电话：021-38295359

联系人：谢忠铭

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2020年1月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海临港控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月18日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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