中公高科养护科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603860 证券简称：中公高科 公告编号：2020-004

中公高科养护科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2020年1月21日以通讯表决方式召开。本次会议因时间紧急，根据《公司章程》及《董事会议事规则》关于特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的规定，会议通知于2020年1月20日以电子邮件及电话说明的形式通知至全体董事，并取得了全体董事一致认可。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》；

具体内容详见公司于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《中公高科养护科技股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（2020-006）。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本次会议审议的议案发表了独立意见，内容详见公司于同日披露的《中公高科养护科技股份有限公司独立董事关于募集资金投资项目延期的独立意见》。

三、上网公告附件

《中公高科养护科技股份有限公司独立董事关于募集资金投资项目延期的独立意见》。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2020年1月21日

证券代码：603860 证券简称：中公高科 公告编号：2020-005

中公高科养护科技股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2020年1月21日以通讯表决方式召开。本次会议因时间紧急，根据《公司章程》及《监事会议事规则》关于特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的规定，会议通知于2020年1月20日以电子邮件及电话说明的形式通知至全体监事，并取得了全体监事一致认可。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》；

经核查，监事会认为公司本次对募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况而作出的谨慎决定。不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司本次募集资金投资项目延期。

具体内容详见公司于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《中公高科养护科技股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（2020-006）。

表决结果：同意票3票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司监事会

2020年1月21日

证券代码：603860 证券简称：中公高科 公告编号：2020-006

中公高科养护科技股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司募投项目“公路智能养护技术应用开发中心项目”的预定可使用状态日期，由原预计的2019年12月31日延期至2020年12月31日。现就相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1244号）核准，公司首次向社会公开发行1,668.00万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币15.62元，募集资金总额为人民币260,541,600.00元，扣除各项新股发行和承销费用合计37,998,949.67元，实际募集资金净额为人民币222,542,650.33元。上述募集资金已于2017年7月27日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2017】第ZE10528号”《验资报告》验证。

公司在华夏银行奥运村支行（募集资金）设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。2017年7月28日，公司连同募集资金投资项目实施主体、公司全资子公司中公高科（霸州）养护科技产业有限公司（以下简称“霸州公司”）以及保荐机构中德证券有限责任公司，与华夏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在管理和使用募集资金时，严格遵照履行，不存在违规使用募集资金的情形。

二、募集资金使用及在账情况

1、募集资金先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于募集资金到位之前利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2017年7月31日，公司以自筹资金预先投入的公路智能养护技术应用开发中心项目50,611,556.67元。2017年9月18日公司召开的第二届监事会第十三次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。

2017年9月19日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金50,611,556.67元。

2、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日，公司募投项目“公路智能养护技术应用开发中心项目”累计使用资金121,784,413.02元（未经审计），其中主要用途为工程建设、基础设施配套。截至目前，“公路智能养护技术应用开发中心项目”主要生产厂房、办公及职工生活用房主体建设已完工。

单位：人民币元

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3、截至2019年12月31日，募集资金专项账户的存款余额如下

单位：人民币元

■

三、本次募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

1、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因

自募投项目实施以来，公司根据总体战略布局，结合市场的发展趋势，积极推进募投项目的实施工作。但由于募投项目整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素。自建设工程启动以来，因配合京津冀地区大气污染防治工作以及天气原因等影响了项目建设有效施工时间。此外，由于项目规划设计与建设施工涉及的审批流程较为复杂、环节众多，相关手续取得时间晚于预期，对项目建设进度也产生了影响，导致募集资金投资项目实施进度滞后于原计划。

为降低募集资金的投资风险，保障资金的安全、合理、有效运用，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况、投资进度以及公司中长期发展战略，并在综合考虑后期整体施工进展的基础上，公司拟延长募投项目的建设期，将其达到预定可使用状态的时间由原计划的2019年12月31日延长至2020年12月31日。

2、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

公司本次对募集资金投资项目延期，是根据募投项目实际施工进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。本次调整将有利于公司更加有效的使用募集资金，保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。

四、为保障募投项目延期后能按期完成拟采取的措施

1、要求施工方制定合理、详细的施工方案，做到统筹组织、全面安排，减少技术间歇。同时要求施工方选派有丰富现场施工组织管理经验的人员担任项目经理，以加强项目管理和组织协调能力，保障施工进度。

2、公司将进一步强化与项目相关方的沟通与协调，严格监督募投项目进展情况，配合做好相关后勤保障，确保募投项目建设进度。

五、本次募集资金投资项目延期事项的审批程序和审核意见

1、公司董事会审议情况

公司于2020年1月21日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，全体董事一致同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行延期调整。

2、监事会意见

公司于2020年1月21日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：经核查，公司本次对募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定。不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司本次募集资金投资项目延期。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次拟对募集资金投资项目延期的事项，是公司根据募集资金投资项目的具体实施进展情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目的实施造成实质性的影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司本次募集资金投资项目延期。

4、保荐机构意见

保荐机构认为：经核查，公司本次募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资内容、投资总额和建设规模，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定的相关要求。综上，保荐机构对公司募集资金投资项目的延期事项无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司独立董事关于募集资金投资项目延期的独立意见；

3、公司监事会关于第三届监事会第十二次会议审议事项的监事会意见；

4、中德证券有限责任公司关于中公高科养护科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2020年1月21日

中德证券有限责任公司

关于中公高科养护科技股份有限公司

2019年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“中公高科”、“上市公司”、“公司”）持续督导保荐机构，对公司2019年度的运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中德证券有限责任公司

（二）保荐代表人

王洁、陈祥有

（三）现场检查时间

2019年12月27日-2020年1月15日

（四）现场检查人员

王洁、周樾

（五）现场检查程序

1、与上市公司高级管理人员、财务部、董事会办公室及有关人员访谈；

2、查看上市公司主要生产经营场所以及募投项目建设基地；

3、查看和复印上市公司“三会”文件、内审部工作报告、上市公司公司治理制度等资料；

4、查阅和复印上市公司募集资金银行对账单、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

5、查阅和复印上市公司公告；

6、查阅和复印上市公司重大合同的审批流程、合同用章流程以及大额资金支付审批流程等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至2019年12月31日，中公高科公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2019年历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐机构通过：（1）针对法定披露事项，查阅公司三会文件及其它无需三会审核的达到披露标准的重大事项相关文件、查阅投资者关系活动记录表，并与公司对外披露的文件进行核对；针对公司自愿披露的事项，查阅了披露事项相关的支持性文件；（2）查阅公司《信息披露事务管理制度》等与信息披露相关的管理制度。经核查，保荐机构认为：持续督导期间，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员进行访谈，保荐机构认为：截至2019年12月31日，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规侵害上市公司利益的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，公司首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，保荐机构核对了持续督导期间募集资金专户银行对账单、大额资金支出的审批流程、合同、记账凭证以及发票。

保荐机构认为：截至2019年12月31日，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，募集资金使用及账户管理均严格遵循了相关管理制度，不存在违规变更募集资金投向的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

公司的关联交易主要为销售检测设备及系统、提供服务以及向关联方采购技术服务以及租用房屋。公司严格遵守了证监会、交易所及公司自身关于关联交易的相关规定、制度要求。2019年度公司未发生对外提供担保和重大对外投资事项。

保荐机构认为：2019年度中公高科关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司2019年未发生对外担保和重大对外投资事项。

（六）经营状况

经实地走访公司生产经营场地，公司生产经营情况正常。

（七）公司及股东承诺履行情况

持续督导期间内，公司及股东严格履行了相关承诺。

（八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目的实际建设进度滞后于原计划的建设进度，保荐机构已建议上市公司对募投项目延期事项进行研究并予以公告。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

中德证券认为：2019年度，中公高科在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

保荐代表人：王 洁 陈祥有

中德证券有限责任公司

年 月 日