光大嘉宝股份有限公司
第九届董事会第二十三次(临时)会议决议公告
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2020-001
光大嘉宝股份有限公司
第九届董事会第二十三次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次（临时）会议于2020年1月21日上午以“现场+电话”方式在嘉宝大厦（上海市嘉定区依玛路333弄1-6号）1416会议室召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中：董事长赵威先生因工作原因未亲自出席会议，委托董事张明翱先生代其行使表决权。会议由公司董事长赵威先生召集，由公司副董事长钱明先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次会议经过认真审议，通过了如下议案：
一、《关于公司向上海杨树浦馨懿房地产开发有限公司借款3.96亿元的议案》
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、《关于公司与关联方续签〈日常关联交易协议〉的议案》
公司与宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）等关联方于2017年3月22日签订了《日常关联交易协议》，该协议有效期为三年。期间，各方对上述协议进行了修订和完善。鉴于上述协议已经期满，为充分发挥双方的资源优势和协同效应，增强公司持续经营能力，推动公司不动产资产管理业务更好、更快地发展，公司拟根据目前实际情况，与宜兴光控等关联方继续签署《日常关联交易协议》，具体内容详见公司临2020-003号公告。
本议案表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵威先生、张明翱先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、《关于修订〈公司董事会执行委员会议事规则〉的议案》
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》
具体内容详见公司临2020-004号公告。
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
二O二O年一月二十二日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2020-002
光大嘉宝股份有限公司
第九届监事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次（临时）会议于2020年1月21日上午以“现场+电话”方式在嘉宝大厦（上海市嘉定区依玛路333弄1-6号）1416会议室召开。监事会全体成员出席了会议。会议由监事会主席杨莉萍女士召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
会议经过认真讨论，一致审议通过了《关于公司与关联方续签〈日常关联交易协议〉的议案》，具体内容详见公司临2020-003号公告。
本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告
光大嘉宝股份有限公司监事会
二0二0年一月二十二日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2020-003
光大嘉宝股份有限公司
关于与关联方续签《日常关联交易协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）与宜兴光控投资有限公司等关联方于2017年3月22日签订了《日常关联交易协议》，该协议有效期为三年。期间，各方对上述协议进行了修订和完善。鉴于上述协议已经期满，为充分发挥双方的资源优势和协同效应，增强公司持续经营能力，推动公司不动产资产管理业务更好、更快地发展，公司拟根据目前实际情况，与关联方继续签署《日常关联交易协议》。
本次日常关联交易遵循行业惯例和公平、公正、公开的原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害公司和中小股东的利益，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
关联董事赵威先生、张明翱先生回避本事项表决。本事项尚须提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易概述
根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》，详见公司临2017-009号公告。2017年3月22日，公司与宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）等关联方签订了《日常关联交易协议》，该协议有效期为三年。在之后实际操作的过程中，公司根据关联方对象范围的变化和不动产资产管理业务发展的实际情况，经公司股东大会批准，对日常关联交易类别及金额进行了多次调整，详见公司临2017-032号、临2018-022号、临2019-012号公告。
鉴于上述《日常关联交易协议》已经期满，为规范日常经营中的关联交易行为，公司拟与宜兴光控等关联方继续签署《日常关联交易协议》。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年1月21日，公司第九届董事会第二十三次（临时）会议以“7票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司与关联方续签〈日常关联交易协议〉的议案》，关联董事赵威先生、张明翱先生均回避了该议案的表决。
公司独立董事唐耀先生、陈乃蔚先生、张晓岚女士对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见。该意见认为：本次交易事项需要履行关联交易表决程序；公司与关联方之间发生的交易行为属于日常经营业务，具有较大的必要性。本次日常关联交易定价公允，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
在公司董事会审议上述日常关联交易事项的过程中，上述三名独立董事均投了赞成票，并发表独立意见如下：本次交易履行了关联交易决策程序；本次关联交易属于日常经营业务，遵循了公平、公正的定价原则，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求；本次日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司经营服务，有利于公司长远发展，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司及股东的整体利益；公司的主营业务不会因日常关联交易而对关联方形成依赖，对公司的独立性没有不利影响。我们同意上述议案，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
公司董事会审计和风险管理委员会对本次日常关联交易事项出具了审核意见。该意见认为：本次交易事项履行了关联交易决策程序，关联董事赵威先生、张明翱先生均回避了本事项表决；本次关联交易属于公司日常关联交易事项，遵循了公平、公正的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
本次日常关联交易事项尚须获得公司股东大会批准。关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司A股股份211,454,671股、148,392,781股、77,559,297股，合计持有公司股份437,406,749股，占公司总股本的比例为29.17%。由于本事项涉及关联交易,上述关联股东将在股东大会上回避对相关议案的表决。
（二）前次日常关联交易预计以及执行情况
公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示：
（1）关于不动产资产管理业务
（单位：人民币万元）
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2019年度，公司（含下属企业）与关联方宜兴光控等单位实际发生日常关联交易总额合计为556,914万元，其中“投资组合类别（包括与关联方共同投资、认购或受让关联方财产份额/资管计划/股权/收益权、资产处置等，以下同）”的实际发生金额为539,296万元，“受托提供管理及咨询服务（管理费收入）”类别的实际发生金额为16,798 万元，“委托提供管理及咨询服务(管理费支出)”类别的实际发生金额为820万元。
（2）关于存款业务
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（三）2020-2022年度日常关联交易预计情况
2020-2022年期间，公司（含下属企业）预计每年度与关联方宜兴光控等单位发生日常关联交易总额不超过818,400万元，其中“投资组合”类别的预计金额不超过800,000万元，“受托提供管理及咨询服务（管理费收入）”类别的预计金额不超过15,400万元，“委托提供管理及咨询服务(管理费支出)”类别的预计金额不超过3,000万元。
（1）关于不动产资产管理业务
（单位：人民币万元）
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注1：受托提供管理咨询服务收入从与关联方共同投资的基金收取；
注2：公司每年度可在同一类别预计合计数的范围内平衡使用额度；
注3：“关联方名称”既包括上述已列明的关联方，也包括在本议案有效期限内与公司存在关联关系且与公司发生上述日常关联交易的其它关联方；
注4：“投资组合”类别预计发生金额大于上年度实际发生金额的主要原因是：预计公司及其下属企业未来将项目退出资金投入新增项目所致。
（2）关于存款业务
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、宜兴光控投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：殷连臣；注册资本：310,000万元人民币；住所：宜兴市宜城街道陶都路115号；经营范围：利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务(国家法律法规禁止、限制的领域除外)。截至2019年9月30日，该企业总资产1,811,505万元；净资产390,382万元；2019年1-9月份取得营业收入15,934万元；净利润20,288万元。该等数据未经审计。
2、中国光大银行股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）；法定代表人：李晓鹏；注册资本：4,667,909.5万元人民币；住所：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心；经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。截至2019年9月30日，该企业总资产472,324,700万元；净资产38,031,900万元；2019年1-9月份取得营业收入10,022,100万元；净利润3,146,600万元。该等数据未经审计。
3、北京华恒业房地产开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：范文霞；注册资本：20,000万元人民币；住所：北京市通州区新华北路55号516室；经营范围：房地产开发，销售商品房。截至2019年9月30日，该企业总资产376,373万元；净资产14,230万元；2019年1-9月份取得营业收入22万元，亏损1,970万元。该等数据未经审计。
4、上海中京电子标签集成技术有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：刘晓波；注册资本：35,000万元人民币；住所：中国(上海)自由贸易试验区盛夏路500弄5号401室；经营范围：电子标签产品、电子识读设备的研发,软件的开发,计算机系统集成的设计、安装、调试、维护,并提供相关技术咨询和技术服务,电子产品、电子识读设备的销售,从事货物与技术的进出口业务,自有房屋租赁,物业管理,停车场(库)经营,企业管理咨询。截至2019年9月30日，该企业总资产54,054万元；净资产22,536万元；2019年1-9月份取得营业收入5,205万元；净亏损2,673万元。该等数据未经审计。
5、上海瑞智置业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：林宝泰；注册资本：74,500万元人民币；住所：上海市徐汇区虹漕路88号B栋5层B单元；经营范围：在徐汇区虹梅路街道250街坊1/3丘地块内越界第三代产业园A楼、B楼从事物业的租赁，物业管理及提供配套服务，停车场（库）的经营管理。截至2019年9月30日，该企业总资产92,116万元；净资产74,692万元；2019年1-9月份取得营业收入6,148万元；净利润958万元。该等数据未经审计。
（二）关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联方的经营情况稳定、财务状况稳健，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
三、定价政策、依据和标准
公司（含下属企业）与上述关联方之间发生的各项日常关联交易，均在公平、公正、合理、自愿平等的原则下进行。公司将根据不动产资产管理和房地产私募基金的行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合单个项目的具体情况，与宜兴光控等关联方经协商一致另行签署相关合同（或协议），在相关合同（或协议）中明确具体金额或计算方式。
四、日常关联交易协议的签署及生效方式
本次拟签署的《日常关联交易协议》经各方加盖公章、经本公司股东大会批准后于2020年1月1日起生效。协议有效期为三年，期限自2020年1月1日起至2022年12月31日止。公司2021、2022年度的关联交易金额按照2020年度的标准执行。在此期间，如遇公司（含下属企业）经本公司股东大会批准后与关联方调整当年度预计的日常关联交易金额，则以最新的公司股东大会决议执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司（含下属企业）与上述关联方进行的关联交易均属于日常经营业务，有利于充分发挥各方优势特别是关联方拥有的资源优势，有利于推动公司不动产资产管理业务持续、稳定地发展，提升公司整体实力。公司（含下属企业）与上述关联方进行的关联交易，严格遵守公平、公正、公开的交易原则，同时履行关联交易决策程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次（临时）会议决议
2、公司第九届监事会第十六次（临时）会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的事后认可意见
4、独立董事关于第九届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见
5、董事会审计和风险管理委员会关于公司与关联方续签《日常关联交易协议》的审核意见
特此公告
光大嘉宝股份有限公司董事会
2020年1月22日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 公告编号：临2020-004
光大嘉宝股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年2月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年2月7日 14点30分
召开地点：上海市嘉定区依玛路333弄1-6号305室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年2月7日
至2020年2月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2020年1月22日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡具备上述第四条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记日期：2020年2月5日（星期三）9:30--16:30时
3、登记地点：上海市嘉定区依玛路333弄1-6号14楼
4、联系电话：021-59524888、59529711 联系人：王晓寅、王珏
传真：021-59536931 邮编：201821
六、其他事项
1、会期半天；
2、出席会议股东的食宿及交通费自理；
3、公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2020年1月22日
附件1：
授权委托书
光大嘉宝股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
（1）如委托人为法人的，应加盖公章和法定代表人名章或签字：（2）委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
