江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一012
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年1月10日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2020年1月20日下午16:00在公司会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足，确定2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年1月20日。
因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王永红先生的限制性股票15万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议王永红先生限制性股票的授予事宜。
除上述激励对象暂缓授予以外，本次实际授予激励对象1,391人，涉及首次授予限制性股票共计5,248.00万股，授予价格为7.56元/股。
公司董事长程凡贵先生为本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》内容详见刊登于2020年1月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司2020-014公告。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东拟调整增持公司股票计划的议案》
本次增持计划的调整将提高公司控股股东正邦集团资金使用效率，进一步改善正邦集团现金流状况。
公司关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于控股股东拟调整增持公司股票计划的公告》详见刊登于2020年1月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020-015公告。
3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）拟向公司子公司增资的议案》
中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）拟投资9,000万元对公司下属子公司鹤庆正邦农牧有限公司进行增资，增资后持股比例24.10%。
《关于中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）向公司子公司增资的公告》详见刊登于2020年1月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020-016公告。
4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
提议召开2020年第二次临时股东大会。
《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于2020年1月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020-018号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届第三次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月二十一日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一013
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2020年1月10日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2020年1月20日下午17:00在公司会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会决定暂缓授予王永红先生限制性股票，符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及公司2019年限制性股票激励计划等有关规定。
除上述激励对象暂缓授予以外，本次授予的激励对象：
1、具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意以2020年1月20日为首次授予日，向符合条件的1,391名激励对象授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》内容详见刊登于2020年1月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司2020-014公告。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东拟调整增持公司股票计划的议案》；
经审核，监事会认为：控股股东正邦集团调整增持公司股票计划是符合公司及控股股东的实际情况，旨在提高资金的使用效率，改善控股股东正邦集团的现金流状况，本次调整履行了必要的审议程序，符合国家相关法律法规，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于控股股东拟调整增持公司股票计划的公告》详见刊登于2020年1月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020-015公告。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的六届二次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇二〇年一月二十一日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-014
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，确定本激励计划的首次授予日为2020 年1月20日，向符合条件的1,391名激励对象首次授予限制性股票5,248.00万股，授予价格为7.56元/股。现对有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、本次限制性股票授予价格：7.56元/股
4、激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计1,392人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员；本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为5,800.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额245,582.1356万股的2.36%。其中，首次授予限制性股票5,263.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.74%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.14%；预留537.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.26%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.22%。
6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
7、业绩考核要求：
（1）公司层面的业绩考核要求：
■
注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D五个等级。
■
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“C”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共1,392人，拟授予限制性股票的数量为5,263.00万股。因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王永红先生的限制性股票15万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议王永红先生限制性股票的授予事宜。
除上述激励对象暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共1,391人，涉及首次授予限制性股票共计5,248.00万股，授予价格为7.56元/股。
三、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2020 年1月20日，向符合条件的1,391名激励对象首次授予限制性股票5,248.00万股，授予价格为7.56元/股。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票；
2、本次限制性股票的授予日为：2020年1月20日；
3、本次限制性股票的授予价格为：7.56元/股；
4、本次限制性股票的激励对象和数量：
除一名激励对象暂缓授予外，本次实际授予对象共1,391人，涉及首次授予数量共计5,248.00万股，具体数量分配情况如下：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
5、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
6、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的首次授予日为2020年1月20日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2020年-2022 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划的激励对象中王永红先生系公司财务总监，其于2019年8月28日在二级市场卖出其所持有的正邦科技股票200股。根据上市公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的相关规定，对王永红先生的限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票的授予，将暂缓授予。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议王永红先生的限制性股票的授予事宜。
除上述人员以外，参与本次限制性股票激励计划的其他董事、高级管理人员不存在授予日前6个月卖出公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会决定暂缓授予王永红先生限制性股票，符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及公司2019年限制性股票激励计划等有关规定。
除上述激励对象暂缓授予以外，本次授予的激励对象：
1、具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2020年1月20日为首次授予日，向符合条件的1,391名激励对象授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。
十、独立董事意见
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年1月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，根据上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的相关规定，对该名激励对象的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。对前述激励对象的暂缓授予符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及公司2019年限制性股票激励计划等有关规定。
3、本次实际授予的激励对象人数为1,391名，授予限制性股票的激励对象均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2020年1月20日，并同意以7.56元/股向符合授予条件的1,391名激励对象授予5,248.00万股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
江西华邦律师事务所律师认为：本次授予已履行必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象、授予价格、获授数量以及公司董事会关于暂缓授予1名激励对象限制性股票的安排符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定；本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海信公企业管理咨询有限公司出具的关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为：正邦科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》等法律法规和规范性文件的规定；正邦科技本次限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票事宜亦符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》和《2019年限制性股票激励计划》的规定。正邦科技不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书；
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月二十一日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一015
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于控股股东拟调整增持公司
股票计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、原增持计划的情况
1、增持计划基本情况：江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2019 年12月7日披露了《关于控股股东增持公司股票计划的公告》，公司控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，拟于未来6个月内增持公司股份，通过集中竞价交易方式合计增持公司股份不低于2,000万股，不超过4,000万股。本次不设增持股份的价格前提，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。
2、增持计划的实施情况：截止至本公告日，正邦集团通过深圳证券交易所系统累计增持公司股份6,710,000股，占公司总股本的0.2733%，增持金额合计9,920.01万元，增持均价为14.784元/股。
3、2020年1月20日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于控股股东拟调整增持公司股票计划的议案》，公司控股股东拟调整增持计划中关于增持主体、增持数量计算方式及增持资金来源等相关内容。本议案需提交公司股东大会审议。
二、调整主要内容
1、关于增持主体的调整
调整前：
增持主体：公司控股股东正邦集团有限公司；
调整后：
增持主体：公司控股股东正邦集团有限公司及其一致行动人（包括但不限于正邦集团参与的私募证券投资基金、定向资产管理计划、集合资金信托计划、其他与正邦集团签署《一致行动人协议》的法人主体或自然人等）；
2、关于增持数量计算方式的调整
调整前：
正邦集团拟增持公司股份不低于2,000万股，不超过4,000万股。
调整后：
正邦集团及其一致行动人拟增持公司股份金额不低于3亿元，不超过6亿元（含截止本公告日，正邦集团通过深圳证券交易所系统累计已增持的9,920.01万元）。
3、关于资金来源的调整
调整前：
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，看好国内资本市场长期投资的价值，以及积极践行社会责任，切实维护广大投资者权益和资本市场稳定，计划用自有资金增持公司股票。
调整后：
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，切实维护广大投资者权益，计划以自有资金或自筹资金增持公司股票。
三、本次增持计划调整的原因说明
由于本次增持计划涉及资金量较大，本次增持计划的调整将提高公司控股股东正邦集团资金使用效率，进一步改善正邦集团现金流状况。
四、调整后的增持计划
（一）增持主体的基本情况
1、增持主体：公司控股股东正邦集团有限公司及其一致行动人（包括但不限于正邦集团参与的私募证券投资基金、定向资产管理计划、集合资金信托计划、其他与正邦集团签署《一致行动人协议》的法人主体或自然人等）；
2、持股情况：截止至本次增持计划首次披露之日，正邦集团持有公司股份469,015,985股，占公司总股本的19.10%。
3、正邦集团在本次增持计划首次披露之日起前12个月内未披露增持计划。
4、正邦集团在本次增持计划公告首次披露之日起前6个月未发生减持公司股份的情况。
（二）增持计划的主要内容
1、增持目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，切实维护广大投资者权益和资本市场稳定。
2、本次拟增持的股份数量
正邦集团及其一致行动人拟增持公司股份金额不低于3亿元，不超过6亿元（含截止本公告日，正邦集团通过深圳证券交易所系统累计已增持的9,920.01万元）。
3、增持价格
本次不设增持股份的价格前提，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。
4、本次增持计划的实施期限
自本次增持计划首次披露之日起6个月内完成，窗口期不增持。
5、本次拟增持股份的方式
正邦集团及其一致行动人拟通过集中竞价交易方式实施本次增持计划。
（三）相关承诺
增持人及其一致行动人承诺本次增持公司的股票在增持期间和增持完成后6个月内不转让。增持人的本次增持行为将严格按照法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务。
（四）其他事项
1、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对增持人员的股票进行管理，并督促上述增持人严格按照有关规定买卖公司股票。
2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
3、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注股东增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
4、本次增持不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等规定的情况。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月二十一日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一016
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于中央企业贫困地区（云南）产业
投资基金（有限合伙）
拟向公司子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、投资基本情况
公司于2020年1月20日召开第六届董事会第三会议，审议通过了《关于中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）拟向公司子公司增资的议案》。中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）（以下简称“扶贫基金”）拟投资9,000万元对公司下属子公司鹤庆正邦农牧有限公司（以下简称“鹤庆正邦”）进行增资，增资后持股比例24.10%。
2、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次增资资金将用于发展公司主营业务，不涉及风险投资。
二、交易对手基本情况
1、中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）
企业名称：中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年08 月14日
注册地址：云南省昆明市呈贡区春融街779号上海东盟商务大厦B座1618号
执行事务合伙人：云南云投股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：范君
统一社会信用代码：91530121MA6KXNWU8G
注册资本：人民币100,000 万元
主要投资领域：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
■
其他说明：扶贫基金与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有上市公司股份。
2、江西正邦养殖有限公司
企业名称：江西正邦养殖有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2003年10月10日
注册地址：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东
法定代表人：李小煌
统一社会信用代码：913601007542124562
注册资本：人民币166,000万元
主要投资领域：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构:公司持有正邦养殖100%的股权。
三、增资标的的基本情况
公司名称：鹤庆正邦农牧有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：25,000万元人民币
成立时间：2017年01月13日
注册地址：云南省大理白族自治州鹤庆县西邑镇西邑村民委员会张家登村
法定代表人：李荣华
统一社会信用代码：91532932MA6KA91E6J
经营范围：种猪繁育、销售，生猪养殖、销售，饲料、有机肥加工、销售，生猪养殖技术咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
股权结构:正邦养殖持有鹤庆正邦100%的股权。
出资方式：扶贫基金拟以自有资金对鹤庆正邦增资。
主要财务数据：截止2018年12月31日，鹤庆正邦总资产8,530.16万元，负债总额8,479.68万元，净资产50.48万元；2018年1-12月实现营业收入2,869.50万元，净利润-680.43万元；未经审计，截止2019年9月30日，总资产20,089.27万元，负债总额20,230.37万元，净资产-141.10万元；2019年1-9月实现营业收入2,054.51万元，净利润-191.58万元。
四、增资协议的主要内容
甲方（增资方）：中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）
乙方（目标公司原股东）：江西正邦养殖有限公司
丙方（目标公司）：鹤庆正邦农牧有限公司
1、扶贫基金对鹤庆正邦进行增资，具体如下：
经各方协商，一致同意拟以鹤庆正邦农牧有限公司全部股东权益价值作价28,344.41万元为依据，基金以人民币9,000.00万元投资丙方，其中7,938.08万元进入丙方注册资本，剩余1,061.92万元进入丙方资本公积。
乙方放弃对丙方新增注册资本中甲方认缴部分的优先认购权。
2、初步测算，增资前后标的公司股东出资及比例情况如下：
单位：万元
■
3、增资款用途： 丙方应当且仅应将增资款用于公司繁殖场项目工程建设、配套设施建设、日常经营等。
4、增资完成后的权益归属、债权债务处置：1)甲方成为丙方股东之日后，丙方的所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）由甲方及乙方按各自股权比例享有，本协议、丙方公司章程另有规定或甲乙双方另有约定的除外。2)本次增资不涉及资产及债务的剥离，丙方的资产及负债不受本次增资的影响，丙方仍作为独立的法人实体享有和承担其全部的资产及债务，并继续履行以其名义所签署的合同、协议等。
5、公司治理：1）股东会为公司最高权力机构，讨论决定公司一切重大问题；2）丙方设董事会，设董事长1人，董事成员2人，甲方向丙方委派1名董事，乙方向丙方委派董事长1名，董事1名。
6、利润分配：丙方每年12月应召开股东会讨论利润分配事宜，丙方可根据《公司章程》，经股东会决议通过后，进行利润分配。
7、生效条件：本协议自协议各方法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授权代表签字或签章并加盖单位公章之日起生效。
五、独立董事意见
独立董事经审核，一致认为：中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）对公司下属子公司鹤庆正邦农牧有限公司进行增资有利于公司促进公司在云南地区的主营业务的拓展，进一步实施公司的战略布局。本次增资符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。
六、此次交易对公司的影响
扶贫基金本次对公司下属子公司的增资使公司借助扶贫基金的资源充分发挥公司的品牌、规模、行业技术及管理水平等优势，完善产业链、进一步拓展公司主营业务。此次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。
七、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月二十一日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一017
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于归还募集资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月17日17:00召开第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，使用2016年非公开募集资金不超过33,000万元、2018年非公开募集资金不超过39,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。相关公告刊登于2019年7月18日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-135）。
2020年1月20日，公司将用于补充流动资金中的1,900万元归还至2016年非公开募集资金专户、300万元归还至2018年非公开募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。截止本公告日，公司累计已归还 14,410万元资金至2016年非公开募集资金专户，2016年非公开募集资金补充流动资金余额为 18,590 万元；公司累计已归还2,600万元资金至2018年非公开募集资金专户，2018年非公开募集资金补充流动资金余额为 36,900 万元。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月二十一日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一018
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于召开2020年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议届次：2020年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：根据公司第六届董事会第三次会议决议，公司将于2020年2月5日召开2020年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议时间为：2020年2月5日（星期三）下午14:30。
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年2月5日上午09:15至2020年2月5日下午15:00的任意时间。
5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年1月31日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截止2020年1月31日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
1、审议《关于控股股东拟调整增持公司股票计划的议案》；
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，第1项议案属于关联交易事项，关联股东回避表决。上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2020年1月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
四、现场会议的登记方法：
1、登记方式
（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）上述授权委托书最晚应当在2020年2月3日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。
本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参加现场会议的资格。
（4）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记。信函、传真或电子邮件在2020年2月3日17:00前送达或传真至公司董事会办公室或发送至指定电子邮箱内。请采用信函、传真或电子邮件方式进行登记的股东，在信函、传真或电子邮件发出后，请拨打公司本次会议联系电话进行确认。
来信请寄：江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号江西正邦科技股份有限公司证券部，邮编：330096（来信请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2020年2月3日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）
3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部
4、邮政编码：330096
5、会议联系方式
（1）联系人：王飞、胡仁会；
（2）电 话：0791-86397153；
（3）传 真：0791-88338132；
（4）邮箱：zqb@zhengbang.com。
6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月二十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年2月5日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一 15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月5日（股东大会当天）上午09:15至2020年2月5日下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。
附件二：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股
委托日期： 年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一019
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
2020年度第一期超短期融资券发行情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司于2020年1月17日发行了20正邦科技SCP001，现将发行申购、配售、分销情况公告如下：
■
本 次 发 行 的 相 关 文 件 请 见 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公司网站www.shclearing.com和中国货币网www.chinamoney.com.cn。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月二十一日
