江苏传艺科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票
激励计划预留部分股票期权授予
登记完成的公告
证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2020-011
江苏传艺科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票
激励计划预留部分股票期权授予
登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股票期权登记数量：138.39万份；期权简称：传艺JLC2；期权代码：037850
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中预留部分股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年11月26日，召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月14日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2019年1月29日，2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成；2019年1月29日，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成，上市日期为2019年1月31日。
7、2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。
8、2019 年 12月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为持有限制性股票的144名激励对象符合第一个解除限售期解除限售条件，可解除限售股份为1,353,120股, 首次授予股票期权第一个行权期可行权人员为144人，可行权期权数量为152.226万份。
二、本次预留股票期权授予登记的情况
1、授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、授予日：2019年12月10日。
3、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为12.05元/股。
4、授予人数及授予数量：向14名激励对象授予138.39万份股票期权（剩余1.41万份取消授予）。
本次授予的股票期权在各激励对象间的具体分配情况如下表：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》，公司预留的股票期权共计139.8万份，本次授予股票期权138.39万份，剩余1.41万份取消授予。
三、激励对象获授权益与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于2019年12月10日召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，确定以2019年12月10日为授予日，向14名激励对象授予138.39万份股票期权，剩余1.41万份取消授予。
本次实际授予完成的激励对象人数及其获授的权益数量与公司于2019年12月11日刊登在巨潮资讯网上的《2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、预留部分股票期权的等待期和行权安排情况
1、本次授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
2、本次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
4、股票期权行权条件
1)公司业绩考核要求
本次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
2）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可行权数量。
激励对象当年实际可行权数量＝当年计划行权数量×个人绩效考核系数。个人绩效考核系数与考评得分的关系如下：
■
激励对象考核得分需达到60分及以上方可行权，激励对象考核得分大于70分的，可按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示比例部分行权；考核得分小于60分的，不能行权。激励对象当年未行权部分的期权由公司注销。
五、本次股票期权的授予登记情况
1、期权简称：传艺JLC2
2、期权代码：037850
3、期权授予登记完成日：2020年1月22日
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2020年1月 22 日
证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2020-012
江苏传艺科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性
股票激励计划
预留部分限制性股票授予登记完成的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票登记数量：92.26万股；上市日期：2020年1月31日
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于近日完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中预留部分限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年11月26日，召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月14日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2019年1月29日，2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成；2019年1月29日，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成，上市日期为2019年1月31日。
7、2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。
8、2019 年 12月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为持有限制性股票的144名激励对象符合第一个解除限售期解除限售条件，可解除限售股份为1,353,120股,首次授予股票期权第一个行权期可行权人员为144人，可行权期权数量为152.226万份。
二、预留部分限制性股票授予登记的情况
1、授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、授予日：2019年12月10日。
3、授予价格：本次授予的限制性股票的授予价格为6.03元/股
4、授予人数及授予数量：向14名激励对象授予92.26万股限制性股票。
本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据《激励计划》，公司预留的限制性股票共计93.2万股，本次授予限制性股票92.26万股，剩余0.94万股取消授予。
本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
三、激励对象获授权益与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于2019年12月10日召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，确定以2019年12月10日为授予日，向14名激励对象授予92.26万股限制性股票（剩余0.94万股取消授予）。
本次实际授予完成的激励对象人数及其获授的权益数量与公司于2019年12月11日刊登在巨潮资讯网上的《2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
四、预留部分限制性股票的限售期和解除限售安排情况
1、本次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
2、本次授予的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。
3、本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
4、预留部分限制性股票解除限售条件
1)公司业绩考核要求
预留部分授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可解除限售数量。
激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：
激励对象个人绩效考核评价表
■
激励对象考核得分需达到60分及以上方可解除限售，激励对象考核得分大于70分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限售。激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。
五、授予限制性股票认购资金的验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月3日出具了容诚验字【2020】216Z0001号验资报告，认为：
“经我们审验，截至2019年 12月24日止，贵公司已收到14名股权激励对象缴纳的股款人民币伍佰伍拾陆万叁仟贰佰柒拾捌元整（￥5,563,278.00）,其中：计入股本922,600.00元，计入资本公积4,640,678.00元。
同时，我们注意到，贵公司本次增资前的股本人民币247,775,390.00元，股本为247,775,390.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年1月22日出具“致同验字（2019）第320ZA0001号《验资报告》。截至2019年12月24日止，变更后的注册资本人民币248,697,990.00元，累计股本人民币248,697,990.00元。”
六、本次预留部分授予限制性股票的上市日期
本次激励计划预留部分授予限制性股票的授予日为2019年12月10日，本次授予限制性股票的上市日为2020年1月31日。
七、公司股本结构变动情况
■
八、按新股本计算的每股收益调整情况
本次预留部分限制性股票授予登记完成后，按最新股本248,697,990股摊薄计算，2018年度公司每股收益为0.39元/股。
九、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
公司实际控制人为邹伟民、陈敏夫妇，扬州承源投资咨询部（有限合伙）为邹伟民控制的企业。由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总数由247,775,390股增加至248,697,990股，导致公司实际控制人持股比例发生变动，具体影响如下：
■
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的高级管理人员在授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票情况。
十一、本次股权激励计划募集资金的用途
本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2020年1月22日
