上海璞泰来新能源科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券代码 ：603659 股票简称：璞泰来 公告编号 ：2020-021

可转债代码：113562 可转债简称：璞泰转债

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-96室）

第一节 重要声明与提示

上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月30日刊载于《上海证券报》的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：璞泰转债（上市首日简称“N璞泰转”）

二、可转换公司债券代码：113562

三、可转换公司债券发行量：87,000.00万元（870万张、87万手）

四、可转换公司债券上市量：87,000.00万元（870万张、87万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券发行日期：2020年1月2日

七、可转换公司债券票面利率：0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、2.00%

八、可转债发行价格/发行面值：100.00元

九、可转债到期本息和：110.00元

十、初始转股价：83.18元

十一、可转换公司债券上市时间：2020年2月3日

十二、可转换公司债券存续期限和起止日期：期限5年，起止日期为2020年1月2日至2024年12月31日。

十三、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2019年1月8日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年7月8日至2024年12月31日。

十四、起息日及付息方式：起息日为2020年1月2日，每年付息一次

十五、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十六、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十七、保荐机构：中信建投证券股份有限公司

十八、可转换公司债券的担保情况：无担保

十九、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为“AA”级，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318号文核准，公司于2020年1月2日公开发行了870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额87,000.00万元。本次发行的璞泰转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]30号文同意，公司本次发行的87,000.00万元可转换公司债券将于2020年2月3日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“璞泰转债”，债券代码“113562”。

本公司已于2019年12月30日在《上海证券报》刊登了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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经营范围：高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资咨询，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：锂离子电池关键材料及自动化工艺设备的研发、生产和销售，主要包括负极材料及石墨化加工、自动化涂布设备、隔膜基膜、涂覆隔膜及加工、铝塑包装膜等，为下游客户提供新能源锂离子电池关键材料及专业自动化工艺设备的综合解决方案。

二、发行人的历史沿革

（一）发行人前身的设立及历次股本变动

1、2012年11月6日，发行人前身璞泰来有限成立

公司前身璞泰来有限成立于2012年11月，注册资本为10,000万元，梁丰和陈卫分别认缴货币出资7,000万元和3,000万元，占注册资本70%和30%。2012年11月6日，璞泰来有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号310115002038700）。

璞泰来有限设立时注册资本10,000万元人民币分三期缴纳。根据上海定坤会计师事务所于2012年11月05日出具的第一期《验资报告》（定坤会字（2012）第01122号）、上海定坤会计师事务所于2012年12月14日出具的第二期《验资报告》（定坤会字（2012）第01127号）以及上海定坤会计师事务所2013年06月24日出具的第三期《验资报告》（定坤会字（2013）第01115号），截至2013年6月19日，梁丰和陈卫的三期货币出资共计10,000万元已全部缴足到位。

璞泰来有限设立时的股权结构如下：

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2、2014年11月，璞泰来有限第一次增资，注册资本从10,000万元增加至12,500万元

为满足业务发展的资金需求，2014年11月3日，璞泰来有限召开股东会，决定将注册资本由10,000万元增至12,500万元，新增注册资本全部由宁波胜跃以货币认缴。增资价格以璞泰来有限截至2014年9月30日归属于母公司每股账面净资产1.26元（未经审计）为基础溢价确定每股价格为人民币1.3元。增资款共计3,250万元，其中2,500万元增加注册资本，其余750万元计入资本公积。宁波胜跃系由宁波海量、梁丰、陈卫出资设立的有限合伙企业，出资额3,250万元，当时的出资结构为：宁波海量出资比例为0.5%，梁丰出资比例为84.50%，陈卫出资比例为15.00%，宁波海量为执行事务合伙人，梁丰配偶邵晓梅为执行事务合伙人委派代表。

根据上海定坤会计师事务所于2014年11月21日出具的《验资报告》（定坤会字（2014）第01119号），截至2014年11月17日，宁波胜跃的上述增资额已足额到位。2014年11月28日，璞泰来有限完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，璞泰来有限的股权结构如下表：

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3、2015年8月，璞泰来有限第二次增资，注册资本从12,500万元增加至27,225万元

为更好地激励璞泰来有限及子公司管理层和核心人员并配合子公司少数股东上海符禺山企业管理有限公司（以下简称“上海符禺山”）、东莞市卓好电子科技有限公司（以下简称“东莞卓好”）中部分管理人员持股方式的调整，2015年8月17日，璞泰来有限召开股东会，决定将注册资本由12,500.00万元增至27,225.00万元，新增注册资本14,725.00万元由梁丰、陈卫、宁波胜跃、宁波汇能、韩钟伟、冯苏宁、刘芳、张志清、王晓明和刘勇标以货币增资认缴。增资价格以璞泰来有限截止2015年6月30日归属于母公司股东每单位注册资本对应的账面净资产1.67元（未经审计）为基础溢价确定增资价格为每一元注册资本人民币1.70元。增资投资款共计25,032.50万元，其中14,725.00万元增加注册资本，其余10,307.50万元计入资本公积。

根据上海定坤会计师事务所于2015年9月7日出具的《验资报告》（定坤会字（2015）第YZ0037A号），截至2015年8月27日，梁丰、陈卫等十名股东的上述增资额缴足到位。2015年8月27日，璞泰来有限完成本次增资的工商变更登记。

（1）本次增资的股东身份和背景

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（2）本次增资完成后，璞泰来有限的股权结构如下表：

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4、2015年9月，璞泰来有限第三次增资，注册资本从27,225万元增加至33,260万元

为配合璞泰来有限对各子公司少数股权的收购，璞泰来有限股东会决定将子公司少数股东所持股权调整为直接持有璞泰来有限股权。2015年9月17日，璞泰来有限召开股东会，决定将注册资本由27,225.00万元增至33,260.00万元，新增注册资本6,035万元由上海阔甬投资管理有限公司（以下简称“上海阔甬”）、芜湖佳辉投资管理有限公司（以下简称“芜湖佳辉”）、上海符禺山，东莞卓好和齐晓东以货币认缴。增资的价格以璞泰来有限截止2015年8月31日归属于母公司账面净资产（未经审计）确定增资价格为每一元注册资本对应人民币1.73元。增资投资款共计10,440.55万元，其中6,035.00万元增加注册资本，其余4,405.55万元计入资本公积。

根据上海定坤会计师事务所于2015年10月10日出具的《验资报告》（定坤会字（2015）第YZ0040A号），截至2015年9月25日，上海阔甬等五名股东的上述增资额已缴足到位。2015年9月23日，璞泰来有限完成本次增资的工商变更登记。

（1）本次增资的股东身份和背景

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（2）本次增资完成后，璞泰来有限的股权结构如下表：

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（二）发行人的整体变更情况

2015年11月13日经璞泰来有限股东会决议，璞泰来有限以经中汇会计师事务所审计的截至2015年9月30日的账面净资产49,419.22万元为基数，按1.4858:1的比例折合股本33,260万股，其余16,159.22万元计入资本公积。2015年11月29日，上海璞泰来新能源科技股份有限公司发起人召开了股份公司创立大会，按前述方案将璞泰来有限整体变更为股份有限公司。同日，中汇会计师事务所出具中汇会验[2015]3951号《验资报告》，对上述整体变更有关股东净资产出资事宜进行了验证并确认全体股东已出资到位。2015年12月10日，上海市工商行政管理局向公司核发了股份公司营业执照，统一社会信用代码为91310000055944463E。

璞泰来有限整体变更为股份公司时共有15名发起人股东，其中9名为具有中国国籍且无永久境外居留权的自然人，2名为境内设立的有限合伙企业，4名为境内设立的法人。公司设立时各发起人基本情况如下：

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（三）公司上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号文核准，公司于2017年10月26日向投资者询价配售和社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股股票63,702,900股。首次公开发行股票后，公司注册资本变更为人民币43,270.29万元。经上交所批准，公司63,702,900股社会公众股于2017年11月3日在上交所上市交易，股票代码：603659。

（四）公司自上市以来历次股本变化情况

1、2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜〉的议案》等议案，发行人拟实施2018年限制性股票激励计划，向限制性股票激励对象授予限制性股票300万股，其中：向176名激励对象首次授予244.37万股，预留55.63万股，预留激励对象由2018年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

2、2018年11月12日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于发行人2018年限制性股票激励计划确定的176名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，发行人对本次激励计划授予对象和数量进行调整。调整后，2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由176名调整为170名，授予总数量由300万股调整为256.30万股，其中：首次授予数量由244.37万股调整为200.67万股。同时，同意以2018年11月12日为首次授予日，向符合授予条件的170名激励对象授予200.67万股限制性股票。

3、根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，在资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购部分授予的限制性股票，共计1.41万股。因此，发行人实际向170名限制性股票激励对象首次授予199.26万股限制性股票。

4、根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月16日出具的和信验字（2018）第000073号《验资报告》，截至2018年11月14日止，发行人已收到170名限制性股票激励对象缴纳款项合计45,012,834.00元，其中：增加股本1,992,600.00股，增加资本公积为43,020,234.00元，均为货币资金。发行人本次增资后累计股本为434,695,500.00股。

5、2019年8月2日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此发表了同意意见。2019年8月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划确定的激励对象中有6名因离职不再具备激励对象资格，有48人因个人层面业绩考核指标未全额达标，公司对该54名激励对象所持有的全部/部分限制性股票予以回购注销，共计3.30万股。2019年10月29日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》。

6、2019年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司向51名激励对象授予预留限制性股票，共计55.63万股。2019年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务

公司主营业务为锂离子电池关键材料及工艺设备的研发、生产和销售，主要包括负极材料及石墨化加工、自动化涂布机、隔膜基膜、涂覆隔膜及加工、铝塑包装膜等，为下游客户提供新能源锂离子电池关键材料及专业自动化工艺设备的综合解决方案。

发行人的经营范围为：高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资咨询，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期以内，发行人主营业务未发生重大变化，现有主要业务板块如下：

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（二）公司所处行业基本特征和竞争格局

1、行业发展概述

公司产品主要为锂离子电池材料和自动化设备，运用在锂离子电池的生产制造过程中，系锂离子电池产业的上游产品，下游锂电池市场需求变化情况直接影响公司产品策略。

发行人位于锂离子电池行业产业链上游，中下游是以锂离子电池、新能源汽车及储能为代表的新能源制造业。发行人的负极材料、涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜等产品属于《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中的“关键电池材料、关键生产设备”，发行人的业务发展方向契合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中:“在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。建设具有全球竞争力的动力电池产业链。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”的政策要求。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”；根据（《国民经济行业分类GB/T4754-2011》，公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”“C384电池制造”-“C3841锂离子电池制造业”。

2、行业特征

锂离子电池根据应用场景可分为消费、动力和储能三类，近期主要行业特征如下：

（1）消费类电池市场平稳发展

消费类电池主要应用于智能手机、无人机、VR、可穿戴设备、电动工具、移动电源等领域。2018年，全球智能手机、移动电源等出货量减少 ，但电动工具、电动自行车、蓝牙等小型3C领域应用量有所增加，弥补了手机等终端的减少量，消费类锂电池市场呈现存量需求规模大、行业平稳的特点。

（2）动力电池市场需求持续高速增长

动力类电池主要应用于新能源汽车领域。随着政策推动、技术进步、消费习惯改变和配套设施的逐步完善，动力电池成为锂离子电池行业发展的重要推动力量。2018年我国汽车产销量分别为2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比下降4.2%和2.8%，产销量增速回落；同期新能源汽车产销量分别为127万辆和125.6万辆，同比增长59.9%和61.7% ；我国新能源汽车产销量增速实现逆市增长，占全球新能源汽车销售量的55% 。当前，汽车产业智能化、电气化的发展潮流日渐清晰，数据显示，2018年中国动力电池装机容量达到56.98GWh，同比增长56% 。

（3）储能市场发展加速

储能电池主要应用领域包括：集中式可再生能源并网、辅助服务、电网侧、用户侧等。2018年，全球储能市场持续活跃，韩国、加拿大、中国等市场均在特定领域呈现爆发式增长；根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能项目库统计：截止2018年底，全球累计投运电化学储能装机规模达到10,739.2MWh，功率规模同比增长65%；受益于电网侧储能应用大规模爆发，2018年中国累计投运电化学储能项目规模为2,912.3MWh，是去年累计总规模的2.6倍 。在锂电池电芯成本大幅下降的基础上，国内示范项目建设加速推进，储能行业迎来高速成长期，预计将成为拉动锂电池消费的另一个增长点。

公司处于新能源锂电池的上游的关键材料和自动化工艺设备领域，国内政策支持和动力电池行业的快速发展，带动了锂离子电池上下游产业链的快速增长，为公司行业带来长足的发展机会。公司将利用自身优势，不断提高公司产品的市场规模，同时推动产业向前发展。

3、行业竞争格局和市场化程度

由于整个二次电池的产业链几乎已经转移至亚洲，在中国、日本、韩国相继扩大生产的背景下，锂离子电池市场目前已经形成了稳定的中韩日三国鼎立格局。2016年中国、韩国、日本三国占据了全球锂电池电芯产值总量的98.11% 。三国的竞争策略各不相同。日本锂离子电池产业的发展偏重于动力电池，其国内动力型锂离子电池份额已经超过消费型锂离子电池，占据了优势地位，竞争策略上关注技术领先。韩国锂离子电池产业与其本国三星、LG等消费类电子产品制造厂商紧密联系。中国锂离子电池市场规模在全球市场的份额呈现逐年上升的态势。

（1）负极材料

2018年，国内锂电池负极材料生产企业延续强者恒强的竞争格局，中国负极材料产量占全球负极材料产量的78%，系全球负极材料主要生产基地。国内主要负极材料企业江西紫宸、贝特瑞和上海杉杉持续大幅扩产，凭借多年的技术积累及适应市场需求的创新产品，市场占有率合计达到45%，稳居第一梯队。公司子公司江西紫宸人工石墨市场占有率达到21.65% ，成为行业头部企业。

（2）锂电设备

锂电设备行业一直呈现低端、高端并存的竞争局面，行业集中度较为分散。2018年，以先导智能、赢合科技、科恒股份（浩能科技）为代表的部分锂电设备企业通过持续的投资并购实现锂电设备前、中、后段设备的深度整合；以杭可科技、公司子公司深圳新嘉拓为代表的锂电设备企业实施差异化的竞争策略，在细分领域精耕细作，以持续的研发投入为客户提供具有高性价比的产品和服务，保持了良好的盈利能力。随着国内锂电设备企业快速发展，行业集中度呈现持续提高态势，2018年我国锂电设备企业前10名的市占率已超过60%，未来两至三年内有望突破80%。公司子公司深圳新嘉拓2018年度国内锂电涂布机产值排名第一 。

随着国内主要电池厂商持续扩产，行业头部企业凭借良好的技术水平和雄厚的资金实力，承接订单金额实现快速增长；但整体而言，受制于新能源汽车补贴退坡等因素影响，国内电池厂商现金流压力向设备类企业传导，锂电设备企业普遍面临较大的应收账款回款压力。

（3）锂电隔膜

2018年，国内隔膜厂商持续加大投入、产能快速释放，头部企业上海恩捷被创新股份收购、星源材质非公开发行股票融资加码湿法及干法涂覆隔膜，国内一线隔膜企业凭借先发优势，在产品技术指标、良品率、价格和产能方面逐步形成了较大的竞争优势，市场占有率快速提升；2018年，隔膜行业市场占有率最高的企业包括上海恩捷、星源材质及沧州明珠，市场占有率合计达到41.31% 。与此同时，随着国内锂电隔膜厂商生产技术水平的迅速提高和规模效应逐步扩大，国内湿法隔膜及干法隔膜平均单价均呈现下行趋势 。公司是国内最早从事湿法隔膜涂覆加工业务的公司，在隔膜涂覆加工领域拥有丰富的经验和工艺技术积累，系处于行业领先地位的领先企业。

（4）铝塑包装膜

由于技术门槛高、产业链地位高端，长期以来日本DNP和日本昭和电工合计占有超过70%的全球市场份额。国产铝塑包装膜总体与国外产品还有一定差距，且主要用于消费电子领域；国内企业除新纶科技依托其收购的T&T技术在江苏常州建设铝塑膜生产线外，其他部分企业已处于国际一线锂离子电池客户的认证过程中，铝塑包装膜的国产化替代空间巨大。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2019年6月30日，公司总股本为434,695,500股，股本结构如下：

单位：股

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2019年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

单位：股

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：87,000.00万元（870万张、87万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售璞泰转债718,237手，占本次发行总量的82.56%

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币87,000.00万元

6、发行方式：本次发行的璞泰转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

7、配售结果：本次可转换公司债券发行总额为87,000.00万元（870万张、87万手），原股东优先配售718,237手，占本次发行总量的82.56%；网上社会公众投资者实际认购150,113手，占本次发行总量的17.25%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为1,650手，占本次发行总量的0.19%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为87,000.00万元（870万张、87万手），原股东优先配售718,237手，占本次发行总量的82.56%；网上社会公众投资者实际认购150,113手，占本次发行总量的17.25%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为1,650手，占本次发行总量的0.19%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年1月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了安永华明(2020)验字第61453494_B01号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行经公司2019年3月11日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司2019年4月2日召开的2018年年度股东大会审议通过。2019年10月25日，本次发行申请经中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第156次工作会议审核通过。2019年11月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2318号）。

2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

3、发行规模：人民币87,000.00万元。

4、发行数量：870万张（87万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为87,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为86,453.40万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为87,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债发行规模为人民币87,000.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起5年，即2020年1月2日至2024年12月31日。

5、票面利率

本次发行的可转债第一年到第五年的票面利率分别为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年1月2日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日（1月2日）。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年7月8日至2024年12月31日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为83.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的璞泰转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019年12月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月31日，T-1日）收市后登记在册的持有璞泰来的股份数量按每股配售1.998元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001998手可转债。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为87,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

1、债券持有人会议的的权限范围

（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因根据股权激励计划回购注销及回购股份用于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转债等非导致减资的情形除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因根据股权激励计划回购注销及回购股份用于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转债等非导致减资的情形除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

4、债券持有人会议的表决和决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（7）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上本期未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

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2018年5月8日，公司发布《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)2018年付息公告》，并于5月18日完成公司公开发行2017年创新创业公司债券（第一期）利息支付，每手派息53.00元（含税）。

2019年5月10日，发行人发布《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券（第一期）2019年分期偿还本金及付息公告》，并于2019年5月20日完成公司公开发行2017年创新创业公司债券（第一期）部分本金及利息支付，每手偿还本金333.30元，派息53.00元（含税）。

公司2018年创新创业公司债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，即自2020年至2021年每年的3月19日分别偿还本期债券发行总额的1/3、2/3，并于2019年3月19日完成首期利息支付，每手派息55.00元（含税）。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为发行人进行了信用评级，发行人的主体信用等级为“AA”级，本期债券的信用等级为“AA”级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

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公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。

1、流动比率与速动比率

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动比率分别为1.70、2.46、1.62、1.25，速动比率分别为1.00、1.63、0.96、0.69。报告期公司流动比率与速动比率有所下降，主要系公司为锁定原材料价格提前进行原材料采购备货及锂电设备出货增加导致公司存货金额增加较快，进而导致扣减存货后的流动资产金额下降较快。总体而言，公司资产的变现能力较强，短期偿债能力稳健。

2、资产负债率

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司资产负债率（合并）分别为48.77%、41.16%、53.14%、58.36%，保持在合理区间。公司资产负债率（母公司）分别为1.83%、12.39%、26.64%、29.03%。公司母公司层面的资产负债率水平低于合并层面资产负债率。

3、利息保障倍数

2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司利息保障倍数分别为199.14、31.51、12.79、6.91。由于报告期内长短期借款、融资租赁和债券发行逐年增加，公司利息费用大幅增加，利息保障倍数下降较多，但仍处于较高水平，公司具有较强的偿债能力。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

公司2016-2018年度财务会计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，所聘用的会计师具有从事证券业务的资格。公司2019年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

1、最近三年一期的每股收益及净资产收益率

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年及一期的净资产收益率和每股收益。

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2、最近三年一期其他主要财务指标

发行人最近三年一期其他主要财务指标如下：

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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）并按年化处理

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）并按年化处理

资产负债率=总负债/总资产

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（三）最近三年一期非经常性损益明细表

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了最近三年及一期非经常性损益明细表，具体情况如下：

单位：万元

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三、财务信息查阅

投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座9层

保荐代表人：张帅、周百川

项目协办人：谢晨

项目组成员：郭瑛英、赵毅、王健、张庚、陈诚

联系电话：010-85156309

传真：010-65608451

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上海璞泰来新能源科技股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐上海璞泰来新能源科技股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2020年1月23日

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年一月