镇海石化工程股份有限公司关于股东签署《股份转让意向协议》暨复牌的公告

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2020-003

镇海石化工程股份有限公司关于股东签署《股份转让意向协议》暨复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 2020年1月21日（星期二）公司股票交易出现较大波动，经公司自查并向相关各方核实，公司自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等正在筹划股份转让事项。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票停牌两个交易日。停牌期间，为了稳定投资者预期，公司积极督促相关股东尽快明确上述重大事项。截至本公告日，相关股东已签署《股份转让意向协议》并通知公司。本次签署的《股份转让意向协议》，属于签署双方合作意愿和基本原则的意向性约定，交易方案细节尚未最终确定，需签署双方进一步论证和沟通协商，存在后续正式《股份转让协议》不能签署及交易无法达成的风险。相关股东将于2020年2月10日限售股解禁后签署正式《股份转让协议》。

● 本次协议转让股份中，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等97名自然人拟将其合法持有的19,993,218股上市公司股份（占上市公司股本总额的11.48%）通过协议转让方式转让给舜通集团。公司自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人于2018年9月19日签署《一致行动协议》，该协议于2020年2月7日到期。若本次股份转让最终双方签署正式《股份转让协议》，舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍将签署《一致行动协议》并结为一致行动人，舜通集团及其一致行动人将合计持有46,867,799股股份，占公司总股本的26.92%。公司将由无实际控制人变更为由余姚市国有资产管理办公室实际控制的上市公司。

● 后续，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等40名自然人股东拟于2021年将其合法持有的8,778,088股上市公司股份（占上市公司股本总额的5.04%）通过协议转让方式转让给宁波舜通集团有限公司。舜通集团及其一致行动人将合计持有50,777,243股股份，占公司总股本的29.16%。公司实际控制人仍为余姚市国有资产管理办公室。

● 本次股份转让的每股价格=每股标的股份的转让价格=35.5亿元÷上市公司总股份数（174,128,001股），约为20.3873元/股，符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对协议转让价格的要求，即股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。

● 舜通集团与宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）同为余姚市舜财投资控股有限公司全资子公司，余姚市舜财投资控股有限公司为余姚市国有资产管理办公室所属全资子公司。舜通集团与舜建集团为一致行动关系。

一、交易概述

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”、“公司”、“上市公司”、“目标公司”）于2020年1月23日收到公司自然人赵立渭先生、范其海先生、范晓梅女士、翁巍先生等股东通知，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等97名股东（以下简称“相关股东”）于2020年1月23日与宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）签署了《股份转让意向协议》，本次意向协议中，相关股东拟将其合法持有的19,993,218股上市公司股份（占上市公司股本总额的11.48%）（以下简称“标的股份”）于解禁后通过协议转让的方式转让给舜通集团（以下简称“本次股份转让”或“首期股份转让”），每股标的股份的转让价格=35.5亿元÷目标公司总股份数（174,128,001股），标的股份转让总价款共计人民币407,607,756.84元。

后续，正式签署《股份转让协议》时，舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍将签署《一致行动协议》并结为一致行动人，有效期为协议签订之日起24个月。

为符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规要求，在双方签署正式股份转让协议并完成首期股份转让后，甲方1至甲方13（以下简称“业绩承诺方”）拟于2021年将其各自所持上市公司剩余股份的25%，合计6,597,898股股份（占上市公司总股本的3.79%）转让给舜通集团，同时，甲方14至甲方40拟将其持有公司现有首发限售股份的12%，合计2,180,190股（占上市公司总股本的1.25%）转让给舜通集团，舜通集团拟受让前述股份（以下简称“后续股份转让”，上述甲方1至甲方40详见本公告“二、股份转让意向协议双方的基本情况”）。

本意向协议项下拟转让股份将于2020年2月10日解禁，协议转让股份事项尚需宁波市国资委或相关政府部门批准以及上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

若首期股份转让实施完成，舜通集团将持有公司19,993,218股股票，占公司总股本的11.48%，甲方1至甲方4（以下简称“四名自然人股东”）将持有公司19,474,581股股票，占公司总股本的11.18%，舜建集团将持有公司7,400,000股股份，占公司总股本的4.25%。舜通集团及其一致行动人合计持有46,867,799股股份，占公司总股本的26.92%。公司控股股东变更为舜通集团及其一致行动人，实际控制人变更为余姚市国有资产管理办公室。

现将具体情况公告如下：

二、股份转让意向协议双方的基本情况

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截至本公告日，上述97名人员持有公司首发限售股81,663,429股股份，占公司总股本的46.90%，将于2020年2月10日解除限售。

乙方（受让方）：宁波舜通集团有限公司

注册地：浙江省余姚市阳明西路66号五楼

法定代表人：朱建江

统一社会信用代码：913302811446696193

设立日期：1996年4月9日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限：1996年4月9日至长期

经营范围：交通基础设施建设投资及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，舜通集团的一致行动人舜建集团持有公司7,400,000股股份，占公司总股本的4.25%，舜通集团未持有公司股份，舜通集团与舜建集团同为余姚市舜财投资控股有限公司全资子公司，余姚市舜财投资控股有限公司为余姚市国有资产管理办公室所属全资子公司。

三、本次股份转让意向协议的基本情况

（一）拟转让的标的股份

本次股份转让中，甲方拟将其合法持有的19,993,218股上市公司股份（占上市公司股本总额的11.48%）通过协议转让方式转让给乙方。

（二）拟转让的标的股份的转让数量、价款及支付方式

1、拟转让的标的股份转让总价款

经甲、乙双方协商一致，每股标的股份的转让价格拟定为：每股标的股份的转让价格=35.5亿元÷目标公司总股份数（174,128,001股），标的股份转让总价款共计人民币407,607,756.84元(大写：肆亿零柒佰陆拾万零柒仟柒佰伍拾陆元捌角肆分)。拟转让股份的具体数量及价款如下：

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2、本次拟转让的股份的具体交易安排

（1）乙方将采取现金的方式支付交易价款。乙方将向甲方指定的账户分别支付相应交易价款。

（2）双方同意于正式股份转让协议生效后30个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

（3）乙方同意在标的股份交割后30个工作日内向甲方支付股权转让款。

（三）过渡期间安排

1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。

2、双方同意，在正式股份转让协议签署后至交割日期间（含交割日，以下简称“过渡期间”），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次股份转让的转让价款和转让股份数量相应调整。

3、过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。

（四）费用承担

因本次股份转让而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担并各自缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣代缴义务。

（五）上市公司治理

双方同意，在双方签署正式股份转让协议并股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员：

（1）双方同意，股份过户登记手续完成后，双方应促使上市公司改选公司董事，双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和推荐1名独立董事候选人，乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和推荐2名独立董事候选人。双方应促使和推动乙方提名的董事候选人当选。

（2）双方应促使上市公司改选公司监事。甲方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，乙方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，另外1名监事由职工代表选举产生。

（3）股份过户登记手续完成后，保持原有高管团队相对稳定的情况下，乙方有权推荐上市公司财务总监人选。

（六）业绩承诺及补偿安排

待正式股份转让协议签署并达成后，各方就业绩承诺及补偿作如下安排：

1、业绩承诺

（1）甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8、甲方9、甲方10、甲方11、甲方12和甲方13（简称“业绩承诺方”）承诺：在乙方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利并根据本协议第五条安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），上市公司在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年三个会计年度）内，每年调整后的净利润均不低于2017年度-2019年度三年调整后的净利润的平均数（简称“承诺净利润”）；其中，“调整后的净利润”的含义是：上市公司扣除非经常性损益后再扣除未列入非经常性损益的财务费用后归属于母公司股东的净利润；“承诺净利润”需由经乙方认可并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行专项审计确认。

（2）业绩承诺期内，每一会计年度结束后4个月内，上市公司应聘请经乙方认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对实际完成业绩情况进行专项审计。

2、补偿安排

（1）若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的调整后的净利润数低于承诺净利润数的70%，甲方应就该会计年度的业绩情况以现金方式向乙方进行补偿。应补偿的金额为承诺净利润数减去实际调整后的净利润数，甲方应于专项审计报告出具后30日内将补偿款支付给乙方。

（2）若标的公司在业绩承诺期内三年累计实现的调整后的净利润数低于三年承诺净利润总数的95%（=承诺净利润数×3×95%）,甲方应以现金方式进行补偿。应补偿的金额为三年承诺净利润总数减去三年实际调整后的净利润总数，甲方应于专项审计报告出具后30日内将补偿款支付给乙方。若甲方已就本条第（1）项进行了业绩补偿，在进行本项业绩补偿时可扣减其已补偿的金额。

（3）若目标公司某一会计年度实际调整后的净利润低于承诺净利润的70%并且甲方已进行业绩补偿，但业绩承诺期内累计实现的调整后的净利润达到承诺净利润的95%时，乙方应返还甲方已支付的补偿款。

3、业绩承诺方应严格遵守以上业绩承诺及补偿安排，如发生战争、地震、水灾、火灾、暴风雪的原因导致上市公司不能达到以上承诺净利润数额的情形甲方不承担业绩补偿责任，但甲方应向乙方作出充分说明；除上述所列事件外，因其他因国家宏观因素、不可抗力等事件导致上市公司不能达到以上承诺净利润数额的情形，在相关情形真实、合理的前提下，乙方应予以豁免，但须经乙方内部决策审议通过。

（七）双方的承诺与保证

1、甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。

2、除已披露的一致行动协议及甲方1、甲方2、甲方3、甲方4与乙方之间拟进行的一致行动安排除外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于一致行动安排的协议。

3、甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司和甲方已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。

4、甲方承诺自正式股份转让协议签订之日起至标的股份交割日后6个月内，甲方持有目标公司的股份不得转让给除乙方外的任意第三方（以下简称“锁定期”），如目标公司在前述期限内未能按照本协议第五条完成董事会、监事会的换届选举工作，则锁定期应相应顺延至董事会、监事会均换届完成。

（八）违约责任

本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）其他事项

1、在签署正式股份转让协议时，甲方1至甲方4应与乙方签订《一致行动协议》。

2、在双方签署正式股份转让协议并完成首期股份转让后，甲方1至甲方13拟于2021年将其各自所持上市公司剩余股份的25%，合计6,597,898股股份（占上市公司总股本的3.79%）转让给乙方，同时，甲方14至甲方40将目标公司剩余的部分股份转让给乙方，乙方拟受让前述股份（以下简称“后续股份转让”）。

3、乙方在首期股份转让及后续股份转让中通过受让股份所涉及的目标公司股份的比例合计不超过29.9%。

4、本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

5、如发生争议，双方协商处理；协商不成时，提交本协议签订地人民法院裁决。

6、出现以下情形之一的，本协议可以解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项（如有）：

（1）证券监管机构或上海证券交易所对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的。

（2）本次交易未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他包括但不限于宁波市级国资委等有权政府部门批准（如需），导致本协议无法履行的。

四、对上市公司的影响

● 1、若签订正式《股份转让协议》并实施完成，公司控股股东将变更为舜通集团及其一致行动人，公司将由无实际控制人变更为由余姚市国有资产管理办公室实际控制的上市公司。本次事项有利于降低上市公司管理结构发生重大变更从而对公司治理及业务开展造成重大不利影响，

2、国有资产通过资本市场并购进行混改是各方共赢的探索方式，国资入股民营上市公司是互利共赢的举动，双方都能从中受益，国资的实力+民营的活力=上市公司的竞争力，是探索混合所有制改革的新型方式和途径。

3、国有资本的加持有利于增强上市公司在本地区相关产业的规模实力和品牌影响力，也有利于整合上市公司所在产业链上下游在本地的各项资源，发挥好产业协同效应。

4、本次《股份转让意向协议》的签订，对公司日常生产经营活动没有重大影响，公司会持续聚焦主营业务、加强资源投入、保持发展战略的持续性和稳定性。公司经营管理团队将保持稳定，并带领员工与业务伙伴协同合作。

五、相关风险提示

1、本次签署的《股份转让意向协议》，属于签署双方合作意愿和基本原则的意向性约定，交易方案细节尚未最终确定，需签署双方进一步论证和沟通协商，存在后续正式协议未能签署及交易无法达成的风险。正式协议的签署及股份转让的顺利实施，尚需完成以下事项：

（1）签署正式《股份转让协议》；

（2）拟转让股份于2020年2月10日顺利解禁；

（3）协议转让股份事项取得宁波市国资委或相关政府部门批准；

（4）协议转让事项获得上海证券交易所进行合规性确认；

（5）顺利完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理的股份转让手续。

2、若签订正式《股份转让协议》并实施完成，公司控股股东将变更为舜通集团及其一致行动人，公司将由无实际控制人变更为由余姚市国有资产管理办公室实际控制。

3、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

4、公司指定信息披露网站及媒体为上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，相关信息以公司在前述网站及媒体刊登的公告为准。

● 备查文件

（一）《股份转让意向协议》

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2020年1月31日