新希望六和股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2020-10

新希望六和股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

（住所：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区）

第一节 重要声明与提示

新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月31日刊载于于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新希望六和股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《新希望六和股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：希望转债

二、可转换公司债券代码：127015

三、可转换公司债券发行量：400,000万元（4,000.00万张）

四、可转换公司债券上市量：400,000万元（4,000.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年2月4日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2020年1月3日至2026年1月2日（如遇节假日，向后顺延）

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2020年7月9日至2026年1月2日（如遇节假日，向后顺延）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（牵头主承销商）：招商证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AAA，债券信用评级为AAA。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2019]1902号”文核准，公司于2020年1月3日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足400,000万元的部分则由主承销商包销。

经深交所“深证上[2020]60号”文件同意，公司400,000万元可转换公司债券将于2020年2月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“希望转债”，债券代码“127015”。

公司已于2019年12月31日在《证券时报》、《上海证券报》刊登了《新希望六和股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《新希望六和股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，公司总股本为4,216,015,009股，股本结构如下：

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截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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三、发行人的主要经营情况

（一）发行人的主营业务

公司是国内营收规模最大、产业布局最完善的农牧龙头企业之一，近年来不断向上下游延伸产业链，实现了饲料业务、禽链一体化业务、生猪养殖业务及食品业务的协同发展，产业链一体化程度高，协同效应明显。

公司的主营业务具体包括饲料业务、禽链一体化业务、生猪养殖业务和食品业务四大板块。

饲料业务是通过将外购的饲料添加剂与豆粕、鱼粉等蛋白原料和玉米等能量原料混合，产出供下游养殖行业畜、禽、水产等食用的饲料产品。公司的饲料产品主要包括禽饲料、猪饲料、水产料和其他料，其中，禽饲料和猪饲料除向外部销售外，还供公司的禽链一体化业务及生猪养殖业务使用。

禽链一体化业务是公司在禽养殖业务的基础上沿产业链延伸而打造的，具体包括种禽繁育、商品代禽养殖、禽屠宰等环节，最终产出生鲜禽肉分割产品。公司用于种禽繁育和商品代禽养殖的饲料产品均由公司的饲料板块提供，产出的生鲜禽肉分割产品一部分对外销售，另一部分则供给公司的食品板块。

生猪养殖业务是通过外购曾祖代种猪进行育种和扩繁，产出祖代、父母代种猪和仔猪，并对仔猪进行育肥，产出供给下游屠宰及肉类加工行业的肥猪（商品猪）。目前，公司的商品猪大部分销售给外部屠宰场，小部分供给公司内部的屠宰场。

食品业务是通过对公司禽链一体化业务产出的生鲜禽肉产品进行进一步加工，以及对生猪养殖业务产出的商品猪进行屠宰、分割、初加工、深加工等操作，产出供给终端消费市场的猪肉白条、分割品等生鲜产品及肉制品和预制菜等。

（二）发行人的竞争优势

1、产业链一体化优势

公司目前已形成贯穿饲料生产与销售、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工、渠道销售为一体的产业链经营模式。通过产业链的延伸，公司的产品结构更加均衡，竞争力大幅提高。

畜禽养殖的上游环节为饲料生产，由于饲料成本是畜禽养殖成本中占比最大的部分，公司自产饲料，可以有效地降低生产成本和流通成本，及时根据市场环境的变化调整生产计划，降低行业的周期性变动对公司生产经营的影响，同时还能保证饲料产品的安全性，保障畜禽产品的健康生长。在畜禽养殖的下游环节公司还拥有屠宰及肉类加工业务，正好与养殖环节形成对冲。当畜、禽价格下行时，意味着屠宰及肉类加工业务的原料肉成本也有所下降，则下游环节的利润空间将会增大，这可以适度缓解畜禽价格下行对公司整体盈利水平的影响。

依托农牧产业链的一体化优势，公司将畜禽养殖的各个生产环节置于可控状态，真正实现了从田间地头到百姓餐桌的全流程把控，有效地保障了食品的安全，使公司在食品安全、疫病防控、成本控制及标准化、规模化、集约化等方面的竞争优势显著提高。

2、品牌优势

公司发展至今，凭借持续执着地对一流品质的追求，通过产品质量的持续提高和市场的精耕细作而积累了一定的行业和区域品牌优势。公司始终注重品牌的培育，依托消费者的良好口碑，公司的市场占有率不断提高，产品得到业界客户及合作伙伴的广泛认可。

公司在农牧及食品行业中占据头部地位，公司的“六和牌水产饲料”、“六和牌冷冻调理鸡肉制品”、“六和牌禽肉熟制品”被认定为山东省名牌产品，“六和”、“六和美食”商标被认定为山东省著名商标、中国驰名商标，“新希望六和”牌肉及肉制品荣获2018中国肉类食品行业先进企业“最具价值品牌”称号。公司还荣获“2015中国农牧行业十大最佳品牌形象企业最具影响力品牌奖”、“2016年度中国食品安全年会管理创新二十佳案例”、“2016年度中国食品企业社会责任百强企业”、“2016年度全国十大领军饲料企业”、“2016年度中国企业管理凤凰奖”、“2017中国畜牧饲料行业十大时代企业”、“2017-2018年度中国食品企业社会责任金鼎奖”、“2017-2018食品安全百家诚信示范单位”、“2017-2018食品安全科技创新十佳案例”、“2018社会责任百强企业”、“第十六届中国食品安全年会科技创新十强企业”等荣誉，并连续多年获得“中国畜牧行业先进企业”称号。此外，公司被认定为“国家知识产权优势企业”，作为主要起草单位参与《食品企业分类与评价指标》（T/CFCA0005-2018）、《信息追溯标签分类规范 》（T/CFCA0008-2018）等行业标准的制定工作。公司所获的荣誉是公司扎根于农牧产业30多年积累的品牌优势。2019年5月，公司入围上市公司品牌价值百强榜单，品牌价值高达629亿元人民币，位列总榜第50名，海外榜第50名。

3、规模优势

公司是国内规模最大的饲料企业；禽链业务领域，公司凭借每年约7亿只的禽屠宰量，约200万吨的禽肉产销量，多年来位居行业第一位；在生猪养殖领域，公司的年出栏量排名上市公司前四，并且不断扩大在优势区域的养殖布局。超大的体量和规模使公司具备强大的议价能力，在行业中掌控了充足的话语权和一定的产品定价权。行业领先的产、销量，广泛覆盖的市场区域，使公司有实力对接处于同等量级的国内、外粮商巨头与大型渠道，规模优势也有助于公司对接跨国巨头、其他行业的领先企业、各地各级政府，通过展开多种形式的合作，使公司的资源整合能力得到极大的强化和提升。

4、信息化优势

公司作为农牧行业的龙头不断加强信息化、智能化体系的建设和运用。目前，公司基于现有的饲料、禽链、生猪养殖和食品等业务板块开发形成自主知识产权的“物联网信息服务平台”，将四大物理业务板块串联互通，并与客户及供应商对接，具备强大的信息化优势。

在采购端，一条联通养殖户饲料需求与供应商原料供货计划的供应链协同系统已上线，并在公司全面推广。在养殖端，公司坚定地推动禽旺养殖服务，促进禽料销售。公司将禽旺养殖服务与原有的“禽福达”信息管理系统对接并升级为“云禽旺”系统，该系统在2018年底已覆盖养殖户超过1万户，覆盖商品鸡、鸭超过7亿只。依托肉鸭业务及相应的数据积累，公司于2016年建立了白羽肉鸭常用饲料有效能值动态数据库，填补了国内、国际市场在相关领域的空白。在生猪养殖领域，公司着重打造智能化饲养体系，借助自主开发的信息化系统加强养猪管理，用于自营猪场管理的“慧养猪”系统已覆盖67个猪场，用于合作放养户管理的“云端放养系统”已覆盖约2300户放养户。在销售端，公司研发的“猪易通”生猪交易平台在算法和交易数据上业已成熟，并在体系内投入使用。

对于公司而言，“物联网信息服务平台”是一项管理创新，将公司内部各单元互联互通，提高了不同业务板块的整体性与协同性，极大地提升了管理效率；对于养殖户而言，“物联网信息服务平台”是一种赋能工具，通过信息化系统的运用，帮助养殖户科学、精准地掌握养殖动态，实现了公司的云端监测，提升了养殖过程的透明度并提高了突发情况的响应速度，极大地提升了养殖效率；对于经销商和终端客户而言，“物联网信息服务平台”是一种保障，通过信息化系统实现产品追溯，实现了“从农场到餐桌”的全流程监控，保证产业链全过程的标准化运作，提升了食品安全，保障消费者能吃上放心食品。

“物联网信息服务平台”的构建，帮助公司打造了特有的生态体系，极大地提升了客户的粘性和忠诚度。通过构建“物联网+农牧产业”的信息化平台，公司实现了线上线下的双向协同发展，推动公司从传统农牧企业向科技型农牧企业转型，开创了公司物联网智能化发展的新时代。

5、研发优势

公司拥有强大的技术研发实力，组建了饲料研究院、禽研究院、养猪研究院、食品研究院和信息研究院等五大研发平台，同时成立动保中心，致力于研发低成本、高品质、高效率的绿色畜牧业新品种、新技术和新工艺，在行业内形成较为明显的研发优势。

在饲料业务板块，公司组建了饲料研究院。饲料研究院为公司的饲料技术研发部门，主要负责饲料技术研发创新、高新技术课题研究、配方管理、大数据管理、技术推广与服务、研发人员培养输出、原料与成品标准的制定等。同时，饲料研究院在饲料BU总部的领导下，加强与中国农科院、四川农大、华南农大、华中农大等高校和科研院所合作，引入外部智力资源，通过产学研合作，实现引智提升。

在禽链业务板块，公司组建了禽产业研究院。禽产业研究院下设1个训练营4个研究所。养禽训练营负责培养高素质禽养殖人才；情报研究所负责市场行情分析，探索行业先进发展；养殖工艺研究所负责研究养殖的关键技术以及工程，发现新技术、新材料，使得养殖场软件与硬件兼备；屠宰工艺研究所负责从工艺的角度实现技术的革新，自上而下实现屠宰工艺设备的更新改造。

在猪养殖业务板块，公司组建了养猪研究院，致力于育种及种猪发展、养殖设备及生产自动化、疫苗免疫计划、疾病净化方案、猪群精准营养、污粪处理方法、种养模式探索等，推动养殖各流程的技术创新，确保整体生产效率持续稳定在国内的领先水平。

在食品业务板块，公司组建了食品研究院。食品研究院属于食品事业群的研发支持部门，下设肉制品研究加工研究中心、餐饮研发中心、消费者和供应链研究中心和项目管理中心等四个不同职能中心。食品研究院致力于发掘市场前沿，根据消费者的喜好及市场环境的变化积极为食品事业群的发展提供决策参考，同时促进食品事业群把握政策动态，保证食品安全，提高产品品质与生产效率。

公司还组建了信息研究院，致力于为公司的生产经营向智慧化、智能化、信息化、系统化方向发展提供研究支持，为公司的技术、业务转型升级提供核心优势力量。信息研究院下设AI研究课题组、大数据课题组、产品课题组和研发课题组，各课题组各司其职。AI课题组负责利用机器学习、大数据等核心理念预测各产业业务发展的前瞻性研究，重点发展智慧养猪和区块链技术；大数据课题组着眼产业数据，通过数据评估及数据挖掘，分析数据价值，打造SaaS化产业数据平台；产品课题组负责对公司现行业务的信息化产品进行需求挖掘及产品规划设计，并推动产品落地成型及迭代；研发课题组负责根据业务需求，按照业务逻辑，从概念、计划、开发、测试、发布等几个阶段实现持续研发，并按需不断地改进研发产品。

2013年，公司为打强养殖端的服务能力，开始着手建立动保体系，成立动保中心。截至目前，公司已在全国范围陆续建立了20多个卫星实验室，并对各实验室实施线路化管理，形成了完善的疫病监测网络，服务于各片区饲料及养殖板块，由检测实验室及兽医团队共同形成“云动保”健康养殖服务体系。动保中心作为公司共享平台及重要的技术支撑部门，负责为各经营单元健康养殖及食品安全提供一体化解决方案，研究并输出疫病诊断及防控新技术。

6、技术和效率优势

公司在各业务板块均拥有行业领先的技术工艺，具备强大的技术储备，生产效率高，形成了较为明显的技术和效率优势。

饲料业务方面，近年来公司不断通过优化产能布局，对工厂进行自动化、智能化、信息化改造，并适时淘汰落后产能，极大地提高了饲料的生产效率。通过多年的积累，公司现已经建立起全行业最大的饲料营养与原料数据库，并和国内外多家原料供应商紧密合作，及时掌握全国范围内的饲料原料品质信息，使公司可以及时地制定最优的营养和成本组合，降低原料价格波动带来的负面影响。

禽链业务方面，公司依托技术优势和管理优势不断探索，形成了成体系的技术和管理输出能力。近两年公司的种鸡只产健雏一直保持在115以上，种鸭只产健雏一直保持在220以上，居国内领先水平。公司与中国农业科学院北京畜牧兽医研究所合作培育出的具有完全知识产权的“中新”北京鸭，打破了国外品种的垄断局面，弥补了国内白羽肉鸭育种行业的空白。“中新”北京鸭体型硕大丰满、挺拔美观、头较大、胸部丰满、胸骨长而直，具有生长速度快、饲料转化率高、抗应激性强、易饲养、成活率高的特点。该产品紧密地贴合了“瘦肉率高、低皮脂率、肉质好”等主流消费需求，极大地改善了当前某些国外品种鸭肉“过肥、有腥味、不太适合中国人口味”的难题。“中新”北京鸭饲养40日龄后料重比达1.9:1，胸腿肉率高达28%，皮脂率低于22%，各项生产指标均达国际先进水平。在商品代禽养殖方面，公司不断加大养殖端的投入和创新，示范能力和经济效益得到有效增强。公司投建的国内首个规模化三层立体网养肉鸭养殖场，内部配套风机湿帘、自动料线优势水线、环境控制系统等自动化设备，采用种养结合的循环农业生态运营模式，以追求产业的高效、绿色与可持续发展为目标。相比其他棚舍，在同样条件下，该养殖场的养殖量能提升30%以上，且建造成本更低，养殖效益得以大幅提高。借助自动化环境控制系统，每栋饲养量为2.4万只的棚舍只需一名饲养员便可轻松控制智能光照、自动水线、料线、出粪系统。

猪养殖业务方面，公司拥有先进的生产工艺和领先的猪场建设标准，能够有效地降低猪场的生物安全风险，保障猪群的健康生产。在生产工艺流程方面，公司遵循整进整出原则，栏位匹配，将母猪与断奶后的猪群分开生产，将粪尿储运进行合理规划，保障舍内环境的自动调控。在养猪规模化程度加深和饲养密度加大的市场背景下，公司仍能有效地保障猪群的健康。在猪场建设方面，公司在营、在建的猪场和聚落项目均为具备现代化养殖能力的新式猪场，能够实现从供料、饮水、控温、通风、清粪的全流程智能化控制，同时为不断发展的养猪新技术预留了土建和设备空间，具备可持续发展的能力。公司目前的PSY平均达到了24，处于行业领先水平，远高于国内平均的17。在种猪生产上，公司现已与国际最优秀的种猪公司PIC、海波尔合作，建立起了双体系种猪架构，可根据国内南、北方的市场差异选择适合的猪种；在育种能力上，公司采用的多角度结合的算法技术、动态核心群管理技术和全自动种猪测定技术，是目前国际上最先进的育种技术；与美国、泰国大学的育种专家合作，不断优化算法，提高选育强度；在聚落化模式内，每个聚落均自带核心扩繁群，保证了种猪公猪生物安全和猪苗的高效生产。

7、资金和土地储备优势

公司资金实力雄厚，土地储备充足。在资金方面，公司与国内主要金融机构均发展并保持良好关系，公司在全球范围内取得的银行综合授信超过490亿元，再加上其他多种形式的融资计划，为后续养殖业务的大发展提供了有力保障。土地储备方面，公司积极推进与地方政府在县域环境治理、精准扶贫和乡村振兴领域的合作，截至2019年6月末，公司已完成约4,000万头生猪的产能布局，为后续大力发展生猪养殖业务奠定了坚实的基础。

8、人才优势

公司在发展过程中，始终重视人才培养，不断加大对人力资本的投资，通过对企业全体员工进行有针对性、系统性、阶梯式、专业化的培训，培养出了大批具备专业化能力的高素质人才。

目前，公司的员工人数已突破6.3万人，12.23%拥有本科及以上学历。近年来，公司加大生猪养殖领域的布局，在顶层设计上引入了行业顶级专家闫之春博士作为猪产业的首席科学家，在人才培养上成立新希望六和养猪大学，在人才储备上大量招收以大学生为主力军的养殖产业人员，2018年公司从国内各大农牧相关院校共招聘超过1,800名应届毕业生。在人才管理上，公司设立多个养殖团队开展内部竞争，激励员工不断前行。截至2019年6月末，公司已经完成了约1,200万头生猪养殖规模的人才招聘储备。

9、采购能力优势

从2014年开始，公司进一步梳理优化原料采购体系，在不同层级以不同形式加强集中采购，通过新的管理平台，积极开展供应商体系梳理，与中粮、中储粮、吉林酒业、象屿、嘉吉、邦基、益海、大成等多家国内外优秀原料供应商建立战略合作伙伴关系，在上游获得稳定可靠、物美价廉的原料供应，并积极开展多种形式的供应链融资，优化采购成本及相关财务费用；同时还加强采购体系信息化建设，基于养殖户饲料需求与供应商原料供货计划之间进行精准匹配的供应链协同系统已试点上线，并将在公司全面推广。

10、销售渠道优势

公司已经营农牧产业链多年，在批市、农贸、原料加工等传统流通渠道稳扎稳打。在市场竞争加剧、消费升级的大背景下，新的销售渠道建设也同步快速推进。禽链业务领域，公司根据地域、市场特点形成了多层次的销售体系；猪养殖业务领域，公司自养的商品猪群全部按照有规划的销售方法，保证上市大猪以最优的价格销售，公司研发的“猪易通”生猪交易平台在算法和交易数据上业已成熟，已在体系内投入使用；食品业务领域，在To B端，公司聚焦4万亿餐饮市场，组建了专业的销售服务队伍，为海底捞、真功夫、云海肴等提供长期服务，同时开发了乡村基、吉野家、小肥羊等优质客户，多次获得“优质供应商”等荣誉；在To C端，公司在商超和电商渠道取得了重大进展：公司已与沃尔玛、大润发、永辉、家乐福、物美、麦德龙等全国性重点商超品牌达成供货协议，累计销售门店达2000家；同时，公司深耕京东平台，在618、双11等重点营销活动中实现销售量高速增长。此外，公司积极布局新零售、新业态，与阿里零售通、京东新通路，美团B2B、碧桂园凤凰优选、美的新厨科技等新兴渠道客户展开全面合作，不断对产品及供应链进行创新、升级。依托全产业链优势，公司继续对渠道结构进行优化，通过整合内外部资源，做好增值服务，公司产品和服务的溢价能力显著提升。

11、海外业务优势

公司是国内在海外布局时间最早、布局范围最广的农牧企业，经过近20年的海外市场耕耘，公司已在亚洲、非洲等地的17个国家设立了56家企业，在农业农村部2018年“一带一路”百强企业榜单中名列前茅。海外业务优势是新希望的传统优势，具体业务上，畜禽水产饲料业务是海外版图的主力，随着东南亚市场竞争的逐渐加剧，公司通过全面落实精准经营的方式来提质增效，以稳固和增强存量的饲料业务，同时公司也大力挺进海外的畜禽养殖业务，在生猪、禽和水产产业链上追加新投资，注入新的技术和团队，拉动饲料业务，未来将在多个国家市场形成全产业链的运营格局，进一步领先中资农牧企业的海外耕耘。另一方面，公司充分利用在海外既有的业务布局和经验，着力组建一支能整合全球商品和服务资源的专业贸易职能团队，进一步体现以全球供应和服务全球的目标，增强公司在全球市场的竞争力。

四、发行人控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为新希望集团有限公司。截至2019年9月30日，公司股本总额为4,216,015,009股，新希望集团有限公司直接持有公司24.86%的股份，通过南方希望实业有限公司间接持有公司29.21%的股份。

（二）实际控制人

本公司的实际控制人为刘永好先生。刘永好先生，男，大专文化，高级工程师。2018年被中共中央、国务院授予改革开放杰出贡献人员“改革先锋”称号。曾任希望集团总裁，第七、八届全国工商联副主席，第九、十届全国政协常委、第十、第十一届全国政协经济委员会副主任等职务。现任公司董事，新希望集团有限公司董事长，民生银行副董事长，第十二届全国人大代表。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：400,000万元（4,000万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售29,329,300张，即2,932,930,000元，占本次发行总量的73.32%。。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币

5、募集资金总额：400,000万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足40.00亿元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：原股东优先配售29,329,300张，即2,932,930,000元，占本次发行总量的73.32%；网上投资者缴款认购10,581,184张，即1,058,118,400元，占本次发行总量的26.45%；主承销商包销89,516张，包销金额为8,951,600元，包销比例为0.22%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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9、本次发行费用总额及项目：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为400,000.00万元，原股东优先配售29,329,300张，即2,932,930,000元，占本次发行总量的73.32%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为10,581,184张，即1,058,118,400元，占本次发行总量的26.45%；主承销商包销的可转换公司债券数量为89,516张，包销金额为8,951,600元，包销比例为0.22%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费人民币1,400万元（含税）后的余额398,600万元已由牵头主承销商招商证券股份有限公司于2020年1月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《新希望六和股份有限公司验资报告》（川华信验（2020）第0002号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：新希望六和股份有限公司

法定代表人：刘畅

联系人：胡吉

注册地址：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区

办公地址：四川省成都市锦江工业园区金石路376号

联系电话：028-82000876

传真：028-85950022

（二）保荐机构、牵头主承销商

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

保荐代表人：张寅博、许德学

项目协办人：林东翔

项目组其他成员：杜文晖、王会民、徐晨、张培镇

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

邮编：518048

联系电话：0755-82943666

传真：0755-83081361

（三）联席主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

经办人员：于宏刚、吴晓峰、杜鹃、杨慧、贺立垚、刘铭哲

办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

邮编：100010

联系电话：010-86451072

传真：010-65608450

（四）联席主承销商

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

经办人员：易桂涛、彭海娇

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

邮编：100032

联系电话：010-56839300

传真：010-56839500

（五）审计机构

名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：李武林

经办会计师：周丕平、李武林、徐家敏

办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28层

联系电话：028- 85560449

传真：028-85592480

（六）发行人律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

经办律师：樊斌、贺云帆、曹美竹

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31/36/37层

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022

（七）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：万华伟

评级人员：唐玉丽、戴非易

办公地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

联系电话：022-58356998

传真：022-58356989

（八）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083104

（九）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

（十）收款银行

名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼

户名：招商证券股份有限公司

账号：819589052110001（人民币户）

五、本次可转换公司债券是否参与质押式回购交易业务

公司已向深交所申请“希望转债”参与债券质押式回购交易业务。经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于 2020年2月4日正式成为深圳证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

■

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：发行人本次可转债发行的方案及相关事宜，已经2019年4月2日和2019年7月4日分别召开的第七届董事会第四十二次会议和第八届董事会第二次会议审议通过，并经本公司2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过。

2019年8月23日，中国证监会发行审核委员会2019年第107次工作会议对公司本次发行申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券申请获得通过。发行人本次发行已获中国证监会《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1902号）文件核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：400,000万元

4、发行数量：4,000万张

5、上市规模：400,000万元

6、发行价格：100元/张。

7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为400,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为3,982,829,000.00元。

8、募集资金用途： 本次发行的募集资金总额为400,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

■

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，可转换公司债券转股的股份优先使用已回购的库存股（不包含用于员工持股计划和股权激励的1,200万股），其余通过新增股份用于转股。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次发行可转债募集资金总额为人民币40.00亿元，发行数量为40,000,000张。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2020年1月3日至2026年1月2日（如遇节假日，向后顺延）。

5、债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2020年1月9日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2020年7月9日）起至可转债到期日（2026年1月2日，如遇节假日，向后顺延）止。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

15、发行方式和发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足40.00亿元的部分由主承销商包销。

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的希望转债数量为其在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后登记在册的持有新希望的股份数量按每股配售0.9653元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

三、债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利：

①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《新希望六和股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体评级为AAA，本次可转换公司债券的债项评级为AAA，评级展望为稳定。

在本次可转债的存续期内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

三、报告期内公司发行的债券及资信评级情况

2016年9月23日，公司在全国银行间债券市场发行规模为20亿元人民币的中期票据（债券全称：新希望六和股份有限公司2016年度第一期中期票据，债券简称：16希望六和MTN001）。此外，报告期内公司无其他债券发行情况。16希望六和MTN001的基本情况如下：

■

根据联合资信评估有限公司出具的《新希望六和股份有限公司2016 年度第一期中期票据信用评级报告》，16希望六和MTN001的债项评级为AAA，公司主体评级为AAA。16希望六和MTN001采用按年付息，到期还本的偿付方式。16希望六和MTN001已于2019年9月27日到期，债券兑付情况良好，按时付息，无逾期或违约情况发生。

四、发行人商业信誉情况

公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《新希望六和股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体评级为AAA，本次可转换公司债券的债项评级为AAA，评级展望为稳定。

在本次可转债的存续期内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。

公司最近三年一期的偿债能力指标如下：

■

公司资信状况良好，未发生贷款逾期未归还情况。

第九节 财务会计资料

一、财务报告的审计情况

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，分别出具了“川华信审（2017）026号”、“川华信审（2018）028号”、“川华信审（2019）031号”标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

研发费用占合并营业收入的比重=研发费用发生额/营业收入（合并口径）

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加400,000.00万元，总股本增加约20,222.45万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

保荐代表人：张寅博、许德学

项目协办人：林东翔

项目组其他成员：杜文晖、王会民、徐晨、张培镇

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

邮编：518048

联系电话：0755-82943666

传真：0755-83081361

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构招商证券股份有限公司认为：新希望六和股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构招商证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

新希望六和股份有限公司

招商证券股份有限公司

2020年2月3日

保荐机构（牵头主承销商）

联席主承销商

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二〇年二月

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）