中新科技集团股份有限公司
关于关联方资金占用事项的
进展公告

证券代码：603996 证券简称：ST中新 公告编号：临2020-006

中新科技集团股份有限公司

关于关联方资金占用事项的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联方间接占用资金的情况

1.关联方资金占用情况

中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中新科技”）于2019年4月30日披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施的公告》，2018年度公司关联方中新产业集团有限公司（以下简称“中新产业集团”）、中新国贸集团有限责任公司（以下简称“中新国贸”）和浙江新世纪国际物流有限公司（以下简称“浙江新世纪”）累计间接占用资金余额为53,276.50万元，其中本金52,189.50万元、资金占用费（暂定利息）为1,087.01万元；2019年1月1日至2019年4月26日期间，公司关联方中新产业集团和中新国贸累计新增间接占用资金余额本金为13,886.70万元，中新产业集团和中新国贸承诺占用利息按年化5.0025%计算。

2.关联方还款承诺情况

2019年4月26日，公司关联方中新产业集团、中新国贸、浙江新世纪在《关于关联方资金往来的情况说明》中承诺将通过一切合法途径筹集资金，在1个月内将以上间接占用的资金还款给中新科技。控股股东中新产业集团和实际控制人陈德松、江珍慧一并承诺，如以上款项未如期退还至中新科技，中新产业集团、陈德松、江珍慧将以股权转让的方式弥补关联方间接占用的资金，切实维护全体投资人的权益。

2019年4月26日，公司关联方中新产业集团、中新国贸在《关于2019年1月至4月26日关联方资金往来的情况说明》中承诺在1个月内将2019年新增间接占用的本金和利息还款给中新科技，利息按年化5.0025%计算。控股股东中新产业集团和共同实际控制人陈德松、江珍慧一并承诺，如以上款项未如期退还至中新科技，中新产业集团、陈德松、江珍慧将以股权转让的方式弥补关联方间接占用的资金，切实维护全体投资人的权益。

3.实施其他风险警示情况

2019年5月29日，因关联方非经营性占用公司资金且未在1个月的承诺期限内及时归还占款，公司股票被上海证券交易所实施其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用的解决进展情况。

二、关联方间接占用资金的解决进展情况

截至本公告日，公司尚未收到关联方中新产业集团、中新国贸、浙江新世纪间接占用的资金及利息。控股股东中新产业集团及实际控制人陈德松、江珍慧正在积极履行股权转让承诺。

2019年7月30日，控股股东中新产业集团及实际控制人陈德松、江珍慧与邳州经济开发区经发建设有限公司（以下简称“邳州经发”）、江苏融运建设工程有限公司（以下简称“江苏融运”）分别签署了附有生效条件的《股份转让意向协议》，中新产业集团合计拟转让公司155,402,497股普通股，合计占公司总股本的51.77%。根据《股份转让意向协议》和《股份转让补充协议》的约定，江苏融运或其关联企业在支付股份转让价款时，将相当于中新产业集团及其关联方间接占用的上市公司资金66,076.20万元及截至还款当日的资金占用利息的款项直接支付至中新科技指定账户，用于替中新产业集团及其关联方向中新科技归还相应占用资金。

2019年8月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免控股股东及实际控制人股份减持承诺和自愿锁定承诺的议案》，同意豁免中新产业集团、陈德松、江珍慧在公司首次公开发行股票时做出的有关减持承诺和自愿锁定承诺，该承诺豁免仅限于与本次股权转让相关。

2019年9月5日，经中新产业集团、陈德松、江珍慧与邳州经发协商一致，对《股份转让意向协议》进行补充和修改并签署《股份转让补充协议》，中新产业集团以10.327元/股的价格将其持有的85,360,808股（占中新科技总股本的28.4394%）中新科技股份转让予邳州经发，标的股份交易价款总额为881,536,667元。同日，经中新产业集团、陈德松、江珍慧与江苏融运协商一致，对《股份转让意向协议》进行补充和修改签署《股份转让补充协议》，中新产业集团以10.327元/股的价格将其持有的70,041,689股（占中新科技总股本的23.3356%）中新科技股份转让予江苏融运或其关联企业（即指江苏融运、江苏融运的关联企业或其出资设立的合伙企业），标的股份交易价款总额为723,333,333元。

2019年9月26日，经中新产业集团、陈德松、江珍慧与邳州经发协商一致，对《股份转让意向协议》及《股份转让补充协议》进行补充和修改并签署《股份转让补充协议二》。《股份转让补充协议二》主要内容如下：1.中新产业集团确认，《股份转让补充协议二》签署日前6个月内，中新产业集团不存在增持或减持中新科技股份的情形；2.协议各方确认，邳州经发本次收购中新产业集团所持中新科技85,360,808股股份（占中新科技总股本的比例为28.4394%）的交易价款总额为881,536,667元，折合每股单价为10.327元人民币，不低于《股份转让补充协议二》签署日中新科技股份收盘价的90%；3.本补充协议二经中新产业集团、邳州经发法定代表人或授权代表签字并加盖公章且陈德松、江珍慧签字后成立，自《股份转让意向协议》生效之时起生效。

2019年9月26日，经中新产业集团、陈德松、江珍慧与江苏融运协商一致，对《股份转让意向协议》及《股份转让补充协议》进行补充和修改并签署《股份转让补充协议二》。《股份转让补充协议二》主要内容如下：1.中新产业集团确认，《股份转让补充协议二》签署日前6个月内，中新产业集团不存在增持或减持中新科技股份的情形；2.协议各方确认，江苏融运本次收购中新产业集团所持中新科技70,041,689股股份（占中新科技总股本的比例为23.3356%）的交易价款总额为723,333,333元，折合每股单价为10.327元，不低于《股份转让补充协议二》签署日中新科技股份收盘价的90%；3.本补充协议二经中新产业集团、江苏融运法定代表人或授权代表签字并加盖公章且陈德松、江珍慧签字后成立，自《股份转让意向协议》及《股份转让补充协议》生效之时起生效。

三、重要风险提示

1.公司关联方目前尚未解决间接占用资金事项，公司正常生产经营活动受到影响，开工率低。

2.本次股权转让存在有权的国资主管部门审批、证券监管部门合规确认以及完成过户等先决条件，股权转让款收款尚不确定，资金归还尚不确定，能否收到存在重大不确定性。

3.控股股东中新产业集团持有的中新科技股份已全部被质押、司法冻结及多轮轮候冻结，本次交易尚需标的股份质押权人及相关债权人、司法冻结及轮候冻结申请人同意并配合解除标的股份质押、冻结。目前中新产业集团、邳州经发、江苏融运正在与上述各方商谈以形成具体安排，后续能否实施转让存在重大不确定性。

4.公司存在中新产业集团等关联方占用资金的情况，关联方占用资金本金余额为66,076.20万元，关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。截至目前，公司尚未收到上述占用资金及利息。鉴于上述违规资金占用事项，上市公司、中新产业集团、陈德松、江珍慧可能存在被中国证监会立案调查或被证券交易所实施纪律处分的风险。根据相关规定，如果中新产业集团、陈德松、江珍慧因上市公司或其自身因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月不能减持股份；如果中新产业集团、陈德松、江珍慧因违反证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月不能减持股份。且根据《股份转让意向协议》有关约定，如因交割日之前发生的事实导致中新科技被监管部门立案调查，本次交易的受让方有权书面通知中新产业集团解除本协议；如本次交易因参与各方或其关联方内幕交易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施，导致本次交易无法继续完成，各方均有权解除协议。

因此，若上述主体被立案调查或实施公开谴责，相关方将严格遵守相关规则，在规定期间内不减持股份。鉴于此，本次交易可能出现股权转让延期、甚至终止的可能，面临重大不确定性。

5.江苏融运子公司江苏融晟股权投资有限公司拟与江苏徐州老工业基地产业发展基金、江苏盛世国金投资管理有限公司共同设立邳州疌盛经开并购投资基金合伙企业（有限合伙）（预核名称，以最终工商主管部门核准为准）参与本次交易，以上三方均已完成内部决策程序同意设立合伙企业参与本次交易，该合伙企业目前尚未设立完成。敬请广大投资者注意投资风险。

6.控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，应采取措施消除存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益的情形；若存在未清偿对上市公司负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形以及欺诈发行、重大信息披露违法等情形的，中新产业集团及陈德松、江珍慧承诺承担相应赔偿责任。

7.鉴于上述情况，上述事项均存在可能导致本次交易各方无法继续推进交易、股份无法按期及时过户完成交割的风险，均存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

8.若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年二月三日

证券代码：603996 证券简称：ST中新 公告编号：临2020-007

中新科技集团股份有限公司

2019年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-67,000.00万元至-99,000.00万元。

2.公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-73,600.00万元至-105,600.00万元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2019年1月1日至2019年12月31日。

（二）业绩预告情况

1.经公司财务部门初步测算，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-67,000.00万元至-99,000.00万元。

2.公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-73,600.00万元至-105,600.00万元。

（三）本期业绩预告为公司根据经营情况作出的初步测算，未经注册会计师审计。具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

二、上年同期业绩情况

（一）上年同期归属于上市公司股东的净利润：-7,846.71万元。上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-10,460.43万元。

（二）上年同期每股收益：-0.26元。

三、本期业绩预亏的主要原因

（一）经营性损失

2019年公司出现流动资金紧张局面，开工率处于较低水平，致使2019年度业绩亏损。固定资产投资较大，固定资产折旧、人工成本等支出相对稳定，导致营业收入下降的同时，成本支出相对刚性。公司预计 2019 年度主营业务的毛利率为负。

（二）大额计提资产减值

根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司对重要资产进行了减值测试，经初步测算，预计计提资产减值总额51,939.35万元，明细如下：

1.预计计提应收关联方资金占用款减值32,544.56万元

公司于2019年4月30日披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施的公告》，2018年度公司关联方中新产业集团有限公司（以下简称“中新产业集团”）、中新国贸集团有限责任公司（以下简称“中新国贸”）和浙江新世纪国际物流有限公司累计间接占用资金余额为53,276.50万元，其中本金52,189.50万元、资金占用费（暂定利息）为1,087.01万元；2019年1月1日至2019年4月26日期间，公司关联方中新产业集团和中新国贸累计新增间接占用资金余额本金为13,886.70万元，中新产业集团和中新国贸承诺占用利息按年化5.0025%计算。

为解决上述资金占用事项，控股股东中新产业集团及实际控制人陈德松、江珍慧正在积极筹划股权转让事宜。2019年7月30日，控股股东中新产业集团及实际控制人陈德松、江珍慧与邳州经济开发区经发建设有限公司（以下简称“邳州经发”）、江苏融运建设工程有限公司（以下简称“江苏融运”）分别签署了附有生效条件的《股份转让意向协议》，中新产业集团合计拟转让公司155,402,497股普通股，合计占公司总股本的51.77%。根据《股份转让意向协议》和《股份转让补充协议》的约定，江苏融运或其关联企业在支付股份转让价款时，将相当于中新产业集团及其关联方间接占用的上市公司资金66,076.20万元及截至还款当日的资金占用利息的款项直接支付至中新科技指定账户，用于替中新产业集团及其关联方向中新科技归还相应占用资金。截至本公告日，该事项仍在推进中。

截至2019年12月31日，上述关联方资金占用款本金及利息合计70,416.77万元，公司关联方目前尚未解决上述占用资金事项，基于谨慎原则，2019年度公司对上述资金占用款计提减值准备32,544.56万元，累计计提上述资金占用款减值准备35,208.39万元（累计计提比例为50%）。

2.预计计提应收账款减值5,260.92万元

由于公司生产经营受资金等因素影响，不能给原有客户持续供货，公司与部分客户的业务暂停，应收账款回收风险增大，并结合客户的履约现状，预计计提应收账款坏账准备5,260.92万元。

3.预计计提存货减值10,133.87万元

2019年受资金等因素影响，公司开工率低，导致存货存放时间较长，公司相关产品及原材料市场价格出现一定幅度的下跌，故计提存货减值准备10,133.87万元。

4.预计计提设备减值4,000.00万元

2019年以来公司生产线开工率低，导致部分生产设备闲置，为真实、准确地反映公司目前的资产状况，对相应设备计提减值准备4,000.00万元。

四、风险提示

公司存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素：

1.以上拟计提的资产减值准备均为公司财务部门的初步核算数据，最终计提金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构进行审计后确定。如预计金额发生变动，公司将严格按照规定，及时履行信息披露义务。

2.截至本公告日，公司关联方尚未解决间接占用资金事项，公司正常生产经营活动受到重大影响，开工率低。2019年度公司对关联方资金占用款计提减值准备32,544.56万元，累计计提上述资金占用款减值准备35,208.39万元。

上述资金占用款计提减值准备存在重大不确定性：（1）若在2019年年报披露前公司上述关联方占用资金事项得以完全解决，届时将冲回累计计提的上述资金占用款减值准备35,208.39万元（2018年度已计提2663.82万元，2019年度计提32,544.56万元），并相应调整2019年度业绩，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-37,000.00万元至-55,000.00万元；（2）若在2019年年报披露前公司收回部分上述关联方占用资金，将根据公司相关会计政策，计提上述资金占用款减值准备，并相应调整2019年度业绩；（3）若在2019年年报披露前上述关联方占用资金全额未收回，公司将全额计提上述关联方资金占用款70,416.77万元的减值准备，并相应调整2019年度业绩，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-102,000.00万元至-153,000.00万元。公司目前难以预估上述关联方占用资金事项能否在2019年年报披露前得以解决，基于谨慎原则，公司以上述资金占用款总额50%的标准计提减值准备。上述不确定因素公司尚未与注册会计师做过详细沟通，最终具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年报为准。敬请广大投资者注意投资风险。

3.若在2019年年报披露前公司关联方仍未解决间接占用资金事项，公司后续生产能力及持续经营能力将受到重大影响。公司将增加对设备、存货、应收款项计提的减值准备金额，并相应调整2019年度业绩。最终具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年报为准。敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他说明事项

1.以上业绩预告数据仅为初步核算数据，未经注册会计师审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

2.公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司将连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST），敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年二月三日

证券代码：603996 证券简称：ST中新 公告编号：临2020-008

中新科技集团股份有限公司

关于公司股票可能被实施退市

风险警示的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司2019年度经审计的归属于上市公司股东净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）。现就有关风险提示如下：

一、经公司财务部门初步预测，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为负值。详见公司同日披露的《2019年度业绩预亏公告》（临2020-007）。

二、若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能在公司2019年年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）。

三、公司2019年度业绩的具体数据将在2019年年度报告中详细披露，2019年年度报告预约披露日期为2020年4月29日。公司发布的信息以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《上海证券报》刊登的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年二月三日