乐凯胶片股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发发行股票募集配套
资金发行结果暨股份变动公告
证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号: 2020-006
乐凯胶片股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发发行股票募集配套
资金发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：54,773,082股
发行价格：6.39元/股
● 发行对象认购数量和限售期
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● 预计上市时间
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2020年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。限售期自股份上市之日起开始计算。
● 募集资金到账及验资情况
截至2020年1月16日，发行对象已将认购款项汇入中信证券指定的银行账户。中勤万信对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了勤信验字【2020】第0003号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至2020年1月17日，中信证券将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。中勤万信出具了勤信验字【2020】第0004号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据勤信验字【2020】第0004号《验资报告》，截至2020年1月17日，公司募集资金总额为349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币336,586,528.51元，其中新增注册资本人民币54,773,082元，余额计人民币281,813,446.51元转入资本公积。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中的释义相同。
一、本次交易概况
（一）本次交易相关决策过程及批准情况
2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过；
2018年10月29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2019年3月22日，标的资产评估报告取得航天科技备案；
2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案；
2019年4月19日，上市公司取得航天科技关于本次重组的批准；
2019年4月26日，本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；
2019年6月28日，国家市场监督管理总局作出对乐凯胶片收购乐凯医疗股权案不实施进一步审查的决定，乐凯胶片即日起可以实施集中；
2019年7月11日，乐凯胶片召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于〈乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》；
2019年9月18日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）。
（二）本次发行情况
1、发行方式
本次发行采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、股票的类型和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2020年1月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于人民币6.39元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为6.39元/股。
4、发行金额与发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）54,773,082股，募集资金总额为349,999,993.98元。具体情况如下：
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5、本次发行费用情况
本次募集配套资金发行费用（不含税）共计13,413,465.47元，具体情况如下：
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6、独立财务顾问（主承销商）
本次交易独立财务顾问（主承销商）为中信证券股份有限公司。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2020年1月16日，发行对象已将认购款项汇入中信证券指定的银行账户。中勤万信对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了勤信验字【2020】第0003号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至2020年1月17日，中信证券将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。中勤万信出具了勤信验字【2020】第0004号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据勤信验字【2020】第0004号《验资报告》，截至2020年1月17日，公司募集资金总额为349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币336,586,528.51元，其中新增注册资本人民币54,773,082元，余额计人民币281,813,446.51元转入资本公积。
（四）新增股份登记情况
2020年1月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为54,773,082股（有限售条件的流通股），本次配套募集资金完成后，公司的股份数量为553,307,099股。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）意见
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、法律顾问意见
乐凯胶片已就本次发行取得了必要的授权和批准；本次发行由中信证券承销；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；乐凯胶片本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的发行过程以及本次发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行数量、配售金额等发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象及数量
本次非公开发行股份数量为54,773,082股，募集资金总额为349,999,993.98元，符合公司股东大会决议和中国证监会证监许可【2019】1672号文相关规定；发行对象总数为1名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为6.39元/股，发行数量为54,773,082股，募集资金总额为349,999,993.98元。
发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
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2、锁定期安排
本次募集配套资金认购方所获得的股份，自发行股份上市之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（二）发行对象情况介绍
1、发行对象基本情况
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2、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系；本次发行后，眉山市彭山鑫城产业投资有限公司持有上市公司股份的比例将超过5%，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，眉山市彭山鑫城产业投资有限公司将成为上市公司关联方。
3、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2020年1月22日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，分别为中国乐凯及航天科技。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行股份募集配套资金后将增加54,773,082股限售流通股，以截至2019年12月31日公司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：
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注：根据中国乐凯出具承诺，中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份127,234,161股，自本次交易完成后12个月内不得转让
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（二）对业务结构的影响
本次发行募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，有利于提高上市公司本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）对公司高级管理人结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（五）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次发行亦不会产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。
六、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：李想、李良、李轲、冯剑
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：（010）66413377
传真：（010）66412855
经办律师：黄娜、黄宇聪
（三）审计机构
机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡柏和
住所：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（010）68360123
传真：（010）68360123-3000
经办注册会计师：梁海涌、段立新
（四）验资机构
机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡柏和
住所：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（010）68360123
传真：（010）68360123-3000
经办注册会计师：梁海涌、段立新
七、备查文件
1.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2.《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3.《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；
4.中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；
5.北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
6.中勤万信出具的勤信验字【2020】第0003号《验资报告》、勤信验字【2020】第0004号《验资报告》；
7.经中国证监会审核的全部发行申报材料；
8.其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2020年1月31日
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 编号：2020-007
乐凯胶片股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”、“公司”或“上市公司”）已于2019年9月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经中国证监会核准，并已实施完毕。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
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上述承诺的主要内容已在《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司
董事会
2020年1月31日
