国新健康保障服务集团股份有限公司
关于重大资产重组诚意金事项的进展公告

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2020-03

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于重大资产重组诚意金事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组诚意金事项的基本情况

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）2018年6月筹划重大资产重组事宜，其中包括公司拟以发行股份的方式购买李志等45名交易对方合计持有的上海京颐科技股份有限公司（以下简称“上海京颐”）99.3267%股份。为保障本次交易的顺利实施，2019年3月17日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司签订〈重大资产重组框架协议之补充协议一〉及〈股份质押协议〉的议案》,公司向上海京颐主要股东、实际控制人李志支付诚意金人民币5,000万元，李志将促使上海京颐全体股东全力配合完成本次收购涉及的相关工作，并将其持有的上海京颐10％股份质押给公司，作为履行本协议义务提供的质押担保。

2019 年10 月28 日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。同日，公司向李志、张巧利发出《关于敦促李志返还重大资产重组框架协议及其补充协议（一）项下交易诚意金的函》（以下简称“本函”），请李志于本函出具之日起三个月内，向国新健康指定账户返还人民币5,000万元交易诚意金，李志未按约定期限全部返还或仅部分返还诚意金的，国新健康有权根据《重大资产重组框架协议之补充协议（一）》、《股份质押协议》和《中华人民共和国担保法》行使相应权利。

具体内容详见公司于2018年6月29日、2019年3月16日、3月18日、6月28日、10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、重大资产重组诚意金事项的进展情况

为保护上市公司利益，确保李志、张巧利能按约定期限及时返还交易诚意金，公司于2020年1月14日向李志、张巧利发出《关于提示李志、张巧利按期返还交易诚意金的函》并委托法律顾问于1月17日向李志、张巧利发出《关于敦促李志、张巧利按期返还交易诚意金的律师函》。

公司近期收到李志、张巧利《回函》。《回函》表示目前李志、张巧利及上海京颐正在积极采取措施，尽快归还公司全部诚意金。截至本公告披露日，公司尚未收到李志应归还的诚意金人民币5,000万元。

三、公司拟采取的风险防控措施

根据《框架协议之补充协议（一）》及《股份质押协议》的约定，诚意金返还条件均已达成。鉴于上述情况，公司拟采取如下风险防控措施：

（一）为保证公司资金安全，公司将与李志、张巧利保持沟通。公司将针对该事项，制定采取全面有效的风险防控措施。

（二）李志、张巧利已将其所持有的上海京颐10%股份质押给公司，公司有权根据《框架协议之补充协议（一）》、《股份质押协议》和《中华人民共和国担保法》，按照约定的违约责任及争议解决的方式，向李志、张巧利主张相关权利，以保障公司利益，并保留对上述诚意金主张诉诸司法程序的权利。

四、风险提示

公司将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二零年二月三日