（上接78版）

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3、所得税率方面，标的公司报告期内所得税率分别为21.35%、20.79%、22.66%，处于相对平稳区间。标的公司预测期所得税率为22.00%，系标的公司管理层基于各运营主体报告期实际付现税率及历史年度的所得税补偿进行预计的实际有效税率，处于合理水平区间范围内。

综上，随着标的公司预测期收入规模不断增长，固定成本的摊薄及高毛利率产品销售占比上升使标的公司毛利率平稳增长，同时期间费用率因规模经济效应影响在预测期也将逐年下降，所得税率在预测期仍处于合理水平区间范围内，使得标的公司净利率在预测期逐年提高，因此预测期标的公司净利润增速高于营业收入增速具备合理性。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、上市公司结合标的公司报告期收入及增长情况，说明了标的公司2021、2022年度营业收入增速远高于历史水平的依据及合理性。

2、上市公司结合标的公司报告期毛利率、期间费用率等水平，补充说明了预测期内标的公司净利润增速远高于营业收入增速的原因及合理性。相关分析、说明及补充具备合理性。

问题7、根据立信事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，你公司截至2019年8月31日的总资产合计为339,268.69万元，商誉金额合计为137,785.43万元，商誉占资产总额的比例为40.61%。其中4,352.79万元商誉主要系最终标的Soleras历史并购形成，133,432.64万元商誉系上市公司模拟收购Silverac Stella形成。（1）请补充披露本次交易形成商誉的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析，量化分析如标的公司预测期内经营情况未达预期，对你公司经营业绩的影响。（3）结合行业发展情况、标的资产盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，补充披露本次交易完成后你公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请补充披露本次交易形成商誉的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（13）商誉”补充披露了“本次交易形成商誉的具体测算过程及依据”，具体内容如下：

“①本次交易商誉确认的依据

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定，非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

②本次交易商誉具体计算过程

在确认备考合并财务报告中商誉金额时，上市公司购买Silverac Stella100%股权构成非同一控制下企业合并，取得的净资产按公允价值计量。经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认为购买日可辨认净资产公允价值，该可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差额确认为商誉。假设本公司收购合并Silverac Stella的公司架构于2017年12月31日业已存在，自2017年12月31日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。商誉的计算过程如下：

■

综上，本次交易形成的商誉符合《企业会计准则》的规定。”

二、就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析，量化分析如标的公司预测期内经营情况未达预期，对你公司经营业绩的影响

若未来标的公司所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧导致标的公司市场份额下降或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响。

为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析：

（一）假设本次交易于2020年度完成交割；

（二）假设上市公司2020年归属于母公司的净利润为6,500万元（注：该预估金额不构成对上市公司2020年的业绩预测或业绩承诺）；

（三）预测期各年净利润为预测数据的95%，指评估报告中预测期各年（2019年9-12月、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年）及永续期各年的净利润假设均只完成了预期的95%，以此类推；

（四）假设不考虑所得税的影响。

本次交易产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏性分析如下表所示：

■

上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为基于相关假设的估算结果，若最终实际出现商誉减值，以未来经审计的财务报告载明的结果为准。

三、结合行业发展情况、标的资产盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，补充披露本次交易完成后你公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性

（一）结合行业发展情况、标的资产盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，说明本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性

1、行业发展情况

Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护。

①磁控溅射靶材

磁控镀膜材料制备流程复杂，以Low-E玻璃镀膜生产线为例，大面积玻璃镀膜厂商采用流水线生产模式，一条玻璃镀膜生产线长达200米左右，投入高达数千万元人民币，高端镀膜玻璃如电致变色玻璃镀膜生产线造价可达到数亿元，一般由清洗、抽真空、镀膜等多达约100个腔室组成，通常有15-20个镀膜室，属于典型的技术及资金密集型产业。

长期以来，全球磁控镀膜材料的研制和生产都主要集中于具有先发优势的美、日、德等国家的少数公司，产业集中度较高。以半导体生产用高纯溅射靶材为例，有研亿金的统计显示，JX日矿日石金属株式会社（日本）、普莱克斯（美国）、霍尼韦尔（美国）、东曹株式会社（日本）四家公司市占率超过了80%。我国镀膜材料行业起步较晚，与国际知名企业相比还存在一定差距，尤其在半导体、平板显示、太阳能电池等领域。近年来，受益于国家政策的战略支持，中国的磁控镀膜材料在技术、市场上开始渐有起色，有研亿金、江丰电子、阿石创等企业开始崭露头角。玻璃用镀膜靶材是磁控溅射靶材的一种，多为硅铝、锌铝、锌锡合金等材质。玻璃用镀膜靶材下游应用领域较广，覆盖Low-E玻璃、电致变色玻璃、汽车玻璃、光学玻璃、薄膜太阳能电池等领域。近年来，基于经济增长带动的建筑和消费电子市场的快速发展，玻璃用镀膜靶材市场得到了较快的增长。全球Low-E玻璃及智能手机的强劲需求带动了上游磁控溅射靶材的快速增长。以中国为例，根据观研天下统计，2014年度我国的靶材产能和产量分别达到了29.88万吨和20.62万吨；到2025年我国靶材的产能和产量分别预计为66.99万吨和54.45万吨，年复合增长率将达7.62%、9.23%。

②磁控溅射镀膜设备

磁控溅射镀膜设备的核心部件是磁控溅射阴极部件，包括溅射阴极、磁棒、端头等，阴极部件的性能决定了整套镀膜系统的性能优劣和镀膜质量。磁控溅射阴极又可分为平面阴极和旋转阴极，平面阴极的磁场与靶材保持相对静止，在旋转阴极中，溅射磁场保持静止，旋转靶材围绕静止磁场做周期性旋转运动；相较于平面阴极，使用旋转阴极镀膜技术具有更高的靶材使用率、薄膜沉积速率及工艺稳定性好等特点。旋转阴极始创于20世纪美国，多用于玻璃薄膜的生产过程中，并在之后得到迅速发展。美国应用材料、贝卡尔特等通过不断的技术积累和创新，研发了旋转阴极系统并广泛应用于各类镀膜行业。

镀膜行业的高端设备生产企业较为集中，知名国际制造商有德国冯·阿登纳、日本爱发科和美国应用材料等，上述企业进入市场较早，技术先进，在全球镀膜设备市场具有较大的领先优势。

中国的真空镀膜工艺在20世纪90年代以后开始逐步应用于工业玻璃深加工生产。国产真空镀膜设备与进口设备比较虽然存在一定的价格优势，但是在镀膜精度、产品设计定制化等专业化程度上仍存在较大差距。随着镀膜技术的不断发展，低端镀膜工艺与设备已经不能满足市场需要。以玻璃镀膜工艺为例，传统单银镀膜玻璃已逐渐被市场淘汰，双银甚至三银镀膜玻璃已开始成为市场主流产品，镀膜工艺的提高对上游镀膜设备提出了较高的技术要求。南玻集团（SZ.000012、200012）、耀皮玻璃（SH.600819、900918）等国内重点玻璃企业先后从德国莱宝、德国冯·阿登纳引进大型连续玻璃镀膜生产线，开始生产Low-E玻璃。此后，随着国际产业转移以及国内技术的进步，真空镀膜工艺在我国开始广泛应用在液晶显示屏和触摸屏等平板显示镀膜、Low-E玻璃和制镜等建筑材料玻璃镀膜和薄膜太阳能用玻璃镀膜等工业制造领域。在下游市场的推动下，我国玻璃镀膜设备行业得到了快速发展。

Soleras的磁控溅射镀膜设备业务源自于贝卡尔特，制造磁控溅射靶材的热喷涂及铸造技术来源于美国的Soleras Ltd.。经过四十多年的研发与生产技术的改进，Soleras已拥有深厚的技术积累、高效的制造流程、全球化的生产基地以及合作稳定的客户关系，在磁控溅射镀膜设备行业特别是阴极部件的制造及系统集成、热喷涂靶材及铸造锂靶材等方面形成了较强的市场竞争地位。

2、标的资产盈利能力稳定性

报告期内，标的公司净利润分别为3,443.47万元、4,617.71万元及4,329.18万元，呈逐年上升趋势，标的公司盈利能力较为稳定。

3、业绩承诺可实现性

标的公司所处行业受到国家产业政策大力支持，标的公司作为行业内领先企业之一，具备较强的市场竞争力，同时得益于下游市场的不断增长，标的公司的主要产品磁控溅射靶材及其设备的需求亦不断提高，预测期内标的公司营业收入预计将在原来稳定增长基础上，获得更多的市场份额，业绩增长具备一定的合理性。标的公司2019年1-8月营业收入已实现40,014.56万元，占2019年预测营业收入的64.91%；净利润已实现4,329.18万元，占2019年预测净利润的74.43%，预计标的公司可以完成2019年的盈利预测，本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。

4、上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性

本次交易完成后，为应对商誉减值风险，上市公司将从加强协同效应、严格执行业绩补偿措施等方面防范和控制商誉减值风险，具体包括：

（1）加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持标的公司运营的相对独立性并保持和稳定现有管理、研发和运营团队。同时，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。

本次交易完成后，标的公司的磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材业务将纳入上市公司整体业务体系。上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。

上市公司也将加强对标的公司的管理，开展上市公司与标的公司员工间文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业研发和运营管理等领域的人才加入，对本次交易战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。

（2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响

根据江丰电子和共创联盈签署的《业绩补偿协议书》，双方同意，选用标的公司在补偿期三个年度实现的累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，共创联盈承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于48,480.49千美元；标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于63,395.02千美元。经双方一致确认，协议所述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

在补偿期前两年，江丰电子有权在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润数与约定的净利润预测数的差异情况进行审核并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响），用于本次交易的持续信息披露。在补偿期届满后，由江丰电子在标的公司年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响）。

在补偿期届满后，经对累计实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，乙方应补偿的总金额依照下述公式计算：乙方业绩应补偿总金额=（承诺净利润数-补偿期三个年度内累计实现净利润数）÷承诺净利润数×标的资产的收购价格。

双方进一步同意，在补偿期届满后，由甲方聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响）。经减值测试，乙方需进行减值补偿的，乙方应补偿的总金额依照下述公式计算：乙方减值应补偿总金额=标的资产补偿期末减值额-协议第六条公式计算所得的乙方业绩应补偿总金额。

（二）补充披露情况

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（13）③结合行业发展情况、标的资产盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，说明本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性”，补充披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为，本次交易形成的商誉，符合《企业会计准则》的规定；本次交易完成后，上市公司为防范和控制商誉减值风险所采取的具体措施合理，具有可行性。

问题8、你公司主要产品为靶材，应用于半导体、平板显示、太阳能电池等领域，报告期内你公司净利润分别为6,403.46万元、5,880.86万元、1,901.45万元。本次拟收购的最终标的Soleras主要产品为靶材和磁控溅射镀膜设备，主要应用和服务于节能玻璃、视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池等领域，报告期内标的公司净利润分别为3,443.47万元、4,617.71万元、4,329.18万元。你公司和标的公司产品较为类似，请你公司结合下游应用行业发展、市场地位、竞争能力、产品价格波动等情况量化分析上市公司近一年又一期盈利能力逐步下滑而Soleras逐步提升的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司结合下游应用行业发展、市场地位、竞争能力、产品价格波动等情况量化分析上市公司近一年又一期盈利能力逐步下滑的原因

（一）上市公司下游应用行业发展、市场地位及竞争能力情况

1、上市公司下游应用行业发展概况

公司自成立以来一直从事高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务，产品包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示、太阳能电池等领域。超高纯金属及溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料之一，长期以来一直被美、日的跨国公司所垄断，我国的超高纯金属材料及溅射靶材严重依赖进口。目前，公司的超高纯金属溅射靶材产品已应用于世界著名半导体厂商的最先端制造工艺，在16纳米、7纳米技术节点实现批量供货，成功打破了美、日跨国公司的垄断格局，同时还满足了国内厂商28纳米技术节点的量产需求，填补了我国电子材料行业的空白。

（1）半导体行业发展概况

①全球半导体行业发展概况

半导体是电子产品的核心，信息产业的基石。半导体行业具有下游应用广泛、生产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资高、风险大等特点，全球半导体行业具有一定的周期性，景气周期与宏观经济、下游应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。

根据全球半导体贸易统计组织，全球半导体行业2018年市场规模达到4,688亿美元，较2017年增长约13.7%。过去五年，随着智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的快速发展，以及汽车电子、工业控制、物联网等科技产业的兴起，强力带动了整个半导体行业规模迅速增长。

全球半导体贸易统计组织数据显示，2018年美国半导体行业市场规模约为1,030亿美元，占全球市场的21.97%；欧洲半导体行业市场规模约为430亿美元，约占全球市场的9.16%。亚太地区半导体行业近年来发展迅速，已成为全球最大的半导体市场。亚太地区（除日本外）市场规模达2,829亿美元，已占据全球市场60.34%的市场份额，中国大陆地区是近年来全球半导体市场增速最快的地区之一。

②中国半导体行业发展概况

我国本土半导体行业起步较晚。但在政策支持、市场拉动及资本推动等因素合力下，中国半导体行业不断发展。步入21世纪以来，我国半导体产业市场规模得到快速增长。2018年，中国半导体产业市场规模达6,531亿元，比上年增长20.70%。2013-2018年中国半导体市场规模的复合增长率达21.09%，显著高于同期世界半导体市场的增速。

随着近年《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造2025》、《国家信息化发展战略纲要》等重要文件的出台，以及社会各界对半导体行业的发展、产业链重构的日益重视，我国半导体行业正站在国产化的起跑线上。随着5G、AI、物联网、自动驾驶、VR/AR等新一轮科技逐渐走向产业化，未来十年中国半导体行业有望迎来进口替代与成长的黄金时期，逐步在全球半导体市场的结构性调整中占据举足轻重的地位。在贸易摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度，中国半导体行业发展迎来了历史性的机遇。

（2）平板显示行业发展概况

在笔记本电脑、智能手机、平板电脑、大尺寸高清电视以及车载和工控等专业显示历次应用浪潮的推动下，全球平板显示行业发展稳定，市场空间巨大。

根据IHS数据，2017年全球平板显示产业产值高达1,243.04亿美元，2018年由于宏观经济环境变化、产能快速增长导致价格剧烈下降等因素影响，产值有所下降，但仍高达1,144.26亿美元。随着4K/8K技术的成熟、AMOLED产能释放以及5G、物联网的推进对平板显示产业的拉动，预计2019年起全球平板显示产业产值将保持稳定回升态势。

由于TFT-LCD技术成熟，成本较低，应用范围广泛，TFT-LCD技术在平板显示产业中依然占据绝对优势，2018年TFT-LCD产值占比77.67%，未来TFT-LCD产值占比虽下降，但至2022年仍将占据65.25%的市场份额，是市场主流显示技术。

AMOLED由于拥有低能耗、轻薄以及可柔性化等特点，在手机、可穿戴市场具备优势，近年来AMOLED在智能手机应用中快速渗透。根据IHS数据，2018年手机面板中AMOLED占比为21%，预计2025年占比将达到37%。在中大尺寸产品上，AMOLED受限于技术、良率和成本等因素发展缓慢。

根据IHS数据，2018年全球显示面板出货量为38.27亿片，同比增长3.43%。在5G等新兴技术推动显示场景无处不在、显示器件应用范围持续扩大的背景下，预计至2022年全球显示面板出货量仍将持续增长。

（3）太阳能电池行业发展概况

太阳能电池又称为“太阳能芯片”或“光电池”，是一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片。在上游原材料供应、下游市场空间及生产资源等因素的共同作用下，近年来，全球太阳能电池片产业布局继续向亚洲集中。2011年，我国太阳能电池产量约21GW，到2016年，我国太阳能电池产量达到50GW，年均复合增长率约18.95%。预计未来几年，我国太阳能电池产量会继续增加，到2022年，预计产量将达到92GW。2016至2022年，预计年均复合增长率约10.70%。

2、上市公司市场地位及竞争能力

高纯溅射靶材行业的技术含量较高，供应商需要先通过国际通行的质量管理体系认证，同时满足下游客户的质量标准和稳定性要求，经过2-3年的合格供应商全方面认证过程，认证内容涵盖产品质量、供货周期、批量生产、企业管理、生产环境等，才能成为下游制造商的合格供应商。虽然高纯溅射靶材行业认证周期长，认证程序复杂，但一旦通过下游制造商的供应商资格认证，则双方会保持长期稳定的合作关系，双方的供销关系轻易不会发生变化。

经过数年发展，凭借着领先的技术水平和稳定的产品性能，公司已经成为中芯国际、台积电、格罗方德、意法半导体、东芝、海力士、京东方、SunPower等国内外知名厂商的高纯溅射靶材供应商，业务范围涉及半导体芯片、平板显示器和太阳能电池等，并与其建立了较为稳定的供货关系，与各大客户长期稳定的合作关系有助于公司充分分享高纯溅射靶材下游应用领域的广阔市场，促进公司营业收入和经营业绩的快速增长。

公司具备较强的技术与产品创新能力，已经成为国内高纯溅射靶材产业的领先者，并在全球范围内与美国、日本跨国公司展开市场竞争，目前，公司已经成为国内最大的半导体芯片用高纯溅射靶材生产商。面对市场空间更为广阔的液晶显示器、太阳能电池等应用领域，公司已经制定了相应的产品研发和市场拓展计划，在继续巩固半导体芯片应用领域领先地位的同时，还可以利用在半导体芯片市场积累的技术、品牌和客户资源，迅速向新的应用领域渗透，从而实现快速稳定的增长。

综上，上市公司下游应用行业发展良好，上市公司市场地位及竞争能力突出。

（二）上市公司主要产品价格波动分析

报告期内，上市公司主要产品单价波动情况如下：

■

由上表可知，报告期内，上市公司主要产品销售单价基本呈先降后升的趋势，且波动幅度较小。2019年1-8月LCD碳纤维支撑销售均价大幅上涨，主要系单位售价较高的G10.5 SIO FORK产品销售占比上涨所致。

（三）上市公司盈利能力逐步下滑的原因分析

报告期内，上市公司盈利能力情况如下：

■

注1：为更准确的反应上市公司各年度盈利能力变动情况，上表列示2019年度上市公司业绩预告数据

注2：2019年度归属于母公司所有者净利润数据取业绩预告净利润数据的中间值

由上表可知，报告期内，上市公司营业收入逐年上涨，与下游行业发展状况一致，2018年度归属于母公司所有者的净利润下滑，主要系期间费用大幅上涨所致，期间费用具体分析参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、（二）2、盈利能力指标分析”。

根据2019年业绩预告，上市公司2019年度营业收入较上年上涨26.37%，归属于母公司所有者的净利润增长7.50%，归属于母公司所有者净利润增长幅度小于营业收入增长幅度，主要原因为：一方面，公司于2019年实施了第一期股票期权激励计划，向公司高级管理人员、核心技术人员等200名激励对象授予1,464万份股票期权，公司预计2019年度需摊销的股票期权费用约为1,668万元。另一方面，公司于2019年实施了重大资产重组，公司预计2019年度与本次重组相关的审计、评估、律师、财务顾问等费用新增约950万元。

二、请你公司结合下游应用行业发展、市场地位、竞争能力、产品价格波动等情况量化分析标的公司近一年又一期盈利能力逐步提升的原因

（一）标的公司下游应用行业发展、市场地位及竞争能力情况

标的公司下游应用行业发展、市场地位及竞争能力情况参见本回复“问题5”之“（二）竞争情况”、“（三）市场地位”和“（四）下游行业发展”。

（二）标的公司主要产品价格波动分析

磁控溅射镀膜设备包括两类：阴极部件及磁控溅射镀膜设备系统集成项目。不同磁控溅射镀膜设备的研发设计及软硬件开发难度、生产组装工艺、自制件及外购件的数量、生产周期均存在较大差异，导致产品或项目规模亦差异极大，如一套紧凑型端头的价格在2-3万美元，而镀膜设备系统集成项目的合同金额可高达数千万美元。且磁控溅射镀膜设备系统集成项目是以项目（Projects）的形式进行核算，每个项目除磁棒、端头等磁控溅射镀膜设备外，还有各种供水系统、供电系统、在线可调节磁控系统等组成，因此难以单独核算磁控溅射镀膜设备的销售单价。

除磁控溅射镀膜设备外，标的公司报告期内主要产品销售单价对比情况如下：

■

标的公司销售的热喷涂靶材和铸造靶材及其他靶材产品规格多达500多种，且各类产品的销售单价从几千到几十万不等，因此报告期各期热喷涂靶材和铸造靶材及其他靶材单价变动可比性较差。报告期内，标的公司热喷涂靶材、铸造靶材及其他靶材销售单价逐年上升，主要系内部销售结构变动所致。

（三）标的公司盈利能力逐步提升的原因分析

报告期内，标的公司盈利能力情况如下：

■

注：为便于比较，2019年1-8月与2018年度变动幅度比较已年化

由上表可知，报告期内，标的公司营业收入稳步提升，与上市公司变动趋势一致，但净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度，主要原因为：一方面，2018年度营业收入增长幅度较大，且期间费用控制较好；另一方面，由于磁控溅射镀膜设备销售增长，2019年1-8月毛利率较上年度增长较大。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、2018年度，上市公司盈利能力下滑主要系期间费用增长幅度大于营业收入增长幅度所致；根据2019年度业绩预告，上市公司盈利能力较上年同期小幅增长。

2、报告期内，标的公司盈利能力逐步提升，主要原因为：一方面，2018年度营业收入增长幅度较大，且期间费用控制较好；另一方面，由于磁控溅射镀膜设备销售增长，2019年1-8月毛利率较上年度增长较大。

3、报告期内，上市公司盈利能力逐步下滑但标的公司盈利能力逐步提升具有合理性。

问题9、报告期内，标的公司磁控溅射镀膜设备收入分别为18,383.13万元、23,590.08万元、17,861.16万元，占营业收入比重逐年提升，分别为36.53%、40.95%、45.29%，但毛利率呈现较大幅度的波动，分别为33.81%、27.79%、36.96%。（1）请补充披露报告期内标的公司磁控溅射镀膜设备前五大客户情况，结合产销量、客户情况等说明报告期内标的公司磁控溅射镀膜设备收入占比逐步提高的原因及合理性。（2）结合市场竞争情况、主要合同价格变化情况、营业成本构成及变化情况分析等，补充说明报告期内磁控溅射镀膜设备毛利率波动较大的原因及合理性。（3）补充说明2018年磁控溅射镀膜设备收入同比增长28.32%但毛利率下滑6.02个百分点的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请补充披露报告期内标的公司磁控溅射镀膜设备前五大客户情况，结合产销量、客户情况等说明报告期内标的公司磁控溅射镀膜设备收入占比逐步提高的原因及合理性

（一）报告期内标的公司磁控溅射镀膜设备收入占比逐步提高的原因及合理性说明

报告期内，标的公司磁控溅射镀膜设备的前五大客户情况如下：

■

注：Bühler包括布勒莱宝光学设备（北京）有限公司、Bühler Alzenau GmbH

标的公司的磁控溅射镀膜设备需根据客户设备投资的特点和个性化要求进行设计生产，特别是系统集成项目涉及大量非标准化自产零部件和外购件的加工组装，不同技术参数的匹配，不同配套辅件的搭配，同时需要在产品规格参数、自动化程度、智能化、信息化、软件控制系统等方面为客户提供高度定制化服务，因而难以准确计算产销量情况。

报告期内，标的公司磁控溅射镀膜设备收入金额及占比逐年提高，主要系向客户View销售的磁控溅射镀膜设备大幅增长所致。View系美国知名智能玻璃制造商，成立于2007年，由贝恩资本（Bain Capital）、日本软银（Softbank）、美国教师退休基金会（TIAA）等知名投资机构参与投资。Soleras自2010年起与View开展业务合作，向其提供端头、磁棒及供气系统等产品。因Soleras磁控溅射镀膜设备工艺先进，可满足View高度定制化需求，故在报告期内获得了View的EC#1、EC#2项目，向其提供包括控制软件、旋转溅射模组、在线可调平面阴极、端头、立式磁控溅射门（doors）、磁棒、供气系统等与磁控溅射生产线相关的系统集成业务。

（二）补充披露情况

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（二）1、（2）主营业务收入按类别分类”补充披露了标的公司磁控溅射镀膜设备前五大客户情况及标的公司磁控溅射镀膜设备收入占比逐步提高的原因及合理性。

二、结合市场竞争情况、主要合同价格变化情况、营业成本构成及变化情况分析等，补充说明报告期内磁控溅射镀膜设备毛利率波动较大的原因及合理性

Soleras的磁控溅射镀膜设备业务源自于贝卡尔特。经过四十多年的研发与生产技术的改进，Soleras已拥有深厚的技术积累、高效的制造流程、全球化的生产基地以及合作稳定的客户关系，在磁控溅射镀膜设备行业特别是阴极部件的制造及系统集成方面形成了较强的市场竞争地位。

Soleras提供的磁控溅射镀膜设备包括两类：一是与玻璃镀膜生产线磁控溅射相关的阴极部件，包括端头、磁棒、旋转阴极、平面阴极等；二是由阴极部件、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等硬件系统，以及在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等控制软件，共成组成的磁控溅射镀膜设备系统集成项目。报告期内，磁控溅射镀膜设备系统集成项目占比分别为71.55%、71.20%和80.48%。

由于磁控溅射镀膜设备系统集成项目是以项目（Projects）的形式进行核算，每个项目除磁棒、端头等磁控溅射镀膜设备外，还有各种供水系统、供电系统、在线可调节磁控系统等组成，因此难以单独核算磁控溅射镀膜设备的销售单价及单位成本，下文拟按项目的形式对磁控溅射镀膜设备毛利率进行分析：

报告期内，标的公司磁控溅射镀膜设备毛利率情况如下：

■

（一）2018年度磁控溅射镀膜设备毛利率与2017年度比较分析

2018年度，标的公司磁控溅射镀膜设备销售收入较上年度上涨28.32%，但毛利率较上年度下降6.02个百分点，主要系2018年度随着View EC#1和EC#2项目的实施，为标的公司带来了6,789.82万元的销售收入，但由于EC#1项目系标的公司首次与View合作开发、设计、生产及组装电致变色玻璃镀膜生产线相关磁控溅射镀膜系统的集成项目，因而标的公司在开发设计、人员招聘及培训等成本开支相对较大，且为保证产品质量，标的公司在原材料选型上较为严格，采购价格也相对较高，2018年度EC#1和EC#2的综合毛利率为25.52%，低于上年度磁控溅射镀膜设备的平均毛利率。此外，2018年度，旗滨集团因自身业务发展需要，减少了固定资产投入，从而使得向标的公司采购的测控溅射镀膜设备较上年度下降2,448.54万元，而销售给该客户的磁控溅射镀膜设备系统集成项目毛利率高达39%左右，进一步拉低了2018年度磁控溅射镀膜设备的毛利率。

（二）2019年1-8月磁控溅射镀膜设备毛利率与2018年度比较分析

2019年1-8月，标的公司磁控溅射镀膜设备毛利率较上年度上涨9.17个百分点，上涨幅度较大，主要系EC#1项目已于2018年度完工，EC#2项目在2019年1-8月实现销售收入9,424.67万元，占整个磁控溅射镀膜设备的销售占比为52.77%。由于EC#2项目集成了控制软件、旋转溅射模组、在线可调平面阴极、端头、立式磁控溅射门（doors）、磁棒、供气系统等，设计及制造难度较大，且标的公司又借鉴了EC#1项目的经验，节约了大量成本开支，EC#2项目毛利率近37%，从而拉高了磁控溅射镀膜设备整体毛利率。

（三）料工费对营业成本的影响

报告期内，标的公司磁控溅射镀膜设备营业成本按料工费区分的情况如下：

■

由上表可知，报告期内，磁控溅射镀膜设备料工费占比基本稳定，2018年度原材料占比相对较高，主要系标的公司当年首次与View合作开发、设计、生产及组装电致变色玻璃镀膜生产线相关磁控溅射镀膜系统的集成项目，因而标的公司在原材料选型上较为严格，采购价格也相对较高。

三、补充说明2018年磁控溅射镀膜设备收入同比增长28.32%但毛利率下滑6.02个百分点的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

2018年度，标的公司磁控溅射镀膜设备收入同比增长28.32%，但毛利率下降6.02个百分点的原因参见本题之“二、（一）2018年度磁控溅射镀膜设备毛利率与2017年度比较分析”。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、报告期内标的公司磁控溅射镀膜设备收入占比逐步提高主要系向客户View销售的磁控溅射镀膜设备大幅增长所致，具有合理性。

2、报告期内，标的公司磁控溅射镀膜设备毛利率变动合理，不存在异常。

问题10、报告期内，标的公司向前五大客户的销售额占比分别为49.28%、55.56%、68.80%，客户集中度逐年上升。（1）请你公司结合同行业可比公司、下游客户变化情况等，说明标的公司客户集中度较高且逐年上升的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（2）请独立财务顾问说明在对标的公司尽职调查过程中，对标的公司客户的真实性、准确性和完整性的核查过程，包括不限于核查方式、核查范围及占比、核查结果等，说明相关核查是否充分。（3）请会计师说明在对标的公司审计过程中，就合理保证营业收入的真实性、准确性和完整性实施的具体审计程序、取得的相关审计证据和结论。

【回复】

一、请你公司结合同行业可比公司、下游客户变化情况等，说明标的公司客户集中度较高且逐年上升的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

（一）结合同行业可比公司、下游客户变化情况等，说明标的公司客户集中度较高且逐年上升的原因和合理性

报告期内，标的公司的前五大客户情况如下：

■

报告期内，标的公司前五大客户收入占比为49.28%、55.56%、68.80%，集中度较高，主要系最终标的Soleras的磁控溅射靶材产品定位于全球著名的玻璃制造及深加工厂商及磁控溅射镀膜生产线OEM厂家，而玻璃制造产业的集中度较高，全球前四大跨国玻璃集团法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、日本板硝子控制着除中国外全球近80%的玻璃产量，而上述四家公司均为Soleras的主要客户，其中日本旭硝子、法国圣戈班、美国加迪安亦为Soleras报告期前五大客户，从而导致标的公司主要客户集中度较高。

报告期内，标的公司前五大客户集中度呈上升趋势，主要系其中的美国加迪安、法国圣戈班、日本Advantec的销售占比保持相对稳定，而来自View的收入增长较快。View系一家位于美国硅谷的智能玻璃制造商，Soleras自2010年即开始向该公司提供磁控溅射镀膜设备。近年来随着电致变色玻璃应用范围的日益广泛、成本的下降以及美国境内机场出于节能要求而对幕墙玻璃进行的翻新及更换，View获取了大量电致变色玻璃订单，为此View兴建了多条电致变色玻璃镀膜生产线以满足产能需求。Soleras主要向View提供用于生产电致变色玻璃的磁控溅射镀膜设备系统集成项目及锂靶。随着View生产及销售规模的大幅扩大，其向Soleras的采购也随之迅速增加。

重组报告书选取的可比上市公司为北玻股份、美国万腾荣、瑞士欧瑞康，与标的公司业务上存在一定差异，下游目标客户群体也有较大不同，故前五大客户的集中度与标的公司可比性较差。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、报告期内标的公司客户集中度较高，主要系最终标的Soleras的磁控溅射靶材产品定位于全球著名的玻璃制造及深加工厂商及磁控溅射镀膜生产线OEM厂家，而玻璃制造产业的集中度较高，全球前四大跨国玻璃集团法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、日本板硝子控制着除中国外全球近80%的玻璃产量，而上述四家公司均为Soleras的主要客户，其中日本旭硝子、法国圣戈班、美国加迪安亦为Soleras报告期前五大客户。故标的公司客户集中度较高具有合理性。

2、报告期内标的公司前五大客户集中度呈上升趋势，主要系其中的美国加迪安、法国圣戈班、日本Advantec的销售占比保持相对稳定，而来自View的收入增长较快。Soleras主要向View提供用于生产电致变色玻璃的磁控溅射镀膜设备系统集成项目及锂靶。随着View生产及销售规模的大幅扩大，其向Soleras的采购也随之迅速增加。故标的公司前五大客户集中度呈上升趋势具有合理性。

二、请独立财务顾问说明在对标的公司尽职调查过程中，对标的公司客户的真实性、准确性和完整性的核查过程，包括不限于核查方式、核查范围及占比、核查结果等，说明相关核查是否充分

（一）对标的公司客户的真实性、准确性和完整性的核查过程

针对标的公司的客户，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、对标的公司的报告期内的主要客户和新增大额客户进行了实地访谈和电话访谈，就与客户的合作沿革、产品质量及价格、业务合作模式、报告期内的采购情况、订货及结算模式、信用期及付款情况、合同订单签订及履行情况、与标的公司的关联关系等情况进行了确认；独立财务顾问联合会计师、律师、评估师等其他中介机构对标的公司报告期内的14家主要客户履行了访谈程序，访谈客户比例覆盖2017年度、2018年度及2019年1-8月销售收入的27.49%、38.19%和47.04%；

2、在实地走访过程中参观了部分客户生产现场及部分库存商品，以了解销售的真实性；

3、获取了中国出口信用保险公司出具的12份标的公司海外客户的资信报告，以了解客户的资信状况；

4、查阅了法国圣戈班、日本旭硝子、旗滨集团、宏大真空等上市或拟上市公司的定期报告或招股说明书，以了解上述客户处行行业的发展趋势，以及该等客户的生产、运营和销售情况；

5、对标的公司客户实施了函证程序，截至本回复出具日，共发放函证62封，回收函证13封，回函覆盖报告期销售收入的25.65%、34.86%、27.48%；针对未回函的客户，独立财务顾问联合会计师采取了替代测试程序，收集了未回函客户的合同及订单、回款情况等；

6、查看并收集了主要客户的销售合同、发票、出库单、发运单、报关单、装船提单记录和收款凭证；

7、获取银行对账单，对公司大额的货款回收银行流水与账面记录进行双向核对，经核对一致；

8、对标的公司营业收入、应收账款执行了分析性复核程序，对报告期间应收账款的周转天数、营业收入的波动等进行了分析，未发现重大异常。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为，独立财务顾问对标的公司客户的真实性、准确性和完整性的核查充分。

三、请会计师说明在对标的公司审计过程中，就合理保证营业收入的真实性、准确性和完整性实施的具体审计程序、取得的相关审计证据和结论

会计师针对标的公司营业收入真实性、准确性、完整性实施的审计程序及取得的证据如下：

1、对标的公司报告期内主要客户和新增大额客户进行调查、走访，获取了客户工商资料、背景资料以及中信保资信报告，了解客户信用管理情况，并针对上述客户执行信用期分析、细节测试、函证等审计程序。经核查，报告期内主要客户、新增客户销售真实无异常，且应收账款余额期后回款良好；

2、查阅了标的公司报告期内客户销售合同，合同中关于结算的政策与公司制定销售收入确认政策时的描述一致，标的公司目前制定的收入确认政策符合业务实际情况；

3、针对国内出口的营业收入向海关发函，对出口外币金额进行函证，并与账面出口外销记录进行核对无大额差异；

4、获取银行对账单，对公司大额的货款回收银行流水与账面记录进行双向核对，经核对一致；

5、对标的公司报告期内主要客户信用期内回款情况进行核查，客户回款较为及时，回款单位与账面保持一致；

6、对收入的发生进行细节测试，查看销售合同、发票、出库、发运、报关单、装船提单记录和收款凭证，经检查以上单据保存完整，记载信息一致；对应收账款余额进行分析，并执行期后收款测试，未发现重大差异；

7、对收入执行了截止测试，抽取了资产负债表日前后大额收入凭证，查看了销售合同、发票、出库、发运、报关单、装船提单记录、签收记录，核实了营业收入的归属期间，经检查，在营业收入截止性方面未发现重大异常；

8、分析销售毛利率的合理性，同时将报告期销售毛利率进行比较，分析差异的合理性；

9、对标的公司营业收入、应收账款执行了分析性复核程序，对报告期间应收账款的周转天数、营业收入的波动等进行了分析，未发现重大异常；

经核查，会计师认为，标的公司各期营业收入真实、准确、完整。

问题11、报告期内，标的公司美国地区销售收入占比逐步提升，分别为27.23%、37.19%、48.85%；中国地区销售收入占比逐步下降，分别为25.48%、21.25%、10.01%。（1）请详细说明报告期内标的公司美国地区收入占比逐步提升而中国地区逐步下滑的原因及合理性。（2）补充披露标的公司在中国地区实现销售的主要经营主体情况，以及报告期内梭莱江阴的营业收入、内销和外销情况，结合上述情况以及国内竞争对手业绩变化情况等说明中国地区销售占比下滑的具体原因，分析说明标的公司在中国地区市场地位或竞争力是否出现下滑，如是，请提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、请详细说明报告期内标的公司美国地区收入占比逐步提升而中国地区逐步下滑的原因及合理性

报告期内，标的公司美国地区销售收入占比和中国地区销售收入占比情况如下：

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报告期内，标的公司在美国地区的销售收入占比由27.23%逐步上升至48.85%，中国地区的销售收入占比由25.48%下降至10.01%，具体原因分析如下：

（一）美国地区销售收入占比逐步上升的原因

报告期内，标的公司美国地区按客户分类的收入情况如下：

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注：由于标的公司收入不存在显著的季节性，故为方便比较，2019年1-8月列示了年化收入情况

由上表可知，报告期内，标的公司美国地区销售收入逐年上升，主要系View销售收入大幅上升所致，其他客户基本保持稳定。

View系美国知名智能玻璃制造商，成立于2007年，由贝恩资本（Bain Capital）、日本软银（Softbank）、美国教师退休基金会（TIAA）等知名投资机构参与投资。Soleras自2010年起与View开展业务合作，向其提供端头、磁棒及供气系统等产品。因Soleras磁控溅射镀膜设备工艺先进，可满足View高度定制化需求，故在报告期内获得了View的EC#1、EC#2项目，向其提供包括控制软件、旋转溅射模组、在线可调平面阴极、端头、立式磁控溅射门（doors）、磁棒、供气系统等与磁控溅射生产线相关的系统集成业务及金属锂靶业务。受此影响，报告期内，标的公司对View的销售收入大幅上涨，从而带动了美国地区的销售收入上涨。

（二）中国地区销售收入占比逐步下滑的原因

标的公司中国地区销售收入2017年度和2018年度基本持平，2018年度销售收入占比下降，主要系美国地区销售收入增长，间接导致中国地区销售收入占比下滑。

2019年1-8月中国地区销售占比较上年度大幅下滑，主要原因为：首先，美国地区的销售收入持续上升，间接导致中国地区的销售占比下滑；其次，标的公司销售给上海阳驰科技有限公司的磁控溅射靶材主要销售给蓝思科技，而蓝思科技主要用于苹果手机的镀膜，近年来随着华为、OPPO、小米等国产手机品牌的崛起，苹果手机在国内市场份额有所下降，使得蓝思科技业绩增长乏力，从而导致其对上游原材料的采购量减少，最终导致标的公司对上海阳驰的销售金额减少；再次，标的公司销售给宏大真空的磁控溅射镀膜设备，宏大真空主要销售给蓝思科技，由于下游行业竞争激烈，蓝思科技在2019年1-9月固定资产投资大幅减少，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比大幅减少46.84%，传导至上游，从而使得标的公司对宏大真空的销售额大幅减少；最后，2019年1-8月，由于下游行业竞争激烈，部分客户在推迟了固定资产的投入时间，使得标的公司磁控溅射镀膜设备销售收入减少，随着2019年下半年行业形势有所回暖，上述客户又加大了对标的公司的采购力度，若从2019年全年看，标的公司未经审计的中国地区销售收入预计下降幅度将明显低于2019年1-8月。

综上，标的公司美国地区销售收入占比逐步上升，中国地区销售收入占比下滑具有合理性。

二、补充披露标的公司在中国地区实现销售的主要经营主体情况，以及报告期内梭莱江阴的营业收入、内销和外销情况，结合上述情况以及国内竞争对手业绩变化情况等说明中国地区销售占比下滑的具体原因，分析说明标的公司在中国地区市场地位或竞争力是否出现下滑

（一）中国地区实现销售的主要经营主体情况，以及报告期内梭莱江阴的营业收入、内销和外销情况

报告期内，标的公司在中国地区实现销售的主要经营主体情况如下：

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报告期内，标的公司在中国地区实现销售的经营主体主要为梭莱江阴和Soleras比利时，标的公司下属三家经营主体中，Soleras比利时主要负责磁控溅射镀膜设备系统集成项目及阴极部件和部分热喷涂靶材的生产；Soleras美国以生产锂靶等铸造靶材以及磁控溅射镀膜设备维护和升级服务为主；梭莱江阴主要生产热喷涂靶材及负责部分阴极部件如磁棒、端头等的装配及调试工作。当中国地区客户向梭莱江阴采购铸造靶材时，梭莱江阴一般会先向Soleras美国采购，之后再销售给最终客户，因此从销售主体看，中国地区的销售收入主要由梭莱江阴完成。

从上表可以看出，报告期内中国地区销售收入下滑，主要系Soleras比利时在中国地区的收入下降，以及梭莱江阴2019年1-8月在中国地区的收入下降较多所致。

1、Soleras比利时在中国地区的销售收入下降的原因

Soleras比利时在中国地区的销售收入下降幅度较大，主要系2017年度旗滨集团向Soleras比利时采购了测控溅射镀膜设备，2018年度和2019年1-8月，旗滨集团因自身业务发展需要，减少了固定资产投入，从而使得测控溅射镀膜设备采购量下降。

2、梭莱江阴2019年1-8月在中国地区的收入下降的原因

报告期内，梭莱江阴营业收入、内销和外销情况如下：

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梭莱江阴以内销为主，报告期内，内销占比分别为79.73%、77.32%和63.72%。

（二）结合上述情况以及国内竞争对手业绩变化情况等说明中国地区销售占比下滑的具体原因，分析说明标的公司在中国地区市场地位或竞争力是否出现下滑

1、标的公司中国地区销售占比下滑的具体原因

标的公司中国地区销售占比下滑的具体原因参见本题之“一、（二）中国地区销售收入占比逐步下滑的原因”。

2、国内同行业可比公司销售收入情况

2017年度和2018年度，标的公司国内竞争对手北玻股份内外销情况如下：

■

注：北玻股份2019年三季报未披露内外销情况，故未列示2019年数据。

2018年度北玻股份内销收入较上年度下降23.06%，根据其2018年年度报告披露，主要系深加工玻璃产业收入较上年同期下降所致。从同行业对比情况来看，标的公司中国地区2018年度收入略低于2017年度，与国内同行业北玻股份内销收入情况一致且下降幅度远小于北玻股份。

北玻股份2019年度定期报告未披露内外销比率，标的公司无法与北玻股份进行比较。

综上，中国地区销售收入占比下滑具有合理性，系受下游行业及客户影响所致，且2018年度与国内同行业可比公司北玻股份的内销收入变动趋势一致且下降幅度远小于北玻股份，说明标的公司在中国地区的市场地位或竞争力并未出现下滑的情况。

（三）补充披露情况

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（二）3、主营业务收入按地区分类”补充披露了“公司在中国地区实现销售的主要经营主体情况，以及报告期内梭莱江阴的营业收入、内销和外销情况，并说明了中国地区销售收入下滑的原因及合理性”。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司美国地区销售占比逐年上升，中国地区销售占比下降具有合理性，标的公司中国地区的市场地位或竞争力未出现下滑的情况。

问题12、报告期内，标的公司热喷涂靶材产品产能利用率分别为87%、84%、63%，营业收入占比分别为40.02%、35.78%、32.01%，毛利率分别为33.69%、30.40%、25.95%。（1）请充分说明报告期内标的公司热喷涂靶材产能利用率、营业收入占比、毛利率下滑的原因及合理性。（2）结合上述情况及客户变化情况、所处行业竞争格局等说明标的公司热喷涂靶材的市场地位及竞争力是否出现下滑，如是，请充分说明原因并进行重大风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、请充分说明报告期内标的公司热喷涂靶材产能利用率、营业收入占比、毛利率下滑的原因及合理性

报告期内，标的公司热喷涂靶材产品产能利用率分别为87%、84%、63%，2017年度、2018年度产能利用率较高且相对平稳，而2019年1-8月产能利用率下滑，主要系基于已有产能逐渐触及生产瓶颈的现状以及对未来热喷涂靶材生产计划的提前布局，梭莱江阴于2018年11月新增了2台旋转靶材喷涂机。一方面因新投入产线需经过调试、磨合，产能利用率尚处于爬坡阶段；另一方面，2019年前三季度消费电子玻璃行业增速放缓，下游客户采购减少使热喷涂靶材的销售受到一定的负面影响。目前，消费电子行业开始回暖，以蓝思科技为例，根据其2019年度业绩预告，其营业收入实现稳健增长。同时标的公司的热喷涂靶材在手订单数量也有所增长，标的公司的新增产能有较大的释放空间，预计2020年度标的公司的热喷涂靶材的产能利用率将有所提升。

报告期内，标的公司的热喷涂靶材营业收入占比如下：

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由上表可见，报告期内，标的公司的热喷涂靶材的营业收入保持相对稳定，销售占比下降的主要原因系磁控溅射镀膜设备营业收入提高所致。磁控溅射镀膜设备收入占比逐步提高的原因及合理性参见本回复“问题9”。

报告期内，标的公司热喷涂靶材毛利率按主要产品分类情况如下：

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注：毛利率贡献率=收入占比*毛利率

（一）2018年度热喷涂靶材毛利率较上年度下降的原因分析

2018年度，标的公司热喷涂靶材毛利率较上年度下降3.29个百分点，主要系锌化合物靶材和其他产品毛利率下降所致。

1、锌化合物靶材毛利率变动分析

2017年度和2018年度，标的公司销售的锌化合物靶材主要应用于建筑行业和汽车行业，上述行业的销售收入合计占锌化合物靶材销售收入的比重分别为94.83%和92.10%，毛利率分别为27.53%和21.62%。2018年度，房地产行业调控趋严，一线城市和部分强二线城市都出台了限购限售政策，使得房地产市场逐步降温。此外，汽车行业经历了多年的持续增长后，在2018年度受车辆购置税优惠政策全面退出、中美贸易战及消费者信心不足等因素的影响，全国汽车产销量分别下滑4.49%和3.12%。基于此，标的公司为了保持市场份额，适当降低了部分锌化合物靶材的销售价格，从而使得锌化合物靶材的毛利率下降。

2、其他毛利率

其他类热喷涂靶材包括氧化钛靶材、氧化铌靶材等，由于种类较多，且各类靶材的毛利率差别较大，其他类热喷涂靶材毛利率变动主要系内部销售结构变动所致。

（二）2019年1-8月热喷涂靶材毛利率较上年度下降的原因分析

2019年1-8月，标的公司热喷涂靶材毛利率较上年度下降4.45个百分点，主要系硅化合物毛利率下降所致。

2018年度和2019年1-8月，硅化合物按行业分类的毛利率情况如下：

■

由上表可知，2019年1-8月，硅化合物靶材应用于建筑行业和汽车行业以及平面显示器行业的毛利率均出现一定程度的下滑，具体原因分析如下：

1、建筑行业和汽车行业毛利率下降原因分析

如本题“一、（二）1、锌化合物靶材毛利率变动分析”所述，受下游房地产行业和汽车行业增长放缓甚至下降影响，标的公司为保持市场份额，下调了部分销售给建筑行业和汽车行业的硅化合物靶材的销售单价，使得硅化合物靶材毛利率下降。

2、平面显示器行业毛利率下降原因分析

2019年1-8月，应用于平面显示器行业的硅化合物靶材毛利率较上年度下降12.73个百分点，主要系标的公司销售给上海阳驰科技有限公司和蓝思科技的硅化合物靶材销量下降所致，而标的公司销售给该等公司的硅化合物靶材毛利率较高，从而整体拉低了硅化合物靶材毛利率。标的公司销售给上海阳驰科技有限公司和蓝思科技的收入下降原因分析参见本回复“问题11”之“一、（二）中国地区销售收入占比逐步下滑的原因”。

综上，报告期内，标的公司热喷涂靶材毛利率逐年下降具有合理性。

二、结合上述情况及客户变化情况、所处行业竞争格局等说明标的公司热喷涂靶材的市场地位及竞争力是否出现下滑，如是，请充分说明原因并进行重大风险提示

标的公司热喷涂靶材的市场地位及竞争力未出现下滑，主要原因如下：

1、报告期内，热喷涂靶材营业收入占比分别为40.02%、35.78%及32.01%，呈下降趋势，主要系磁控溅射镀膜设备收入、铸造靶材及其他靶材收入及占比上升所致，总体而言，热喷涂靶材营业收入基本保持稳定。

2、报告期内，热喷涂靶材毛利率分别为33.69%、30.40%、25.95%，呈下降趋势，主要系近年来下游大建筑用Low-E玻璃及消费电子行业增速放缓，行业内企业竞争日趋激烈，导致标的公司的热喷涂靶材销售价格下降所致。

3、标的公司热喷涂靶材前五大客户如下：

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注：信义玻璃包括信义节能玻璃（芜湖）有限公司、信义玻璃（天津）有限公司、信义供应链管理（天津）有限公司、信义节能玻璃（江门）有限公司、信义节能玻璃（四川）有限公司、信义玻璃工程（东莞）有限公司、信义玻璃（营口）有限公司、信义国际贸易（天津）有限公司、广西信义供应链管理有限公司、信义超薄玻璃（东莞）有限公司、东莞奔迅汽车玻璃有限公司、信义光伏产业（安徽）控股有限公司

从上表可以看出，报告期内热喷涂靶材前五大客户的营业收入和集中度基本保持稳定。

4、从所处行业竞争格局来看，Soleras生产的热喷涂靶材主要用于建筑用大面积Low-E玻璃及消费电子视窗防护玻璃的镀膜工艺，其生产的磁控溅射靶材具有较高的纯净度，提高了镀膜均一性，具有较高的市场占有率。在国内磁控溅射靶材市场，Soleras以其领先的技术成为了行业领导者。梭莱江阴是《中华人民共和国建材行业标准一一镀膜玻璃用靶材》的标准主要起草单位，梭莱江阴总经理蔺裕平是起草人之一。Soleras生产的热喷涂靶材具有较高的市场占有率，根据Lazard的调研数据，全球范围内约有50%的玻璃生产或玻璃深加工厂商使用了Soleras的产品。根据普华永道思略特的《Low-E镀膜靶材及镀膜设备全球市场研究报告》，Soleras在镀膜Low-E玻璃靶材上具有较高的市场占有率。在欧洲，Soleras在Low-E玻璃镀膜靶材市场的占有率为22%；在美国，Soleras在Low-E玻璃镀膜靶材市场的占有率为34%；在中国，Soleras在Low-E玻璃镀膜旋转靶材市场的占有率为26%。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司热喷涂靶材产能利用率、营业收入占比、毛利率下滑具有合理性；热喷涂靶材的市场地位及竞争力未出现下滑。

问题13、报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为12,035.80万元、13,088.14万元和16,061.59万元，占总资产的比重分别为23.28%、22.82%和28.54%。请你公司结合生产经营模式及同行业可比公司情况等分析存货占比相对较高的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、从生产经营模式看，标的公司存货占比相对较高的原因及合理性分析

（一）标的公司产品品类较多

标的公司报告期内拥有近300家客户，且客户需求多样，定制化产品较多。报告期内，标的公司销售的各类产品多达2,000种以上，采购的各类原材料更是超过12,000种。为满足众多客户对各类产品的需求，标的公司需要采购不同型号的物料来备货、备产。此外，由于一个订单的所有材料需备齐后才能开始生产，为了降低缺料风险，标的公司设置了安全库存，使用Microsoft Dynamics AX系统对采购和物料需求进行跟踪，根据用量情况、供应商供货周期以及供应商要求的最低采购量确定安全库存，从而使得原材料的实际库存数大于当期实际需求数。

（二）标的公司用多种生产工艺、多道工序进行生产

从生产工艺上看，标的公司产品包括磁控溅射镀膜设备和磁控溅射靶材，其中磁控溅射靶材按生产工艺不同分为热喷涂靶材和铸造靶材，磁控溅射镀膜设备、热喷涂靶材和铸造靶材分别在不同车间、生产线上进行生产，生产过程中存在大量的在产品。

从生产工序上看，以铸造靶材中的锌锡靶为例，其生产工艺流程如下：（下转80版）