北京华联商厦股份有限公司
关于对外转让全资子公司股权的公告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2020-004

北京华联商厦股份有限公司

关于对外转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

交易简述：北京华联商厦股份有限公司拟将持有的全资子公司沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司100%的股权进行转让，受让方为辽宁万瑞联信科技有限公司，交易对价为27000万元人民币。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日与辽宁万瑞联信科技有限公司（以下简称“辽宁万瑞联信”或“受让方”）签署了《股权转让协议》，将其持有的全资子公司沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司（以下简称“沈阳广盛鑫源”）100%的股权转让给辽宁万瑞联信，股权转让价格为27000万元人民币。

（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

2020年1月23日，公司第八届董事会第二次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司对外转让全资子公司股权的议案》。

二、交易对方的基本情况

企业名称：辽宁万瑞联信科技有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：沈阳市沈河区北站路51号6-D室

法定代表人：卜庆鑫

注册资本：7000万元人民币

统一社会信用代码：91210103683307262Y

成立日期：2009-01-09

经营范围：电子技术开发、技术咨询、技术转让；电子系统工程设计;计算机及辅助设备、通讯器材、农业机械设备销售；农业物联网技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

主要股东：李雪松持有辽宁万瑞联信90%的股权，卜庆鑫持有辽宁万瑞联信10%的股权；

辽宁万瑞联信与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

截止2019年12月31日，辽宁万瑞联信总资产为1017.29万元人民币，负债总额455.74万元人民币，净资产为561.55万元人民币。2019年度，辽宁万瑞联信实现营业收入274.88万元人民币，净利润13.44万元人民币。

辽宁万瑞联信不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司

1、基本情况

公司名称：沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司

类型： 有限责任公司

住所：沈阳市和平区文萃路9号；

法定代表人：池伟

注册资本：44631.70万元

成立日期：2010年03月25日

统一社会信用代码：912101025507728654

主营业务及经营范围：商业投资、商业管理、商业信息咨询服务、文化交流、展览展示策划与代理服务、商业设施（店面、柜台）出租、仓储（危险化学品除外）服务、技术开发、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

沈阳广盛鑫源不是失信被执行人。

2、主要股东

北京华联商厦股份有限公司持有沈阳广盛鑫源100%股权。

3、主要经营活动和主要资产

沈阳广盛鑫源主要资产为投资性房地产，该投资性房地产位于沈阳市和平区，为建筑面积50651.29平方米、主体三层，局部四层的商场，钢筋混凝土结构。目前该商场处于闭店状态。

4、沈阳广盛鑫源财务情况

沈阳广盛鑫源2019年度财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字(2020)第 110ZC0505号”审计报告。经审计，沈阳广盛鑫源的资产总额为27041.97万元，负债总额12087.31万元，应收款项总额为29.30万元，其他应付款11944.79万元，净资产14954.65万元；2019年实现的营业收入为83.48万元，营业利润-1647.79万元，净利润-1631.77万元；2019年度经营活动产生的现金流量净额为-752.54万元。

（二）其它相关说明

1、本次交易完成后，公司失去对沈阳广盛鑫源的控制权，导致公司合并报表范围发生变更。

2、截止本公司披露日，沈阳广盛鑫源注册资本为44631.70万元，公司对沈阳广盛鑫源的实缴出资为33450万元。公司将尽快将剩余注册资本实缴到位。截止2019年12月31日，沈阳广盛鑫源应付公司11370.71万元，此次股权转让完成后，沈阳广盛鑫源将偿还上述欠款。除此之外，公司不存在为沈阳广盛鑫源提供担保、财务资助、委托沈阳广盛鑫源理财等方面的情况。

3、沈阳广盛鑫源股权产权清晰，不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、沈阳广盛鑫源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

四、股权转让协议的主要内容

1、协议签署各方

甲方（转让方，甲方）：北京华联商厦股份有限公司

乙方（受让方，乙方）：辽宁万瑞联信科技有限公司

丙方（目标公司，丙方）：沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司

2、交易标的、定价依据、价款

甲方同意将其持有的目标公司100%的股权全部转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的价款和条件受让目标公司上述100%的股权。

本次甲方转让其持有的目标公司100%股权的股权转让价款为人民币270,000,000元（大写：贰亿柒仟万元整）。

3、付款安排

乙方应于本协议签署后三个工作日内，将预付款人民币40,000,000元（大写：肆仟万元整）支付到甲方书面形式指定的银行账户。

乙方应于2020年2月10日前，向甲方指定账户支付第二笔股权转让价款人民币97,700,000元（大写：玖仟柒佰柒拾万元整）。

乙方按约定已支付总计人民币壹亿叁仟柒佰柒拾万元股权转让价款时，甲方启动将100%股权转让给乙方的工作，但甲乙双方应按照协商一致的方案对目标公司证章等进行共管，直至全部股权转让价款支付完毕为止。

剩余股权转让价款人民币132,300,000元（大写：壹亿叁仟贰佰叁拾万元整）由乙方于2020年3月20日前向甲方指定账户支付完毕。

4、工商手续办理及股权交割

甲方应根据付款安排的相关约定，启动目标公司100%股权过户到乙方的工作；乙方应积极配合前述手续的办理，至迟于甲方启动工商变更登记工作的同时，向甲方提供办理股权转让所需的资料文件。

法定代表人、董事、监事、经理等人员变更，待共管结束且乙方提供相应新任人员信息后，由甲方办理变更登记，乙方、丙方给予积极配合。

乙方承诺在股权变更登记完成日至全部股权转让价款支付完毕期间不转让所持有的目标公司股权。

自交割日起，标的股权的实际权利义务及风险责任转移给乙方。交割日之前原因产生的目标公司债权债务由甲方享有和承担，交割日之后原因产生的目标公司债权债务由乙方享有和承担。

3、特别事项约定

甲乙双方一致确认的共管安排如下：

在甲方收到总额为壹亿叁仟柒佰柒拾万元的股权转让价款后，下述文件资料由甲乙双方共管：目标公司房产证、土地证；营业执照；公章；财务专用章；银行印鉴卡预留印章；银行网银密钥（以上统称“共管资料”）。共管期限至乙方全额支付股权转让价款之日止。甲乙双方于共管期限届满后3日内，完成“共管资料移交”。

具体共管方式如下：共管资料由甲乙双方共同保管于位于项目办公场所的专用的双钥匙保险柜中，甲方、乙方各保管一把保险柜钥匙。日常使用由乙方提出经乙方法定代表人签字确认的内部审批单，在不损害甲方、丙方权益及/或不增加任何债务的情况下，甲方同意并积极协助办理。

4、违约责任

（1）若一方违反了陈述和保证、未能履行本协议项下的任何条款，或其陈述和声明不真实，守约方有权书面通知违约方限期采取补救措施，违约方逾期采取补救措施的，守约方有权要求解除本协议。

无论守约方是否行使解除权，违约方均应赔偿守约方因违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用。

（2）非因甲方原因，乙方未能按照本协议约定时间足额支付预付款/首笔股权转让价款的，每逾期一日，乙方按照当期应付价款的万分之五的标准向甲方支付违约金；逾期超过3日的，甲方有权解除本协议。

非因甲方原因，乙方未能按照本协议约定时间足额支付第二笔股权转让价款及/或剩余股权转让价款的，每逾期一日，乙方按照当期应付价款的万分之五的标准向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权解除本协议。

甲方按照本协议的相关约定选择解除本协议的，本协议自甲方发出解约通知之日解除，乙方应向甲方承担5000万元（大写：伍仟万元整）的违约金。违约金不足以弥补损失的，乙方承担继续赔偿的责任。

（3）因乙方、丙方违反约定，逾期配合办理诉讼/仲裁手续及/或签署相关文件，影响丙方权利主张的，甲方不再承担相应责任范围内的支付责任，相关责任由丙方自行承担。

丙方收到应支付给甲方的款项后，逾期支付的，每逾期一日，按照应付未付款项的万分之五承担违约金。

（4）因甲方原因（因第三方与甲、丙方的纠纷原因视为甲、丙方的原因）导致股权转让变更登记未能在约定期限内完成或甲方未能在约定期限内交付标的物业的，每逾期一日，甲方按照已收款项万分之五的标准向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除本协议。如乙方选择解除本协议的，自乙方发出解约通知之日解除，甲方应向乙方支付5000万元（大写：伍仟万元整）的违约金。违约金不足以弥补损失的，甲方承担继续赔偿的责任。

5、生效日期

本协议自如下条件满足时生效：甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；甲方权力机构审议同意本次股权转让。

五、涉及出售资产的其他安排

沈阳广盛鑫源对其占有、拥有、使用的一切资产享有完整的所有权或者使用权。本次交易不会产生新增同业竞争及关联交易的情形。

六、出售资产的目的和对公司的影响

近年来，公司致力于提升旗下购物中心运营管理能力和盈利水平，制定了坚决处置低效门店、聚焦优势地区、优化资金结构的战略，以缓解资金压力，提高整体盈利能力。受沈阳经济环境以及购物中心行业竞争激化，沈阳广盛鑫源近年持续亏损。公司自上一年度开始启动闭店计划，并持续寻找投资人。公司对其物业权益进行转让，有利于迅速回笼资金，提高上市公司未来主营业务的持续盈利能力。本次交易符合公司经营战略及经营计划。

本次交易，公司与辽宁万瑞联信以沈阳广盛鑫源2019年度经审计净资产加公司于本次转让交易前需追加实缴的注册资本为基础，协商确定股权转让价格。交易完成后，从资产结构上看：公司投资性房地产将减少约2.62亿元，占公司2018年末总资产的1.90%，在总资产不变的情况下，公司资产的流动性有明显提高；从盈利水平上看：本次交易预计将会给公司带来约1300万的一次性投资收益，符合公司预期。

公司收到前两笔股权转让款后，将与辽宁万瑞联信共管证照章等重要资料；在辽宁万瑞联信全额支付股权转让价款后，再解除共管，并启动法定代表人、董事等人员变更。同时若辽宁万瑞联信未能按照协议约定时间足额支付第二笔股权转让价款及/或剩余股权转让价款的，辽宁万瑞联信将向公司支付违约金；逾期超过15日的，公司有权解除协议，并且辽宁万瑞联信应向公司承担5000万元的违约金。违约金不足以弥补损失的，辽宁万瑞联信承担继续赔偿的责任。基于上述安排，公司董事会认为，公司不存在股权转让款项难以收回的风险。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、股权转让协议；

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2020年2月4日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2020-005

北京华联商厦股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年1月20日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第八届董事会第二次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第八届董事会第二次会议于 2020 年1月23日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长李翠芳女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

一、审议通过了公司《关于对外出售全资子公司股权的议案》

董事会同意公司对外转让全资子公司沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司100%的股权，受让方为辽宁万瑞联信科技有限公司，股权转让价格为27000万元人民币。

本事项的具体内容，详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于对外出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-004）。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

二、审议通过了公司《关于子公司对外提供担保的议案》

公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）拟向金融机构申请7亿元人民币的银行授信，期限不超过三年。董事会同意公司全资子公司包头市鼎鑫源商业管理有限公司以自有房产、土地抵押为上述银行授信提供担保。如有必要，银川华联购物中心有限公司以自有房产、土地抵押，或安徽华联购物广场有限公司以在建工程、土地抵押同时为上述银行授信提供担保，担保金额不超过7亿元人民币。担保物在上述范围内以银行最终与公司核定为准。

由于华联集团为公司控股股东，本议案构成关联交易，公司董事长李翠芳女士、董事郭丽荣女士、董事张力争先生均在华联集团担任董事及副总裁职位。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：经认真审阅，我们同意将公司子公司为华联集团提供担保的议案提交公司董事会审议。本次担保构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，额度合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。本次担保事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

上述担保事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2020-006）。

表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了公司《关于召开2020年度第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2020 年 2 月 19 日（周三）下午14:00 在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼召开公司 2020 年度第一次临时股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-007）。

表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2020年2月4日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号： 2020-006

北京华联商厦股份有限公司

关于公司子公司对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司

● 借款期限：不超过三年

● 担保金额：不超过7亿元人民币

● 公司无逾期担保，本次担保需提交股东大会审议

一、担保情况概述

1、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）拟向金融机构申请7亿元人民币的银行授信，期限不超过三年。公司全资子公司包头市鼎鑫源商业管理有限公司（以下简称“包头鼎鑫源”）拟以自有房产、土地抵押为上述银行授信提供担保。如有必要， 公司子公司银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）以自有房产、土地抵押、子公司安徽华联购物广场有限公司（以下简称“安徽华联”）以在建工程、土地抵押为上述银行授信提供担保，担保金额不超过7亿元人民币。担保物在上述范围内以银行最终与公司核定为准。

2、由于华联集团为公司控股股东，本次担保构成了关联交易。

3、公司于2020年1月23日召开了第八届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于子公司对外提供担保的议案》；关联董事李翠芳、郭丽荣、张力争回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

4、此项担保尚须获得股东大会的批准，与该担保事项有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

类型：其他有限责任公司

成立日期：1993年12月18日

总股本：215,000万元

注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

法定代表人：吉小安

统一社会信用代码：91110000284084698D

主营业务：投资管理、投资咨询等

华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。华联集团股权结构如下图所示：

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华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过70%，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至2018年12月31日，华联集团经审计总资产为414.53亿元，总负债为288.25亿元（其中短期借款为79.52亿元，长期借款为13.70亿元，流动负债总额为255.52亿元），净资产为126.28亿元。2018年度实现营业收入266.64亿元，利润总额7.27亿元，净利润3.16亿元。截至2019年9月30日，华联集团未经审计资产总额389.35亿元，总负债为255.21亿元（其中短期借款为76.81亿元，长期借款为15.97亿元，流动负债总额为232.99亿元），净资产134.14亿元。不涉及重大担保、抵押、诉讼、仲裁等或有事项。2019年1-9月实现营业收入222.55亿元，利润总额8.81亿元，净利润6.57亿元。

华联集团财务状况良好，资信水平高，未有贷款逾期不还行为。截至目前，华联集团没有被列为失信被执行人。

2、与公司的关联关系

华联集团为公司的控股股东。截止本公告披露日，华联集团持有公司25.39%股权。

公司董事长李翠芳女士担任华联集团的董事、副总裁职务；公司董事郭丽荣女士、张力争先生担任华联集团的董事、副总裁职务，上述人员构成关联董事，在董事会会议中回避对本议案的表决。

三、担保协议主要内容

华联集团拟向金融机构申请7亿元人民币的银行授信，期限不超过三年。公司全资子公司包头鼎鑫源拟以自有房产、土地抵押为上述银行授信提供担保，担保金额不超过7亿元人民币。如有必要，银川华联以自有房产、土地抵押，或安徽华联以在建工程、土地抵押同时为上述银行授信提供担保。担保合同具体内容将在上述范围内以银行与公司最终核定内容为准。公司将严格审批担保合同，控制风险。同时，华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务”）向公司提供连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供抵押担保的反担保。

包头鼎鑫源本次抵押的资产为位于包头市青山区购物中心房产及对应的土地。该项房产及土地已为公司一年期银行借款提供担保，目前借款余额为2.5亿元。除上述外，不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。截止2019年9月30日，该项资产账面价值为9.01亿元人民币。

银川华联本次抵押的资产为位于银川市金凤区购物广场项目房产及对应的土地。该项房产及土地已为银川华联十年期银行借款提供担保，目前借款余额为2.87亿元。除上述外，不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。截止2019年9月30日，该项资产账面价值为10.20亿元人民币。

安徽华联本次抵押的资产为位于合肥市瑶海区购物中心项目在建工程及对应的土地。该项在建工程及土地已为安徽华联十年期银行借款提供担保，借款金额为3.22亿元。除上述外，不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。截止2019年9月30日，该项资产账面价值为12.71亿元人民币。

四、董事会意见

截止本公告披露日，公司为华联集团提供的担保金额为1亿元，华联集团为公司提供的担保金额为11.4亿元。公司董事会认为，鉴于目前华联集团为公司提供担保金额远远超出公司为华联集团的担保金额，本着互惠互利的原则，公司子公司以自有房产、土地等抵押为华联集团申请银行借款提供担保，同时华联财务为本次担保提供反担保，不会损害公司利益。本次担保不会影响包头鼎鑫源及银川华联经营业务的开展，并且华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，不存在贷款逾期未还事项。本次担保风险处于可控范围内，符合相关规则及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为30.13亿元人民币（其中美元根据2020年1月23日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间汇率6.8876折算），其中公司对外担保总额度为16亿元，为公司控股子公司提供的担保总额度为14.13亿元。

截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保金额为1亿元，占公司2018年经审计净资产的1.27%；公司实际发生的为控股子公司提供的担保金额为5.23亿元，占公司2018年经审计净资产的6.66%。

本次担保总额为7亿元人民币，占公司2018年经审计净资产的8.91%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、独立董事事前认可和独立意见

本事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：经认真审阅，我们同意将公司子公司为华联集团提供担保的议案提交公司董事会审议。本次担保构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，额度合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。本次担保事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、北京华联商厦股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2020年2月4日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2020-007

北京华联商厦股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 会议召开时间：

现场会议：2020年2月19日（周三）下午14：00

网络投票：2020年2月19日（周三）一2020年2月19日（周三）其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月19日上午 9：30一11：30，下午 13：00一15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月19日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。

● 现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼

● 会议方式：现场会议及网络投票。鉴于目前疫情严重，在疫情防控期间建议股东通过网络等非现场方式投票。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：北京华联商厦股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，2020年1月23日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。

4、会议召开日期和时间：

现场会议：2020年2月19日（周三）下午14：00

网络投票：2020年2月19日（周三）一2020年2月19日（周三），其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月19日上午 9：30一11：30，下午 13：00一15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月19日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。鉴于目前疫情严重，在疫情防控期间建议股东尽量通过网络等非现场方式投票。

6、会议的股权登记日：

2020年2月12日（周三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

凡在2020年2月12日（周三）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼。

二、会议审议事项

1、公司《关于子公司对外提供担保的议案》

上述议案为普通决议，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

上述议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见2020年2月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第二次会议决议公告》(公告编号：2020-005)及《关于公司子公司对外提供担保的公告》(公告编号：2020-006) 。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2020年2月17日（周一）9:30-16:30

3、登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼

北京华联商厦股份有限公司证券部。

4、会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼

邮政编码：102605

联系电话/传真：010- 68364987

联 系 人：周剑军、田菲

5、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。

六、备查文件

1、北京华联商厦股份有限公司第第八届董事会第二次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2020年2月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360882。

投票简称：华联投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月19日的交易时间，即上午 9:30一11:30，下午 13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月19日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人姓名（或股东名称）：

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

持有上市公司股份的性质：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人/单位法定代表人签名：

（单位股东加盖单位公章）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会

股票代码：：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2020-008

北京华联商厦股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第二次会议相关事项的事

前认可意见

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月23日召开第八届董事会第二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第八届第二次会议董事会拟审议的议案发表事前认可意见如下：

一、《关于子公司对外提供担保的议案》

本次议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次交易构成关联交易，本次担保公平、公正、公开，担保额度合理，符合本公司及全体股东的利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

基于上述，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军

2020年2月4日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2020-009

北京华联商厦股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第二次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第八届董事会第二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、公司《关于子公司对外提供担保的议案》

公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：

1、经认真审阅，我们同意将公司子公司为北京华联集团投资控股有限公司提供担保的议案提交公司董事会审议。

2、本次担保构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，额度合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

3、本次担保事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军

2020年2月4日