上海临港控股股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-012号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为106,609,808股，占公司总股本的5.07%

● 本次限售股上市流通日期为2020年2月10日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“该次重大资产重组”、“2016年重大资产重组”）之募集配套资金部分限售股。

2、限售股核准情况

2016年12月29日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），核准公司该次重大资产重组向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）发行118,137,384股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过106,609,808股新股募集该次重大资产重组的配套资金。

详情请见公司于2016年12月30日披露的《关于收到中国证监会〈关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复〉的公告》（临2016-066号）等相关公告。

3、本次限售股股份登记情况

2017年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向浦江公司非公开发行股份购买资产的118,137,384股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。公司股份总数由895,172,085股变为1,013,309,469股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

2017年2月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司（以下简称“莘庄工业区”）、上海盛睿投资有限公司（以下简称“盛睿投资”）、东久（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称“东久投资”）、普洛斯投资管理（中国）有限公司（现更名为“普洛斯投资（上海）有限公司”，以下简称“普洛斯”）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领博达”）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（以下简称“诚鼎新扬子”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）非公开发行股份募集配套资金的106,609,808股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。公司股份总数由1,013,309,469股变为1,119,919,277股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

详情请见公司于2017年1月10日披露的《重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》(临2017-001号)及于2017年2月10日披露的《重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》(临2017-013号)等相关公告。

4、限售股锁定期安排

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根据以上发行股份限售期的安排，公司向浦江公司非公开发行股份购买资产的118,137,384股自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份已于2020年1月6日上市交易；公司向莘庄工业区、盛睿投资、东久投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金的106,609,808股自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2020年2月8日（因2020年2月8日为非交易日，上述股份可上市交易日期顺延至2020年2月10日）。

二、公司限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831）的核准，公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司、上海蓝勤投资有限公司非公开发行股份购买相关资产并募集配套资金（以下简称“2018年重大资产重组”）。

2019年7月16日，2018年重大资产重组非公开发行股份购买资产新增的783,373,055股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由1,119,919,277股增加至1,903,292,332股。

2019年12月2日，2018年重大资产重组非公开发行股份募集配套资金新增的198,775,880股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由1,903,292,332股增加至2,102,068,212股。

截至本公告日，除上述事项外，公司总股本未发生其他变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

2016年重大资产重组中，公司募集配套资金的认购方莘庄工业区、盛睿投资、东久投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。

截止本公告披露日，上述股东均严格遵守各自作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、其他事项

1、本次申请上市流通的限售股持有方不存在非经营性占用公司及子公司资金的情况，公司及子公司也未有对其发生违规担保等损害公司利益的行为；

2、本次申请上市流通的限售股持有方不存在违规买卖公司股票的行为。

3、本公司于2019年5月10日披露了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》并实施了重大资产重组，浦江公司作为上市公司控股股东的一致行动人于2018年9月14日出具承诺，承诺其自上市公司2018年重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划；另外，浦江公司于上市公司2018年重组前所持上海临港的所有股份自上市公司2018年重组完成之日起12个月内不得转让。

4、本公司于2019年10月15日披露了《关于上海临港经济发展集团资产管理有限公司收到中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告》及《上海临港控股股份有限公司收购报告书》并实施了投票权委托事项，漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港749,489,779股股份对应的全部投票权委托给上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）行使。浦江公司作为临港资管的一致行动人，承诺在本次收购（即投票权委托）完成后十二个月之内，浦江公司不会转让所持有的上海临港股份。

五、独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为公司该次重大资产重组项目的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查并发表核查意见如下：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对上海临港2016年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为106,609,808股，占公司总股本的5.07%；

2、本次限售股上市流通日期为2020年2月10日；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

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截至本公告披露日，莘庄工业区、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金本次解除限售的上海临港股份不存在抵押、质押及其他权利限制的情况；东久投资共持有15,000,000股上海临港股份，其中10,000,000股处于质押状态，质押的股份在解除质押后即可上市流通。

七、股本变动结构表

该部分限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

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八、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2020年2月5日