无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票上市日期：2020年2月4日
2、限制性股票授予数量：83.5万股
3、限制性股票授予价格：9.74元/股
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2020年1月7日召开第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于近日完成了《无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉及到的限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2019年12月13日，召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议了《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2019年12月24日，公司监事会出具了《关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单核查意见及公示情况说明》，公司监事会一致认为，列入2019年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年12月31日，公司召开2019 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年1月7日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、限制性股票授予的情况
（一）股票来源：公司以集中竞价方式从二级市场回购的部分公司A股普通股。
（二）授予日： 2020年1月7日。
（三）授予价格：每股9.74元。
（四）授予对象：共63人，包括公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。
（五）授予数量：授予的限制性股票数量为83.5万股，具体分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
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注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（六）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成股份登记之日起12个月内为限售期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未申请或未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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（七）解除限售的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票，在2019一2021年三个会计年度中，分别进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含本次激励成本；2、由本次股权激励产生的激励成本将在成本或费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司薪酬与考核委员会授权公司人事部门对激励对象进行业绩考核并评定优秀、良好、合格或不合格。
三、激励对象名单及获授的权益数量与前次董事会审议情况一致性的说明
本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第三届董事会第十五次会 议确定的名单及授予数量完全一致。
四、已回购股份用于股权激励的情况说明
（一）公司于2018年2月14日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2018年3月9日召开2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。公司于2018年4月2日至2018年9月9日，公司累计回购股份数量1,300,000股，占公司总股本（10,835万股）的1.20%，最高成交价为27.73元/股，最低成交价为22.10元/股，回购总金额为31,917,609.50元（不含交易费用）。
（二）公司于2018年11月9日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于继续以集中竞价交易方式回购股份的预案》，于2018年11月28日召开2018年第三次临时股东大会审议通过上述议案，并于2019年3月18日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。公司于2018年12月12日至2019年11月27日，公司已累计通过集中竞价交易方式回购股份1,700,065股，占公司总股本（10,834.65万股）的1.57%，最高成交价为22.71元/股，最低成交价18.80元/股，支付的总金额为34,470,760.26元（不含交易费用）。
（三）本次限制性股票授予价格为9.74元/股。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格确认如下：
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即9.74元/股；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即9.65元/股。
（四）本次授予限制性股票83.5万股授予限制性股票收到的金额与回购成本差额的处理，根据《企业会计准则第37号一金融工具列报》第二十二条：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
五、授予股份认购资金的验资情况
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月19日出具了《验资报告》（苏公W【2020】B011号）：经审验，截至2020年1月17日止，63名股权激励对象实际缴纳货币资金8,132,900.00元，其中：计入实收资本（股本）人民币835,000.00元，减少库存股835,000.00元，计入资本公积（股本溢价）7,297,900元，各股东均以货币资金出资。截至2020年1月17日止，本次限制性股票认缴出资前后累计注册资本和股本金额未发生变更。
六、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2020年1月7日，授予股份的上市日期为2020年2月4日。
七、股本结构变动情况
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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。
九、公司募集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月无买卖公司股票情况。
十一、公司实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次授予登记完成后不会导致公司实际控制人发生变化。
十二、其他说明
本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹 方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月五日
证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2020-006
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告
