云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
(上接26版)
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、合并所有者权益变动表
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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4、母公司所有者权益变动表
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）截至2019年6月30日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下：
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（二）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明
1、2019年1-6月合并财务报表范围变化情况说明
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2、2018年度合并财务报表范围变化情况说明
2018年度合并范围的变化：
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3、2017年度合并财务报表范围变化情况说明
2017年度合并财务报表范围未发生变化
4、2016年度合并财务报表范围变化情况说明
2016年度合并财务报表范围未发生变化。
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
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注：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。季度周转率指标已经年化处理。
各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
5、存货周转率=营业成本/平均存货
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧及摊销
11、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出（含资本化）
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
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注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
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第五章 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。
公司于2018年7月完成收购上海恩捷90.08%股权，构成同一控制下企业合并。为保证财务数据的可比性和一致性，如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2016年度、2017年度和2018年度备考财务报告（即假设在2016年1月1日已完成对上海恩捷90.08%股权的控股合并）及未经审计的2019年1-6月财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元、%
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报告期各期末，公司总资产分别为348,847.03万元、502,764.23万元、770,246.85万元和924,980.04万元。报告期内，公司总资产快速上升，主要系公司锂电池隔膜产能持续扩大，固定资产和在建工程快速增加所致。报告期内，公司非流动资产从161,273.55万元增加至587,322.22万元，占比从46.23%上升至63.50%。
1、流动资产结构分析
报告期各期末，公司流动资产分别为187,573.48万元、216,985.40万元、278,322.53万元和337,657.82万元，分别占总资产的比例为53.77%、43.16%、36.13%和36.50%。公司流动资产结构如下：
单位：万元、%
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流动资产主要科目分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为87,945.47万元、52,733.32万元、31,420.88万元和49,737.78万元，占流动资产比重分别为46.89%、24.30%、11.29%和14.73%。
2016年，公司货币资金余额较高，主要系当年公司完成首次公开发行，募集资金到账所致。2017年末、2018年末公司货币资金余额有所下降，主要系公司投资支出、日常营运支出增加所致。2019年1-6月，货币资金余额有所增加。
公司货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等。报告期各期末，货币资金分类明细如下：
单位：万元
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（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据分别为9,840.79万元、15,780.74万元、33,984.10万元和32,736.13万元，占流动资产比重分别为5.25%、7.27%、12.21%和9.70%。
报告期各期末，应收票据分类如下：
单位：万元
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公司商业承兑主要来源于下游膜类产品客户，截至2019年6月30日，公司商业承兑汇票的客户明细情况如下：
单位：万元
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上述应收商业承兑汇票单位信用情况较好，应收票据未出现逾期情况。上述单位基本情况如下：
①合肥国轩高科动力能源有限公司
合肥国轩高科动力能源有限公司是深交所上市公司国轩高科（002074）的全资子公司，国轩高科的基本情况如下：
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国轩高科为国内排名前列的锂电池生产企业，2018年其动力电池装机量位居行业第三，动力电池出货量全球第六，具有领先的行业地位，合肥国轩高科动力能源有限公司为国轩高科全资子公司，经营稳定，具备较强的偿还能力。
②乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
乐金化学（南京）信息电子材料有限公司为LG化学在境内的子公司。1995年LG化学开始研发锂电池，目前已发展成为全球动力电池主流厂商，是全球软包动力电池龙头。LG化学的动力电池解决方案涵盖Cell、模块、Pack、BMS等,可以提供与动力电池相关的全部产品组合。LG化学2018年度营业收入1,653.17亿元、净利润89.12亿元，2018年末净资产1,016.09亿元，2018年锂电池出货量全球排名第四。
乐金化学（南京）信息电子材料有限公司作为LG化学境内业务平台之一，经营情况稳定，偿债能力及信用度均较高。
③安徽大道电动巴士有限公司
安徽大道电动巴士有限公司成立于2014年6月，公司注册资金5000万元。目前公司自有纯电动巴士200多辆，运营车辆近500台。公司总部位于安徽省合肥市新站区，是安徽省首家独立经营纯电动巴士公交线路的民营企业，公司主营纯电动公交服务拓展、纯电动巴士的租赁及销售等业务。目前合作租赁客户包括国轩高科、新华学院、中建工程机械、科大讯飞、合肥润通、科大国创、华地融智、阳光电源、佰达旅行社等等约计50家，公交公司合作包括双凤公交、巢湖公交、新站公交、经开区公交、马鞍山公交、金寨公交等等约计10家公交公司。公司为正常经营的实体公司，具备偿还能力。
公司应收安徽大道电动巴士有限公司商业承兑汇票为国轩高科背书给公司，公司同时具有对国轩高科的追索权。”
④广西卓能新能源科技有限公司
广西卓能新能源科技有限公司为深圳市卓能新能源股份有限公司控股子公司，深圳市卓能新能源股份有限公司是一家专注研发、制造、销售锂离子电池及电动汽车电源系统的国家高新技术企业，拥有三家制造基地，总面积达28万平方米，员工超过3000人，产品远销欧洲、北美、东南亚等三十多个国家和地区。卓能为国内锂电池行业知名企业，在行业内具有较强实力。广西卓能与公司报告期内持续合作，信用度较好。
⑤安徽鑫大道交通运输股份有限公司
安徽鑫大道交通运输股份有限公司为珠海国轩贸易有限责任公司子公司，珠海国轩贸易有限责任公司为国轩高科控股股东，持有国轩的股权比例为24.84%，整体偿债能力较强。
⑥江苏奥新新能源汽车有限公司
江苏奥新新能源汽车有限公司成立于2006年7月27日，经营业务范围包括：新能源汽车研发、制造、销售、技术开发以及产业化示范基地推广；专用车研发、制造、销售；汽车零部件及配件、照明灯具、机电设备与零部件、广告牌与灯箱、碳纤维车身、纳火材料的研发、制造、销售；新能源汽车、照明、碳纤维车身技术转让、技术咨询、技术服务；电动汽车的充电设施设计、建设、咨询及运营服务；代理机动车辆保险；自营和代理商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
江苏奥新新能源汽车有限公司为盐城市国有资产投资集团有限公司100%持股的全资子公司，为盐城市国资委控制的国有独资企业。
⑦深圳市比亚迪供应链管理有限公司
深圳市比亚迪供应链管理有限公司为比亚迪股份有限公司的全资子公司，负责比亚迪股份有限公司的供应链管理及采购业务。
比亚迪创立于1995年，同时在香港主板及A股上市，公司总部位于中国广东深圳，是一家拥有IT，汽车及新能源三大产业群的高新技术民营企业。比亚迪的基本情况如下：
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综上所述，公司应收商业承兑汇票的违约风险较小。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款分别为57,991.29万元、72,138.28万元、123,078.27万元和134,475.18万元，占公司流动资产比重分别为30.92%、33.25%、44.22%和39.83%。截至2019年6月末，应收账款分类计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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上表中单项金额虽不重大但独计提坏账准备的应收账款为对哈尔滨德成包装印务有限公司的应收款，因对方停产，公司预计无法收回欠款，因此全额计提坏账准备。
截至2019年6月末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄及坏账准备计提情况如下所示：
单位：万元
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截至2019年6月末，公司应收账款账龄以6个月以内为主，账龄较短。应收账款前五名的客户情况如下：
单位：万元
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注：上述表格中按照同一控制下企业合并计算。
公司主要应收账款对象以锂电池行业知名生产企业为主，客户经营情况良好，信用度较高，期后回款情况正常。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为4,087.64万元、5,384.52万元、5,751.02万元和10,956.50万元，占公司流动资产比重分别为2.18%、2.48%、2.07%和3.24%。预付款项主要是公司预付采购款，报告期内公司预付账款快速增加，主要系公司业务规模扩张，原材料采购规模和采购金额相应增加所致。
截至2019年6月末，公司预付款项余额为10,956.50万元，相比2018年末增加5,205.48万元，增长90.51%。主要系公司一般会提前采购1-2个月的原材料使用量，随着珠海恩捷12条生产线的投产，公司业务规模快速扩张，订单量持续增加，公司为保证生产的持续稳定，原材料采购规模和采购金额相应增加所致。
截至2019年6月末，公司预付款项前五名的情况如下：
单位：万元
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注：上述表格中按照同一控制下企业合并计算。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司的其他应收款账面价值分别为2,467.59万元、459.2万元、758.65万元和781.69万元，主要由保证金及押金组成。其他应收款占流动资产的比例分别为1.32%、0.21%、0.27%和0.23%，占比较低。2016年末，其他应收款金额较大主要是公司参与珠海市土地招牌挂所交予交易中心的保证金，该保证金已于2017年收回。
（6）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,452.01万元、33,070.72万元、47,212.96万元和61,792.10万元，占公司流动资产比重分别为13.04%、15.24%、16.96%和18.30%。
报告期各期末，公司存货余额明细情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司存货余额逐步增长，主要系随着公司锂电池隔膜产能快速扩大，产量随着下游订单量持续增加，公司原材料及库存商品规模相应增加，导致公司期末存货余额相应增加。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为788.68万元、37,418.62万元、36,116.65万元和47,178.44万元，占流动资产比例分别为0.42%、17.24%、12.98%和13.97%。公司其他流动资产构成如下：
单位：万元
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截至2019年6月末，公司其他流动资产全部为增值税留抵税额。公司增值税留抵税额金额较大主要系公司在建项目较多，购买的机器设备金额较高，从而形成的增值税留抵税额较大所致。
2、非流动资产结构分析
报告期各期末，公司非流动资产分别为161,273.55万元、285,778.83万元、491,924.33万元和587,322.22万元，占总资产比例分别为46.23%、56.84%、63.87%和63.50%。公司非流动资产逐年增大，主要系公司持续进行产能扩张，固定资产、在建工程及无形资产增长较快所致。
报告期各期末，公司非流动资产主要结构如下：
单位：万元、%
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（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为112,364.49万元、152,298.72万元、317,531.83万元和314,965.61万元。报告期内，公司固定资产快速增长，主要系上海恩捷及珠海恩捷等新建产线陆续投产，从在建工程转固所致。
报告期各期末，公司固定资产主要由机器设备及房屋建筑物构成，具体情况如下：
单位：万元
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（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为4,719.41万元、63,182.91万元、104,381.97万元和162,158.47万元，占非流动资产比例分别为2.82%、21.88%、21.22%和27.61%。
报告期内，下游新能源汽车行业快速发展，为充分受益于行业景气度提升所带来的发展机遇，公司持续增加产能投入，在国内布局四大生产基地，以提高整体竞争力及市场份额。截至2019年6月30日，公司主要在建项目包括无锡恩捷一期项目及江西通瑞一期项目等。公司在上述项目建成后将进一步提高市场份额，巩固行业龙头地位。
报告期各期末，公司在建工程明细如下：
单位：万元
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（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产分别为9,830.34万元、15,721.55万元、26,433.53万元和26,258.86万元。公司无形资产主要由土地使用权构成。公司无形资产的具体情况如下：
单位：万元
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（4）商誉
报告期各期末，公司商誉分别为0元、0元、3,448.32万元和4,428.37万元，占总资产的比例分别为0%、0%、0.70%和0.75%。公司2018年收购江西通瑞形成3,448.32万元商誉。公司2019年5月收购深圳清松形成商誉980.05万元。
截至报告期末，江西通瑞项目建设进度符合预期，锂电池隔离膜下游行业需求旺盛，商誉不存在减值迹象。深圳清松经营情况正常，与收购时点相比不存在不利变动，商誉不存在减值迹象。
（5）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为32,090.69万元、50,430.92万元、35,696.39万元和74,515.34万元，占非流动资产比例分别为19.90%、17.65%、7.26%和12.69%。
报告期各期末，公司的其他非流动资产的组成如下：
单位：万元
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公司其他非流动资产主要由预付设备款构成。公司机器设备主要从海外进口，需要提前预付款项，报告期内，随着公司锂电池隔膜生产线的持续投入，公司采购机器设备较多从而导致预付设备款增加。2018年度，随着珠海恩捷项目的逐步投产，设备陆续到货安装，因此年末预付设备款略有下降。截至2019年6月末，公司无锡、江西锂电池隔离膜生产基地项目在建，因此期末预付设备款及预付工程款余额较高。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元、%
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报告期各期末，公司负债总额分别为54,944.64万元、154,910.39万元、363,026.64万元和490,918.58万元，公司负债逐年增加，主要是短期借款及长期借款增加所致。
报告期内，全球新能源汽车行业景气度提升，公司订单量逐年快速增加，为把握市场机遇，公司持续进行产能扩张，除自有资金外，公司通过长期借款的方式筹措部分资金，从而导致公司非流动负债有所增加。同时，随着公司产能的快速提升，公司日常生产运营、采购等支出也相应增加，公司通过短期借款作为补充来满足快速增长的资金需求，从而导致流动负债有所增加。
从负债结构上看，报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为95.14%、67.62%、55.02%和63.62%。公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司资产负债率分别为15.75%、30.81%、47.13%和53.07%，保持在合理水平。
1、流动负债结构分析
单位：万元、%
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报告期各期末，公司流动负债总额分别为52,276.77万元、104,753.04万元、199,735.91万元和312,305.21万元，流动负债快速增加。公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。报告期各期末，上述负债合计分别占流动负债的比例为87.39%、89.13%、93.24%和98.23%。公司主要流动负债科目的明细情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为1,350.00万元、32,793.13万元、93,015.65万元和196,842.77万元，分别占流动负债的比例为2.58%、31.31%、46.57%和63.03%。
报告期内，随着公司产能产量的快速提升，公司日常生产运营、采购等支出也快速增加，因此公司通过短期借款补充日常流动资金来满足快速增长的资金需求。
报告期各期末，公司短期借款构成情况如下表：
单位：万元
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注：2017年末，其他类短期借款余额7,497.80万元为附追索权的票据贴现。
（2）应付票据
报告期各期末，公司的应付票据余额分别为18,468.85万元、22,086.91万元、13,311.24万元和22,061.79万元，具体明细如下：
单位：万元
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（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为17,373.10万元、24,635.27万元、37,389.54万元和26,732.55万元，具体明细如下：
单位：万元，%
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公司应付账款主要是应付材料款和应付工程设备款。报告期内公司在建项目较多，包括上海、珠海、江西、无锡等项目陆续开工建设，公司应付工程设备款逐步增加。同时，随着上海项目及珠海一期项目的投产，公司业务经营规模的扩大的同时原材料采购规模也相应扩大，从而应付材料款也逐年增加。
（4）应交税费
报告期各期末，公司的应交税费分别为3,966.28万元、9,043.13万元、10,705.44万元和3,171.40万元，分别占流动负债的比例为7.59%、8.63%、5.36%和1.02%。报告期内，公司应交税费主要包括增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、房产税等，随着公司营业收入的增加，公司应交税费相应增加。
报告期各期末，公司应交税费余额明细如下：
单位：万元
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（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为255.10万元、7,775.66万元、26,739.42万元和41,734.73万元，占流动负债总额的比重分别为0.49%、7.42%、13.39%和13.36%。
报告期各期末，公司其他应付款明细如下：
单位：万元
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截至2019年6月30日，公司其他应付款主要是应付股利、股权收购款及限制性股票回购义务。
1）股权收购款
公司2018年收购江西通瑞100%股权，根据双方签订的股权转让协议及补充协议，公司分阶段支付股权转让款，截至2019年6月末，尚有16,000万元未达到合同约定支付条件未支付。
公司2019年收购深圳清松股权，根据双方签订的股权转让协议，公司分阶段支付股权转让款，截至2019年6月末，尚有200万元未达到支付条件尚未支付。
2）限制性股票回购义务
公司2017年公司实施股权激励计划，授予84位员工限制性股票，上述股票分三年解除限售，若未达到解除限售条件，公司将按照授予价格回购注销未达到解除限售条件的限制性股票。根据《企业会计准则》，上述限制性股票回购义务计入其他应付款。
3）非金融机构借款
2018年末的非金融机构借款为江西省宜春市高安市当地政府为支持江西生产基地建设提供的借款。截至2019年6月末，上述借款已经全额偿还。
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为8,238.46万元、6,077.72万元、15,770.69万元和19,400.00万元，占流动负债比例分别为15.76%、5.80%、7.90%和6.21%。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成如下：
单位：万元
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2、非流动负债结构分析
单位：万元、%
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公司非流动负债主要为长期借款、递延收益和其他非流动负债。报告期各期末，公司非流动负债总额分别为2,667.87万元、50,157.35万元、163,290.73万元和178,613.37万元，2018年末较2017年末有较大增加，主要系长期借款及其他非流动负债增长所致。公司主要非流动负债科目的具体情况如下：
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为0元、42,020.00万元、78,419.65万元和89,469.04万元，分别占非流动负债的比例为0%、83.78%、48.02%和50.09%。报告期内，公司为抓住下游新能源产业快速发展的机遇，在订单量快速增加的同时，持续进行产能扩张，除自有资金投入外，公司通过长期银行借款的方式来筹措部分建设资金，因此公司长期借款增加。
截至2019年6月末，公司长期借款均为抵押借款。
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为2,667.87万元、8,137.35万元、5,331.28万元和8,167.40万元。公司递延收益为政府补助款。
截至2019年6月30日，公司计入递延收益的政府补助项目情况如下：
单位：万元
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（3）其他非流动负债
报告期各期末，公司其它非流动负债分别为0元、0元、78,214.50万元和78,214.50万元。截至2019年6月末，公司非流动负债为江西省宜春市高安市当地政府对江西通瑞锂电池隔离膜生产基地项目给予政策扶持，依据投资协议相关条款，政府先期以政府借款的形式为公司垫付部分设备购置款，待每条锂电隔离膜生产线投入使用时，按投入使用生产线数量占预计总投入使用生产线数量的比例分批确认为补助款。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
(下转28版)
