渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-005
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2019年担保额度预计的议案》，详见公司于2019年4月23日、5月14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2019-033、2019-042、2019-054号公告。
根据上述审议授权事项，2019年公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2019年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
由于业务发展需要，2016年公司控股子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）通过MaplesFS Trustees Ireland Limited（以下简称“MaplesFS”）设立的孤儿公司Poddle Aviation Limited（以下简称“PAL”）与DVB Bank SE及Wells Fargo Bank Northwest, National Association签署了《DVB11贷款协议》，PAL以其持有的飞机租赁资产向DVB Bank SE申请了1.22亿美元贷款，MaplesFS以其持有的PAL股权为上述融资提供股权质押担保。2018年AALL通过MaplesFS设立的孤儿公司Drake Aviation Limited（以下简称“DAL”）与DVB Bank SE，Wilmington Trust Company签署了《DVB12贷款协议》，DAL以其持有的飞机租赁资产向DVB Bank SE及相关金融机构申请了2.34亿美元贷款，MaplesFS以其持有的DAL股权为上述融资提供股权质押担保。AALL享有PAL及DAL的全部权益，上述信托结构为境外飞机租赁公司融资的惯常结构。
根据贷款协议等相关协议的约定，现因触发了原协议约定的担保条件，AALL自2020年2月4日起为DVB11号贷款项下剩余约8,783.58万美元贷款、DVB12号贷款项下剩余约2.175亿美元贷款提供连带责任保证担保。
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2019年度担保授权额度27.895亿美元（不含本次担保金额）。本次为AALL提供的担保金额纳入2019年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.Poddle Aviation Limited:
⑴被担保人名称：Poddle Aviation Limited ；
⑵成立日期：2016年9月12日；
⑶注册地址：32 Molesworth Street, Dublin 2, Ireland；
⑷已发行股本：1股；
⑸经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
⑹企业类型：Private company limited by shares；
⑺股本结构：PAL系Avolon通过MaplesFS设立的孤儿公司；
⑻财务数据：截至2019年6月30日，Avolon总资产2,822,976.8万美元、净资产791,601.8万美元，2019年1-6月营业收入226,820.5万美元、净利润35,655.2万美元（以上数据未经审计）。
注：PAL系Avolon通过MaplesFS设立的孤儿公司，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。
2.Drake Aviation Limited:
⑴被担保人名称：Drake Aviation Limited ；
⑵成立日期：2017年8月30日；
⑶注册地址：MaplesFS Limited, PO Box 1093 Queensgate House, Grand Cayman, KY1-1102, Cayman Islands；
⑷已发行股本：250股；
⑸经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
⑹企业类型：Private company limited by shares；
⑺股本结构：DAL系Avolon通过MaplesFS设立的孤儿公司；
⑻财务数据：截至2019年6月30日，Avolon总资产2,822,976.8万美元、净资产791,601.8万美元，2019年1-6月营业收入226,820.5万美元、净利润35,655.2万美元（以上数据未经审计）。
注：DAL系Avolon通过MaplesFS设立的孤儿公司，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。
三、担保的主要条款
1.对PAL的担保
⑴担保方式：连带责任保证担保；
⑵担保期限：2021年11月2日；
⑶担保金额：8,783.58万美元；
⑷本次担保审批程序及相关授权：本次AALL为PAL提供的担保金额纳入2019年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
2.对DAL的担保
⑴担保方式：连带责任保证担保；
⑵担保期限：2023年11月6日；
⑶担保金额：2.175亿美元；
⑷本次担保审批程序及相关授权：本次AALL为DAL提供的担保金额纳入2019年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
AALL提供上述连带责任保证担保系支持PAL及DAL开展租赁业务，PAL及DAL系Avolon以信托形式成立的孤儿公司，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强PAL及DAL资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进PAL及DAL的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,680,375.21万元，其中天津渤海对海南航空控股股份有限公司发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约460,800万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约37,496.38万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约709,449万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9985计算折合人民币4,965,078.83万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,894,065.68万元，占2018年度公司经审计总资产约20.62%，其中天津渤海对海南航空控股股份有限公司发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约460,800万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约37,496.38万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约739,982.75万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9985计算折合人民币5,178,769.30万元）。
公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司
董事会
2020年2月6日
