安正时尚集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020－019

安正时尚集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为294,588,000股

● 本次限售股上市流通日期为2020年2月14日

一、本次限售股上市类型

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”“安正时尚”）于2016年12月26日经中国证券监督管理委员会《关于核准安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕31号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）71,260,000股, 发行后总股本为285,040,000股，公司股票于2017年2月14日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，涉及5名股东，分别为郑安政、陈克川、郑安坤、郑安杰、郑秀萍。上述股东持有限售股共计294,588,000股，占公司总股本的73.3120%。其中郑安政持有149,940,000股，陈克川持有58,800,000股，郑安坤持有44,100,000股，郑安杰持有27,048,000股,郑秀萍持有14,700,000股，限售期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分股票将于2020年2月14日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为285,040,000股，其中无限售条件流通股为71,260,000股，有限售条件流通股为213,780,000股。其中，郑安政持有107,100,000股，陈克川持有42,000,000股，郑安坤持有31,500,000股，郑安杰持有19,320,000股,郑秀萍持有10,500,000股，共计210,420,000股。

2017年8月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《〈安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案；2017年8月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于2017年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股份共计4,020,642股的登记工作；登记完成后，公司总股本由285,040,000股变更为289,060,642股，其中无限售条件流通股为71,260,000股，有限售条件流通股为217,800,642股。此次股权激励的实施不会影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量。

2018年2月14日，公司9名首次公开发行限售股股东持有的共计3,360,000股解禁上市，持有人分别为葛国平、赵颖、谭才年、金俊、赵典媚、曾云榜、王齐斌、吴峥、王正宇。上述股份上市流通后，公司总股本289,060,642股不变，其中无限售条件流通股为74,620,000股，有限售条件流通股为214,440,642股。

2018年4月3日，公司完成了对1位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份19,000股的回购注销，公司总股本由289,060,642股变更为289,041,642股，其中无限售条件流通股为74,620,000股，有限售条件流通股为214,421,642股。

2018年5月21日，公司实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本，以公司总股本289,041,642股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增股本115,616,657股，本次分配后总股本为404,658,299股，其中无限售条件流通股为104,468,000股，有限售条件流通股为300,190,299股。转增完成后，郑安政持有限售股149,940,000股（郑安政自2017年12月15日起至2018年2月9日通过集合竞价增持公司股份875,156股，转增完成后为1,225,218股），陈克川持有58,800,000股，郑安坤持有44,100,000股，郑安杰持有27,048,000股,郑秀萍持有14,700,000股，共计294,588,000股。

2018年7月9日，公司完成了对9位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份199,279股的回购注销，公司总股本由404,658,299股变更为404,459,020股，其中无限售条件流通股为104,468,000股，有限售条件流通股为299,991,020股。

2018年10月10日，公司对2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的股份1,046,220股办理了解锁上市流通。解锁后，公司总股本不变，为404,459,020股，其中无限售条件流通股为105,514,220股，有限售条件流通股为298,944,800股。

2018年10月19日，公司完成了对8位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份127,540股的回购注销，公司总股本由404,459,020股变更为404,331,480股，其中无限售条件流通股为105,514,220股，有限售条件流通股为298,817,260股。

2018年12月13日，公司完成了对3位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份44,380股的回购注销，公司总股本由404,331,480股变更为404,287,100股，其中无限售条件流通股为105,514,220股，有限售条件流通股为298,772,880股。

2019年3月29日，公司完成了对4位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份72,688股的回购注销，公司总股本由404,287,100股变更为404,214,412股，其中无限售条件流通股为105,514,220股，有限售条件流通股为298,700,192股。

2019年7月4日，公司完成了对2017年股权激励第二期因未满足业绩考核条件未能解锁及3位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份的回购注销，共计2,079,056股。公司总股本由404,214,412股变更为402,135,356股，其中无限售条件流通股为105,514,220股，有限售条件流通股为296,621,136股。

2019年10月21日，公司完成了对8位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份252,560股的回购注销，公司总股本由402,135,356股变更为401,882,796股，其中无限售条件流通股为105,514,220股，有限售条件流通股为296,368,576股。

2019年12月6日，公司完成了对3位离职激励对象已获授但尚未解锁的股份54,880股的回购注销，公司总股本由401,882,796股变更为401,827,916股，其中无限售条件流通股为105,514,220股，有限售条件流通股为296,313,696股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售的股东承诺

根据公司《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请限售股上市流通股东郑安政、陈克川、郑安坤、郑安杰、郑秀萍对其所持股份的锁定承诺与流通限制承诺如下：

1.自愿锁定股份的承诺

郑安政、陈克川、郑安坤、郑秀萍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述锁定承诺外，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

郑安杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2.关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺

郑安政、陈克川、郑安坤、郑秀萍承诺：公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期自动延长6个月。本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，且每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人拟减持公司股份的，本人将提前十五个交易日通知公司并予以公告，并承诺依法按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定办理。如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

郑安杰承诺：本人所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的50%，第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的100%。本人拟减持公司股份的，本人将提前十五个交易日通知公司并予以公告，并承诺依法按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定办理。如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

（二）承诺履行情况

1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为，公司也不存在对其违规担保的情形。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意安正时尚本次限售股份解禁上市流通的事项。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为294,588,000股；

2、本次限售股上市流通日期为2020年2月14日；

3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：

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六、股本变动结构表

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说明：上述无限售条件的流通股份中，公司实际控制人郑安政通过集合竞价交易增持1,225,218股，公司通过集合竞价交易回购公司股份6,730,060股。

七、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于安正时尚集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2020年2月8日