安徽新华传媒股份有限公司
第三届董事会第四十六次（临时）会议决议公告

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2020-006

安徽新华传媒股份有限公司

第三届董事会第四十六次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会的议案投反对/弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况：

1、安徽新华传媒股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第四十六次（临时）会议（简称“本次会议”）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

2、公司于2020年2月3日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式发出召开本次会议的通知。

3、公司于2020年2月7日以通讯方式召开本次会议。

4、本次会议应到董事8人，实到董事8人。

5、本次会议由吴文胜董事长主持，公司监事和部分高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况：

一、审议通过《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》。

本议案关联董事吴文胜先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《皖新传媒关于确认公司向关联方租赁物业的公告》（公告编号：临2020-008）。

二、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》 。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《皖新传媒关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-009）。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

2020年2月8日

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2020-007

安徽新华传媒股份有限公司

第三届监事会第三十四次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十四次（临时）会议于2020年2月7日上午在皖新传媒大厦7楼707室召开。本次会议于2020年2月3日以传真和送达的方式发出会议通知及相关议案等资料。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议由监事会主席盛大文先生主持。会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

监事会认为，因创新型资产运作模式过渡期安排，过渡期内公司下属公司与项目公司租赁物业构成了关联交易，交易价格参照市场价格协商确定，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。

与会监事还列席了第三届董事会第四十六次（临时）会议，认为公司董事会在作出决议的过程中没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东和公司的整体利益。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司监事会

2020年2月8日

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2020-008

安徽新华传媒股份有限公司

关于确认公司向关联方租赁物业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽新华传媒股份有限公司（简称“皖新传媒”、“公司”）于2016年实施创新型资产运作模式，因过渡性安排，过渡期内公司子公司的房屋租赁事项构成了关联交易，目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为3.95亿元。

●除本次关联交易事项外，至本项交易构成关联交易为止在过去12个月内，公司与同一关联方未发生其他关联交易，与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总额约为4.51亿元（未经审计）。

●过渡期内，公司子公司与项目公司之间的房屋租赁构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●本项交易已经公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司第三届董事会第二十次（临时）会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司内部资产重组的议案》及《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，公司在以16处自有门店物业的房产权及对应的土地使用权出资设立13家“书店管理有限公司”（简称“项目公司”）后，以16处自有门店物业的房产权及对应的土地使用权作为标的资产，分为“资产包一”和“资产包二”开展创新型资产运作模式。

其中，“资产包二”涉及的8处自有门店（合肥三孝口店、长丰书店、肥西书店、肥东书店、阜阳图书城、蚌埠图书城、淮北图书城、淮南图书城）的全部相关权益通过挂牌转让方式，以不低于国资管理部门备案通过的评估值转让给兴业国信资产管理有限公司设立的兴业皖新阅嘉私募基金第一期，最终权益受让方为资产专项计划“兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金（REIT）资产支持证券”（以下简称“兴业皖新阅嘉资产支持证券”）。根据相关约定，上述权益转让完成后，原经营上述门店的公司下属公司将拥有继续以市场价格分别租用上述8处物业继续用于门店经营的权利，相关租赁协议到期后，公司拥有继续优先租赁上述物业的权利，以用于公司业务的持续经营。股东大会授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2016-056、临2016-068、临2016-071、临2016-074、临2017-001）。

2016年10月，公司经营上述门店的全资子公司合肥新华书店有限公司、阜阳新华书店有限公司、蚌埠新华书店有限公司、淮北新华书店有限公司及淮南新华书店有限公司（简称“5家下属公司”）分别与“资产包二”涉及的8处门店物业所属的项目公司（合肥阅享书店管理有限公司、合肥阅泉书店管理有限公司、合肥阅丰书店管理有限公司、合肥阅山书店管理有限公司及合肥阅田书店管理有限公司）签订了《房屋租赁合同》，以市场价格租赁8处门店物业用于公司业务的持续经营，租期自2016年10月1日至2036年9月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由合同双方协商确认。

由于2020年2月26日为兴业皖新阅嘉资产支持证券优先收购权行权日，作为过渡性安排，拟按创新型资产运作模式方案计划，由安徽皖新融资租赁有限公司(简称“皖新租赁”)行使优先收购权先进行回购，承接兴业皖新阅嘉资产支持证券项下资产及权益后，再尽快向第三方进行转让。

皖新租赁系公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司的全资子公司。由于过渡性安排，在过渡期内，兴业皖新阅嘉资产支持证券项下的5家项目公司与公司5家下属公司之间的租赁业务构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至确认本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联人发生的相同类别的关联交易累计金额已达到公司2018年经审计净资产绝对值5%以上, 因此本项关联交易尚需获得公司2020年第一次临时股东大会的批准。

二、关联方介绍

（一）关联关系

皖新租赁系公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司的全资子公司。因过渡性安排，皖新租赁进行回购承接兴业皖新阅嘉资产支持证券项下的资产及权益，在过渡期内，兴业皖新阅嘉资产支持证券项下的5家项目公司与公司5家下属公司构成关联关系。

（二）关联方基本情况

1、合肥阅享书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为11,078.49万元，资产净额为2,571.05万元；2019年度，公司营业收入为885.60万元，净利润为-489.29万元（未经审计）。

2、合肥阅泉书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为13,195.56万元，资产净额为3,314.86万元；2019年度，公司营业收入为1,031.14万元，净利润为-495.03万元（未经审计）。

3、合肥阅丰书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为6,995.74万元，资产净额为1,729.77万元；2019年度，公司营业收入为536.85万元，净利润为-284.33万元（未经审计）。

4、合肥阅山书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为7,449.87万元，资产净额为1,850.69万元；2019年度，公司营业收入为584.22万元，净利润为-281.97万元（未经审计）。

5、合肥阅田书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为10,182.86万元，资产净额为2,979.19万元；2019年度，公司营业收入为762.03万元，净利润为-232.19万元（未经审计）。

三、关联交易标的情况

（一）交易标的

“资产包二”涉及的8家门店的租赁具体情况如下：

■

上述交易标的产权清晰，设有抵押，但不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二）交易的定价

2016年10月，公司5家下属公司与项目公司分别签订了《房屋租赁合同》并持续执行。合同签署时各方根据第三方评估机构出具的市场调查报告，同时也考虑了市场价格变化情况，综合协商确定交易标的金额。交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。本次交易后《房屋租赁合同》将继续执行，无需另行签订协议。

四、交易协议的主要内容

公司下属公司与项目公司签订《房屋租赁合同》，主要内容如下：

（一）合同主体

5家项目公司为出租人甲方，5家下属公司为承租人一乙方；皖新租赁为承租人二丙方。

（二）租赁标的

共8处门店物业，具体明细见本公告“三、关联交易标的情况”。

（三）租赁期限

房屋租赁期限为二十年，自2016年10月1日（起租日）至2036年9月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由双方协商确定。乙方在第12年租期到期之前，需提前3个月向甲方提出是否续租第13-20年的书面文件。如乙方续租，租金按照约定标准支付；如乙方未续租，则由丙方按照合同的条款和条件自2028年10月1日起承租租赁物至2036年9月30日。

（四）租金

租金费用根据市场化租金水平确定。目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为3.95亿元。

（五）租金支付方式

乙方按季度向甲方支付租金，以每个租赁季度为一个支付周期。每个季度租赁租金在每个季度的起始日向甲方支付，经双方协商一致，可对租金的支付时间进行调整。

（六）合同的生效

合同自各方签字盖章后生效。

五、历史关联交易情况

除本次关联交易事项外，至本项交易构成关联交易为止在过去12个月内，公司与同一关联方未发生其他关联交易，与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总额约为4.51亿元（未经审计）。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司下属公司通过与项目公司签订长期的租赁合同，以确定的价格租赁相关物业，能够获得稳定的优质物业资源，保证公司业务的持续稳定经营。交易定价按照市场价格确定，定价公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

皖新租赁承接兴业皖新阅嘉资产支持证券项下资产及权益，仅是过渡期的安排。目前，皖新租赁与意向受让方就承接兴业皖新阅嘉资产支持证券项下资产及权益事项正在进行商谈，待完成资产及权益转让事项后，公司下属公司与项目公司之间的租赁事项将不再构成关联交易。

公司将根据事项进展情况按照相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务。

七、交易履行的审议程序

（一）董事会审计委员会意见

公司第三届董事会审计委员会2020年第二次（临时）会议审议通过了《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》。经审核，委员会认为：本项关联交易符合公司创新型资产运作模式安排，公司通过签署长期租赁合同，能够获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定经营，交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允。审计委员会同意将本议案提交公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议。

（二）董事会意见

公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议通过了《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》，关联董事吴文胜先生回避表决，其他7位非关联董事全部同意本议案。

（三）独立董事事前认可意见

公司已将该关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表事前认可意见如下：

1、本项关联交易符合公司创新型资产运作模式安排，公司通过签署长期租赁合同，能够获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定经营。

2、交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、全体独立董事一致同意本次关联交易提交公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议，关联董事回避表决。

（四）独立董事独立意见

公司独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料后，对该事项发表独立意见如下：

1、本项关联交易符合公司创新型资产运作模式安排，公司通过签署长期租赁合同，能够获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定经营。

2、交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、本项关联交易已经公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事进行了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、全体独立董事同意确认本次关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议。

（五）监事会审核意见

公司第三届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》，监事会认为：“因创新型资产运作模式过渡期安排，过渡期内公司下属公司与项目公司租赁物业构成了关联交易，交易价格参照市场价格协商确定，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。同意确认本项关联交易。”

八、备查文件

（一）第三届董事会第四十六次（临时）会议决议；

（二）第三届监事会第三十四次(临时) 会议决议；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事确认意见。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

2020年2月8日

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2020-009

安徽新华传媒股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年2月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年2月24日 14点 30分

召开地点：安徽省合肥市包河区北京路8号皖新传媒大厦107室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年2月24日

至2020年2月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议通过，同意提交股东大会审议。具体内容详见公司于2020年2月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：“安徽新华发行（集团）控股有限公司”及“新华集团－国泰君安－16皖新EB担保及信托财产专户”

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股 凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

2、登记时间：2020 年2月21日（星期五）9：00一17：00。

3、登记地点：安徽省合肥市包河区北京路8号皖新传媒大厦6楼605室董事会办公室

六、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。

2、会议资料详见（www.sse.com.cn）。

3、公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市包河区北京路 8 号皖新传媒大厦

联系电话：0551一62661323 62665086

联系邮箱：ir@wxm.com

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

2020年2月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第三届董事会第四十六次（临时）会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽新华传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月24日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。