大连百傲化学股份有限公司
关于控股股东及实际控制人变更的提示性公告
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2020-005
大连百傲化学股份有限公司
关于控股股东及实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 因大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东大连通运投资有限公司（以下简称“通运投资”）及其实际控制人刘宪武先生和公司股东大连三鑫投资有限公司(以下简称“三鑫投资”)及其实际控制人王文锋先生一致行动关系到期解除，公司原共同控股股东通运投资和三鑫投资持有的上市公司股份数量不再合并计算，本次权益变动不涉及通运投资、三鑫投资各自持股数量的增减。
● 上述一致行动关系解除后，上市公司的控股股东变更为通运投资，上市公司的实际控制人变更为刘宪武先生。
一、本次权益变动的基本情况
公司股东通运投资及其实际控制人刘宪武先生和股东三鑫投资及其实际控制人王文锋先生于2014年6月10日签署《关于大连百傲化学股份有限公司之一致行动协议书》（以下简称《一致行动协议书》），约定自《一致行动协议书》签署之日起至公司上市后36个月内，通运投资及刘宪武先生和三鑫投资及王文锋先生在公司重大经营决策等事项上保持一致行动。
基于通运投资及刘宪武先生和三鑫投资及王文锋先生的一致行动关系，在《一致行动协议书》有效期内，公司的共同控股股东为通运投资和三鑫投资（通运投资和三鑫投资在百傲化学的持股数量相同且均为第一大股东），共同实际控制人为刘宪武先生和王文锋先生。
根据《一致行动协议书》的约定，《一致行动协议书》的有效期已于2020年2月6日到期。经刘宪武先生和王文锋先生协商，刘宪武先生和王文锋先生共同决定不再继续维持一致行动关系，并于2020年2月6日签署了《关于一致行动协议到期终止不再续签的声明》，声明自2020年2月7日起，通运投资及刘宪武先生与三鑫投资及王文锋先生解除一致行动关系。
自2020年2月7日起，通运投资和三鑫投资不存在一致行动关系，通运投资和三鑫投资持有的上市公司股份数量不再合并计算，通运投资和三鑫投资各自单独持有的上市公司股份数量未发生变化。具体情况见下表：
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二、本次权益变动对上市公司的影响
通运投资和三鑫投资解除一致行动关系后，公司的控股股东变更为通运投资，实际控制人变更为刘宪武先生。
三鑫投资及王文锋先生于2020年2月7日出具了《关于不谋求大连百傲化学股份有限公司控制权的承诺函》，承认通运投资及刘宪武先生对上市公司的控制地位，承诺三鑫投资仅为公司的财务投资人，尊重公司董事会对高级管理人员的安排，三鑫投资及关联方不会以任何方式直接或间接、单独或联合谋求上市公司的控制权。
三鑫投资计划未来6个月内拟通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份共计不超过3,733,500股，即不超过其持股的6.90%，不超过公司股份总数的2.00%。具体内容详见公司于同日披露的《大连百傲化学股份有限公司大股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-006）。
三鑫投资未来12个月内拟减持上市公司股份不超过5,413,333股，即不超过其持股的10%，不超过上市公司总股本的2.90%。具体内容详见公司于同日披露的《大连百傲化学股份有限公司简式权益变动报告书》。
辽宁君广泽律师事务所于2020年2月7日就公司控股股东及实际控制人的变更及认定出具了《辽宁君广泽律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司实际控制人变更之法律意见书》，确认上述一致行动关系解除后，公司的控股股东为通运投资，实际控制人为刘宪武先生。
通运投资的股权结构如下：
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本次公司控股股东及实际控制人变更，不会影响公司控制权的稳定性，不会引起公司管理层变动，不会对公司日常生产经常活动和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。
本次权益变动的信息披露义务人通运投资、三鑫投资分别于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露了《大连百傲化学股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2020年2月8日
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2020-006
大连百傲化学股份有限公司
大股东集中竞价减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大股东持股的基本情况
大连三鑫投资有限公司（以下简称“三鑫投资”）持有大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）54,133,334股股份，占公司总股本的29.00%，股份来源为公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份。三鑫投资持有的上述股份于2020年2月7日上市流通，具体内容详见公司于2020年2月4日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于首次公开发行限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-004）。
● 集中竞价减持计划的主要内容
自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内，三鑫投资拟通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份共计不超过3,733,500股，即不超过公司股份总数的2.00%（若此期间有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述数量进行相应调整），且在任意连续90日内减持公司股份数量不超过公司股份总数的1%，减持价格以减持实施时市场价格确定。
一、集中竞价减持主体的基本情况
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上述减持主体无一致行动人。
大股东过去12个月内减持股份情况
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二、集中竞价减持计划的主要内容
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(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
三鑫投资在首次公开发行股票招股说明书中承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）自发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；（3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的10%；在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持所持发行人股票数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月初期持有发行人股票数量的10%；（4）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
三、集中竞价减持计划相关风险提示
(一)本次减持计划存在不确定性风险，三鑫投资将根据公司股价变动、自身资金需求、市场情况等因素决定部分实施或放弃实施本减持计划。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)本次减持计划符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。在减持期间，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2020年2月8日
股票简称：百傲化学 股票代码：603360
大连百傲化学股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连百傲化学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百傲化学
股票代码：603360
信息披露义务人：大连三鑫投资有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层
通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层
签署日期：二〇二〇年二月七日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人：大连三鑫投资有限公司
注册地址： 辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层
法定代表人：王文锋
注册资本：50000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：912102007260340665
经营范围：项目投资（不含国家专控）机电产品（不含汽车）、金属材料、建筑材料、木材、五交化商品（不含专项审批）、汽车配件、仪器仪表的批发兼零售;经济信息咨询;房屋出租***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：大连和升控股集团有限公司
营业期限：2001-04-06 至 2031-04-03
通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层
联系电话：0411-39840000
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
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三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的原因和目的
百傲化学股东通运投资及其实际控制人刘宪武先生和百傲化学股东三鑫投资及其实际控制人王文锋先生于2014年6月10日签署《关于大连百傲化学股份有限公司之一致行动协议书》，约定自《一致行动协议书》签署之日起至百傲化学上市后36个月内，通运投资及刘宪武先生和三鑫投资及王文锋先生在百傲化学重大经营决策等事项上保持一致行动。
基于通运投资及刘宪武先生和三鑫投资及王文锋先生的一致行动关系，在《一致行动协议书》有效期内，百傲化学的共同控股股东为通运投资和三鑫投资（通运投资和三鑫投资在百傲化学的持股数量相同且均为第一大股东），共同实际控制人为刘宪武先生和王文锋先生。
根据《一致行动协议书》的约定，《一致行动协议书》的有效期已于2020年2月6日到期。经刘宪武先生和王文锋先生协商，刘宪武先生和王文锋先生共同决定不再继续维持一致行动关系，并于2020年2月6日签署了《关于一致行动协议到期终止不再续签的声明》，声明自2020年2月7日起，通运投资及刘宪武先生与三鑫投资及王文锋先生解除一致行动关系。
上述一致行动关系解除后，百傲化学的控股股东变更为通运投资，实际控制人变更为刘宪武先生。三鑫投资及王文锋先生于2020年2月7日出具了《关于不谋求大连百傲化学股份有限公司控制权的承诺函》，承诺尊重大连通运投资有限公司对大连百傲化学股份有限公司的控制地位，在刘宪武先生对大连百傲化学股份有限公司实际控制期间，三鑫投资将作为财务投资人持股，尊重大连百傲化学股份有限公司董事会对高级管理人员的安排，三鑫投资及关联方不会以任何方式直接或间接、单独或联合谋求上市公司的控制权；辽宁君广泽律师事务所于2020年2月7日就百傲化学控股股东及实际控制人的变更及认定出具了《辽宁君广泽律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司实际控制人变更之法律意见书》，确认上述一致行动关系解除后，百傲化学的控股股东为通运投资，实际控制人为刘宪武先生。
鉴于上述，自2020年2月7日起，三鑫投资无一致行动人，其持有的百傲化学股份数量不再与其原一致行动人通运投资合并计算，即三鑫投资及其一致行动人持有的百傲化学股份数量由其与通运投资合计持有108,266,668股减少为无一致行动人后的54,133,334股，三鑫投资及其一致行动人持股数量占上市公司总股本的比例由其与通运投资合计58%减少为无一致行动人后的29%。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划
信息披露义务人未来12个月内计划减持上市公司股份不超过5,413,333股，即不超过其持股的10%，不超过上市公司总股本的2.90%，如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
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二、本次权益变动的具体情况
如本报告“第二节权益变动的目的”之“一、本次权益变动的原因和目的”所述，因《一致行动协议》的有效期已于2020年2月6日到期，且百傲化学原控股股东通运投资及三鑫投资、原实际控制人刘宪武先生及王文锋先生共同决定不再继续维持一致行动关系，自2020年2月7日起，三鑫投资无一致行动人，其持有的百傲化学股份数量不再与其原一致行动人通运投资合并计算，即三鑫投资及其一致行动人持有的百傲化学股份数量由其与通运投资合计持有108,266,668股减少为无一致行动人后的54,133,334股，三鑫投资及其一致行动人持股数量占上市公司总股本的比例由其与通运投资合计58%减少为无一致行动人后的29%。
三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况
截至本报告书签署之日，三鑫投资有累计质押的上市公司股份为47,614,000股，占其持有上市公司股份数的87.96%，占上市公司总股本的25.51%。
第四节 前6个月内买卖本公司股份的情况
在本报告书签署前6个月内，信息披露义务人买卖公司股票的情况见下表：
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人：大连三鑫投资有限公司
法定代表人：王文锋
2020年2月7日
第七节 备查文件
1、三鑫投资营业执照；
2、三鑫投资董事及主要负责人的名单及其身份证明文件。
附表一
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：大连三鑫投资有限公司
法定代表人（签章）：王文锋
日期：2020年2月7日
股票简称：百傲化学 股票代码：603360
大连百傲化学股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连百傲化学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百傲化学
股票代码：603360
信息披露义务人：大连通运投资有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区五五路32-1号1单元11层10号
通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路32-1号1单元11层10号
签署日期：二〇二〇年二月七日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人：大连通运投资有限公司
注册地址： 辽宁省大连市中山区五五路32-1号1单元11层10号
法定代表人：刘宪武
注册资本：2000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9121020055062167XU
经营范围：项目投资(不含专项审批);国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
营业期限：2010-03-15 至 2020-03-14
主要股东：自然人刘宪武持有通运投资95%股权
通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路32-1号1单元11层10号
联系电话：0411-82735006
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
■
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的原因和目的
百傲化学股东通运投资及其实际控制人刘宪武先生和百傲化学股东三鑫投资及其实际控制人王文锋先生于2014年6月10日签署《关于大连百傲化学股份有限公司之一致行动协议书》，约定自《一致行动协议书》签署之日起至百傲化学上市后36个月内，通运投资及刘宪武先生和三鑫投资及王文锋先生在百傲化学重大经营决策等事项上保持一致行动。
基于通运投资及刘宪武先生和三鑫投资及王文锋先生的一致行动关系，在《一致行动协议书》有效期内，百傲化学的共同控股股东为通运投资和三鑫投资（通运投资和三鑫投资在百傲化学的持股数量相同且均为第一大股东），共同实际控制人为刘宪武先生和王文锋先生。
根据《一致行动协议书》的约定，《一致行动协议书》的有效期已于2020年2月6日到期。经刘宪武先生和王文锋先生协商，刘宪武先生和王文锋先生共同决定不再继续维持一致行动关系，并于2020年2月6日签署了《关于一致行动协议到期终止不再续签的声明》，声明自2020年2月7日起，通运投资及刘宪武先生与三鑫投资及王文锋先生解除一致行动关系。
上述一致行动关系解除后，百傲化学的控股股东变更为通运投资，实际控制人变更为刘宪武先生。三鑫投资及王文锋先生于2020年2月7日出具了《关于不谋求大连百傲化学股份有限公司控制权的承诺函》，承诺尊重大连通运投资有限公司对大连百傲化学股份有限公司的控制地位，在刘宪武先生对大连百傲化学股份有限公司实际控制期间，三鑫投资将作为财务投资人持股，尊重大连百傲化学股份有限公司董事会对高级管理人员的安排，三鑫投资及关联方不会以任何方式直接或间接、单独或联合谋求上市公司的控制权；辽宁君广泽律师事务所于2020年2月7日就百傲化学控股股东及实际控制人的变更及认定出具了《辽宁君广泽律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司实际控制人变更之法律意见书》，确认上述一致行动关系解除后，百傲化学的控股股东为通运投资，实际控制人为刘宪武先生。
鉴于上述，自2020年2月7日起，通运投资无一致行动人，其持有的百傲化学股份数量不再与其原一致行动人三鑫投资合并计算，即通运投资及其一致行动人持有的百傲化学股份数量由其与三鑫投资合计持有108,266,668股减少为无一致行动人后的54,133,334股，通运投资及其一致行动人持股数量占上市公司总股本的比例由其与三鑫投资合计58%减少为无一致行动人后的29%。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人未来12个月内无继续减少公司股份的计划，如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
■
二、本次权益变动的具体情况
如本报告“第二节权益变动的目的”之“一、本次权益变动的原因和目的”所述，因《一致行动协议》的有效期已于2020年2月6日到期，且百傲化学原控股股东通运投资及三鑫投资、原实际控制人刘宪武先生及王文锋先生共同决定不再继续维持一致行动关系，自2020年2月7日起，通运投资无一致行动人，其持有的百傲化学股份数量不再与其原一致行动人三鑫投资合并计算，即通运投资及其一致行动人持有的百傲化学股份数量由其与三鑫投资合计持有108,266,668股减少为无一致行动人后的54,133,334股，通运投资及其一致行动人持股数量占上市公司总股本的比例由其与三鑫投资合计58%减少为无一致行动人后的29%。
三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况
截至本报告书签署之日，通运投资累计质押的上市公司股份为34,258,000股，占其持有上市公司股份数的63.28%，占上市公司总股本的18.35%。
第四节 前6个月内买卖本公司股份的情况
在本报告书签署前6个月内，信息披露义务人买卖公司股票的情况见下表：
■
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人：大连通运投资有限公司
法定代表人：刘宪武
2020年2月7日
第七节 备查文件
1、通运投资营业执照；
2、通运投资董事及主要负责人的名单及其身份证明文件。
附表一
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：大连通运投资有限公司
法定代表人（签章）：刘宪武
日期：2020年2月7日
