天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第四十五次（临时）会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-012

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第四十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2020年2月4日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十五次（临时）会议通知》，本次会议于2020年2月7日以通讯表决方式召开。公司董事会现有9名董事构成，其中包括3名独立董事，目前空缺3名董事；任内6名董事（包括3名独立董事）均出席会议并表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、审议通过《公司附属机构关于与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易的议案》

公司附属企业徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州睦德”）拟与北京吉云天空科技有限公司、专业投资机构天风天睿投资股份有限公司共同出资参与共青城天轼股权投资合伙企业（有限合伙），该基金的投资方向为高端制造、信息技术等行业包括股权投资以及参与上市公司的定向增发；基金总规模不超过8,000万元，其中徐州睦德拟认缴基金出资4,000万元，占基金总出资比例的50%。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易公告》。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

表决情况：同意6票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》

会议同意将于2020年2月24日（周一）14:45召开公司2020年第二次临时股东大会。具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意6票、弃权0票、反对0票。

三、备查文件

1、第六届董事会第四十五次（临时）会议决议

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2020年2月8日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-013

天马轴承集团股份有限公司

关于与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）附属企业徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）拟与北京吉云天空科技有限公司（以下简称“吉云天空”）、专业投资机构天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”），共同出资参与专项投资基金共青城天轼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“天轼基金”）。

2、由于公司前董事于博先生现为天风天睿董事长，且于博先生离任公司董事至今未满12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第10.1.6条第（二）项之规定，天风天睿为公司潜在关联人，本事项构成关联交易；本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

3、2020年2月7日公司召开第六届董事会第四十五次（临时）会议，审议通过了《公司附属机构关于与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易的议案》。公司董事会现有9名董事构成，其中包括3名独立董事，目前空缺3名董事；任内6名董事（包括3名独立董事）均出席会议并表决；表决结果为同意6票，弃权0票，反对0票；董事会在审议本议案时，无需回避表决的关联董事。依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.5条的规定，本议案已经取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；公司三名独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4、本基金的投资方向为高端制造、信息技术等行业包括股权投资以及参与上市公司的定向增发，构成了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中规定的风险投资。

5、本次交易结构概述

共青城天轼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称基金或天轼基金）系自然人赵晓燏（作为有限合伙人）与天风天睿（作为普通合伙人和执行事务合伙人）共同出资设立的有限合伙企业。全体合伙人认缴出资15,000万元，其中，赵晓燏认缴出资14,989.5万元，占基金总出资比例的99.93%，天风天睿认缴出资10.5万元，占基金总出资比例的0.07%。截止本次公告日，赵晓燏和天风天睿尚未实缴出资，基金亦未进行任何投资行为，不存在任何负债（包括或有负债）。

徐州德煜、吉云天空和天风天睿拟共同受让赵晓燏认缴的出资额，鉴于基金目前的经营和财务状况，各方一致同意，份额受让的各受让方无需向转让方赵晓燏支付任何对价，但需相应承担受让份额对基金的实缴出资之义务。

本次基金权益结构调整后，赵晓燏退伙，徐州德煜和吉云天空入伙。全体新合伙人一致同意减少基金的认缴出资规模，认缴出资额由15,000万元降低为不高于8,000万元。其中，天风天睿认缴出资1,600万元，占基金总出资比例的20%；徐州德煜认缴出资4,000万元，占基金总出资比例的50%；吉云天空认缴出资2400万元，占基金总出资比例的30%。

6、本议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，无需要回避的关联股东。

二、普通合伙人暨关联方基本情况

1、企业名称：天风天睿投资股份有限公司

统一社会信用代码：914201000668103990

类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：于博

注册资本：154328.461500万元人民币

成立日期：2013年04月22日

住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室

经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

主要股东和实际控制人：天风证券股份有限公司，持有天风天睿65.7248%股权。

天风天睿已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私募基金子公司，管理人登记编码为PT2600004804。

2、于博先生于2019年6月24日辞去上市公司董事职务，迄今未满12个月，现为天风天睿董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第10.1.6条第（二）之规定，天风天睿为公司潜在关联人，本事项构成关联交易；天风天睿与上市公司控股股东及其全部股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与基金的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

3、天风天睿在本基金中为普通合伙人，拟持有该基金20%股权。

三、有限合伙人基本信息

1、北京吉云天空科技有限公司

统一社会信用代码：91110101585846334R

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：何龙尔

注册资本：300万人民币

成立日期：2011年11月14日

住所：北京市东城区夕照寺街14号4号楼409室

经营范围：技术推广服务；组织文化艺术交流；教育咨询（不含中介服务）；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、金属材料、计算机、软硬件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：自然人田建立、何龙尔分别持有吉云天空40%、60%股权。

吉云天空与上市公司不存在关联关系。

2、徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320324MA20CMNF58

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司

注册资本：4500万元人民币

成立日期：2019年11月7日

住所：睢宁县沙集镇电商园400号

经营范围：企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东及实际控制人情况：上市公司持有其97.82%股权，上市公司附属企业徐州赫荣信息科技有限公司持有其2.18%股权，上市公司为实际控制人。

四、基金的具体情况

1、基金名称：共青城天轼股权投资合伙企业（有限合伙）

2、基金投资人及投资比例：

普通合伙人天风天睿投资股份有限公司拟持有基金20%股权；

有限合伙人北京吉云天空科技股份有限公司拟持有基金30%股权；

有限合伙人徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）拟持有基金50%股权。

3、基金总规模：不超过8,000万

4、组织形式：有限合伙

5、出资方式：现金

6、存续期限：存续期限为基金已存续期限顺加五年，自本次基金合伙人权益结构调整完毕起满三年之日为合伙企业的“投资期”。投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“回收期”。经全体合伙人同意一致同意，合伙企业的期限可以相应顺延，回收期可以延长两次，每次延长一年。

7、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

8、投资方向：高端制造、信息技术等行业包括股权投资以及参与已上市公司的定向增发

9、管理费：基金实缴规模的0到2%向管理人支付管理费

10、收益分配：1)首先，投资成本分配：按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人累计获得的分配总额等于全体合伙人截至分配时的实缴出资额；2)其次，优先回报：如有余额，按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人就其根据上述第1）项获得的分配金额，自相应出资的到账日起至该等金额被收回之日止，按照每年12%的单利实现优先回报；3)最后：0%-20％分配给普通合伙人，80%-100％按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配给全体合伙人。

11、投资决策机制：合伙企业组建投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，由徐州德煜派出1名，天风天睿派出2名。

投资决策委员会就项目投资的立项、投资及退出等与项目投资有关事项作出决策均应经过2/3以上（含本数）的投资决策委员会委员的同意。

12、上市公司对基金拟投资标的不存在一票否决权；

13、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在基金中任职；

14、各方合作参与投资基金不会导致同业竞争或关联交易。

以上为各方达成的初步意向，公司董事会授权管理层在上述范围内负责最终协议的签署及后续事项。

五、本次投资基金基本情况

（一）投资目的

从事投资业务，主要通过取得、持有及处置被投资企业权益，为合伙人获取投资回报。

（二）投资额度及投资方式

徐州德煜累计投资金额不超过人民币4,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述所称投资额度，包括将风险投资收益进行再投资的金额，即在投资期限内任一时点投资的金额不超过人民币4,000万元。

（三）投资期限

自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（四）资金来源

徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）的自有或者自筹资金。

六、本次风险投资的内控制度

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定要求进行风险投资。公司已制定《风险投资管理制度（2020年1月）》，以规范公司风险投资行为，有效防范投资风险。

七、投资风险及风险控制

1、投资风险

公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、金融监管政策调整的风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、项目本身的风险、操作风险等，可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。

2、风险控制措施

（1）在风险投资项目实施前，由公司投资部门负责协调组织相关部门对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。

（2）公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

（3）公司内部审计部部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

（4）公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关责任人员应在第一时间报告。

（5）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

（6）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

（7）独立董事、监事会有权对风险投资情况进行监督与检查。

八、对公司的影响

公司将密切关注基金的投资进展及经营管理状况，充分发挥徐州睦德作为有限合伙人及基金实际控制人的作用，积极敦促基金寻找其投资方向的投资标公司，并通过对标的公司充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，筛选、识别优质并购标的，加强投后管理及进度，尽力降低投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。

本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。交易本着公平公允、有利于公司的原则执行，不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

九、相关承诺

（一）本次公司开展风险投资，经公司自查，公司未出现以下情形：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

（二）同时，公司对拟开展的风险投资，作如下承诺：

公司本次进行风险投资后十二个月内，承诺不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

十、当年年初至披露日与天风天睿累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至本公告披露日公司与天风天睿累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

十一、公司附属机构与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易的决策程序

（一）独立董事事前认可

经认真审阅相关资料，我们认为公司附属机构关于与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易事项的关联交易定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四十五次（临时）会议审议。

（二）独立董事独立意见

公司附属机构拟进行的与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易事项的相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《风险投资管理制度（2020年1月）》的有关规定，公司内控制度基本建立健全。公司本次投资不会影响公司的日常经营，有助于提高资金使用效率、增加投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次公司附属机构关于与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易事项。待公司2020年第二次临时股东大会批准后，该等风险投资暨关联交易的实施符合法律、行政法规、部门规则、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《风险投资管理制度（2020年1月)》的有关规定。

十二、备查文件

1、与会董事签字的公司第六届董事会第四十五次（临时）会议决议；

2、独立董事对第六届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的事前认可；

3、独立董事对第六届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2020年2月8日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-014

天马轴承集团股份有限公司

关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十五次（临时）会议于2020年2月7日召开，会议定于2020年2月24日召开公司2020年第二次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2020年2月7日，公司第六届董事会第四十五次（临时）会议审议通过《关于提议召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2020年第二次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年2月24日（星期一）14:45

（2）网络投票时间：2020年2月24日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年2月24日9:15-15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7．股权登记日：2020年2月19日（星期三）

8．会议出席对象：

（1）在股权登记日2020年2月19日持有公司股份的股东或其代理人。

2020年2月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

二、会议审议事项

1、公司附属机构关于与专业投资机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联交易的议案（本议案为关联交易，但股东大会无需要回避表决的关联股东）

若相关议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案内容详见公司于2020年2月8日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

■

四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2020年2月21日（上午9:30一下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2020年2月21日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：武宁 张丽

（2）联系电话：010-85660012

（3）传真：010-85660012

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十五次（临时）会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2020年第二次临时股东大会会议授权委托书；

三、2020年第二次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2020年2月8日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年2月24日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间：2020年2月24日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2020年第二次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/本公司 出席天马轴承集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2020年第二次临时股东大会参会登记表

■

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-015

天马轴承集团股份有限公司

更正公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）董事会于2020年1月23日发布《关于公司部分董监人员辞职及补选董监事的公告（公告编号：2020-008）》（以下称原公告），因公告中公司收到相关辞职董事、监事和高级管理人员的辞职报告的日期出现笔误，特更正如下：

原公告第一部分“部分董事、高管辞职及补选董事事项”中公司董事会收到陈苏先生、武宁女士和薛飞先生辞职报告的日期为2020年1月21日，更正为2020年1月22日。

原公告第二部分“部分监事辞职及补选监事事项”中公司监事会收到吕建中先生辞职报告的日期为2020年1月21日，更正为2020年1月22日。

除此之外，原公告其他内容无需更正之处。

更正后的公告，详见公司董事会于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于部分董监高人员辞职及补选董监事的公告（更正后）》。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2020年2月8日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-016

天马轴承集团股份有限公司

关于部分董监高人员辞职及补选董监事的公告（更正后）

本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、部分董事、高管辞职及补选董事事项

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2020年1月22日收到陈苏先生、武宁女士、薛飞先生的书面辞职报告。陈苏先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事职务，一并辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司担任任何职务；武宁女士因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事职务，辞职后仍担任公司副总经理及董事会秘书；薛飞先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事职务，辞职后不在公司担任任何职务。陈苏先生、武宁女士、薛飞先生三人均未持有公司股票。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，陈苏先生、武宁女士、薛飞先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会对公司董事会运作和日常经营管理产生重大影响，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司及董事会对陈苏先生、武宁女士、薛飞先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示感谢！

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司将补选1名非独立董事。经公司控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司推荐，并经公司第六届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名陈友德先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，其简历详见附件。公司第六届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，并同意提交公司股东大会予以审议，新任董事的任期自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

如陈友德先生当选，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

二、部分监事辞职及补选监事事项

公司监事会于2020年1月22日收到监事会主席吕建中先生的书面辞职报告。吕建中先生因个人原因，申请辞去公司第六届监事会监事职务，同时相应辞去监事会主席职务，辞职后不再担任公司其他职务。吕建中先生持有公司股票225股。公司对吕建中先生在任职期间为公司所做的重要贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，由于吕建中先生辞职会导致公司监事会成员低于法定人数，为确保监事会的正常运作，在股东大会补选产生的监事就任前，吕建中先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行相应职责。

公司于2020年1月22日召开第六届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司第六届监事会非职工监事的议案》，同意提名王琳女士为第六届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满为止，其简历详见附件。

如王琳女士当选，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2020年2月8日

附件：

1、陈友德先生简历

陈友德，男，1982年7月出生，中国国籍，大专学历。2002.8-2009.12任徐州天利实业有限公司销售经理；2009.12-2015.6任徐州永恒建材经销处经理；2015.6-2018.4任徐州永恒建设科技有限公司经理；2018.4-至今任徐州智德电力工程有限公司经理。

陈友德先生为上市公司控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司股东（持有公司250,973,000股，占公司总股本的21.13%）之一，持有徐州乾顺承科技发展有限公司33.34%股权；不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，陈友德先生不属于“失信被执行人”。

2、王琳女士简历

王琳，女，1982年1月出生，中国国籍，工商管理学硕士学历。2005.6-2011.10任联想（北京）有限公司新兴市场集团总裁业务助理；2011.10-2012.4任佳沃集团有限公司人力资源总监；2016.6-2017.8任北京趣看点网络科技有限公司战略运营总监；2017.9-2019.8任峰态豪斯（北京）体育发展有限公司首席运营官；2019.8-至今任天马轴承集团股份有限公司全资公司喀什耀灼创业投资有限公司运营总监。

王琳女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，王琳女士不属于“失信被执行人”。