兖州煤业股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2020-005
兖州煤业股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2020年2月4日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2020年2月7日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议形成决议如下：
一、批准《关于全资附属公司上海东江房地产开发有限公司房屋租赁暨日常关联交易的议案》。
（同意9票、反对0票、弃权0票）
批准上海东江房地产开发有限公司与兖矿集团有限公司控股附属公司上海兖矿信达酒店有限公司签署《上海东江明珠广场租赁协议》。
本议案涉及关联交易事项，2名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
有关详情请参见公司日期为2020年2月7日的日常关联交易公告/租赁协议公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
二、批准《关于全资子公司端信投资控股（深圳）有限公司减少注册资本金的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准：
（一）端信投资控股（深圳）有限公司将注册资本金由人民币100亿元减少至人民币11亿元。
（二）授权任一名董事具体办理本次减资事项涉及的相关手续。
三、批准《关于向中垠融资租赁有限公司等三家全资附属公司提供内部借款的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准公司向中垠融资租赁有限公司提供人民币23亿元内部借款；将公司向兖煤国际（控股）有限公司提供的人民币20.48亿元内部借款展期3年；将兖煤国际（控股）有限公司向兖煤加拿大资源有限公司提供的600万美元内部借款展期3年及相关安排。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年2月7日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2020-006
兖州煤业股份有限公司
关于全资附属公司上海东江房地产开发有限公司房屋租赁暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 日常关联交易概述：兖州煤业股份有限公司（“公司”“本公司”“兖州煤业”）全资附属公司上海东江房地产开发有限公司（“东江公司”）将位于上海青浦区徐泾镇明珠路303号的房屋租赁给公司控股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）控股附属公司上海兖矿信达酒店有限公司（“上海兖矿信达”），用于酒店、配套商业和办公场所（“本次日常关联交易”）。上述租赁房屋面积共计28,699.58平方米，租赁期限自2020年3月1日起至2029年12月31日止, 基础租金人民币1,476.37万元/年（不含增值税）。
● 日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易协议按一般商业条款订立，定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。
● 本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，无需提交公司股东大会讨论审议。
一、本次日常关联交易基本情况
(一)履行的审批程序
公司于2020年2月7日召开第七届董事会第三十一次会议，审议批准《关于全资附属公司上海东江房地产开发有限公司房屋租赁暨日常关联交易的议案》（“《日常关联交易议案》”），批准东江公司与上海兖矿信达签署《上海东江明珠广场租赁协议》（“《租赁协议》”），开展房屋租赁日常关联交易业务。
公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，2名关联董事回避表决，其他9名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。
(二) 独立董事事前认可情况及独立意见
公司4名独立董事于2020年2月6日同意将《日常关联交易议案》提交公司第七届董事会第三十一次会议讨论审议。
独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1.公司董事会对《日常关联交易议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；
2.东江公司与上海兖矿信达签订的《租赁协议》按一般商业条款订立，是公司全资附属公司一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立该协议符合公司及全体股东整体利益；该项日常关联交易的交易金额对公司及全体股东而言公平合理；
3.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律、行政法规和上市监管要求。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
公司名称：上海兖矿信达酒店有限公司
注册地址：上海市青浦区徐泾镇明珠路303号第5-9层、11-13层
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：卢诚忠
成立日期：2019年8月28日
经营范围：酒店管理，会务会展服务，展览展示服务，旅馆，餐饮服务，保洁服务，办公用品、日用百货的销售，卷烟、雪茄烟的零售，洗浴服务，健身服务等。
股权结构：兖矿集团全资子公司山东兖矿信达酒店管理有限公司持有65%股权，上海政缘物业管理有限公司持有35%股权。
截至2019年12月31日，上海兖矿信达总资产人民币1,193.96万元，净资产人民币1,188.02万元；2019年度，净利润人民币-0.09万元。
(二)关联关系
兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，直接或间接持有本公司约53.79%股份。依据公司上市地监管规定，兖矿集团及其附属公司（兖州煤业及其附属公司除外）是本公司的关联方。
三、本次日常关联交易主要内容和定价政策
(一) 主要内容
1.出租方：东江公司；
2.承租方：上海兖矿信达；
3.房屋位置：上海青浦区徐泾镇明珠路303号；
4.房屋面积：28,699.58平方米(其中，地上部分实际出租面积为23,831.48平方米；地下一层车库837.27平方米，地下二层车库4,030.83平方米）；
5.承租房屋用途：酒店、配套商业、办公；
6.租赁期限：自2020年 3月1日起至2029年12月31日止；
7.押金、租金及费用：
(1)押金：协议签订之日，承租方交纳押金人民币100万元。
(2)租金：基础年租金人民币1,476.37万元/年（不含增值税）。地下车库作为大厦辅助配套设施无偿提供给承租方使用，若承租方将地下车库挪作其他用途，出租方按实际收取租赁费用。因租赁房屋（毛坯房）不满足使用条件，承租方需对房屋进行装修，对设备设施等进行维修维护，出租方给承租方10个月装修期，装修期间（2020年3月1日至2020年12月31日）免租金；2021年若不能按时正常开业，则租金减免50%；2023年起租金每年递增5%，具体租金情况请见下表。
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(3)付款时间、期限及比例：租金支付方式为先付后用。一年分两次支付，每个租赁年1月份支付该年一半的租金，7月份支付该年另一半的租金。
(4)费用：承租期内发生的包括但不限于水、电、暖、物业管理、天然气、闭路、通讯等费用，均由承租方承担，并承担承租期内的罚金等行政处罚，如因出租方原因造成的罚金由出租方承担。承租期内地方性征收的经营税、卫生管理费等税、费，均由承租方交纳。门前三包、综合治理、安全保卫等，承租方应严格执行政府有关规定，服从管理，费用自行承担，有义务接受出租方的监督检查并及时整改。
8.违约责任：承租方必须按本协议约定按时足额向出租方缴纳租金，承租方如逾期支付租金,每逾期一日,则须按逾期租金万分之五向出租方支付违约金。租赁期间，承租方逾期交纳本协议约定应由承租方负担费用的，每逾期一天，则应按逾期未交纳费用的万分之五向出租方支付违约金。
兖州煤业需就本次日常关联交易按照上市地监管规定履行相关审批程序。租赁期间内，如兖州煤业未能通过内部审批程序，则兖州煤业可以单方解除租赁合同，无需承担违约责任。
9.协议生效：自双方履行必要审批程序，由法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
本次日常关联交易期限超过三年，公司将于三年届满后，根据上市地监管规定，重新履行相应审批程序。
(二) 定价政策
本次日常关联交易的租金标准以上海市同类租赁场所的市场价格为基础，经双方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、本次日常关联交易的目的及对公司的影响
本次日常关联交易有利于公司盘活存量资产，提高资产使用效率，提升公司整体收益。本次日常关联交易协议按一般商业条款订立，定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。
五、备查文件
(一) 兖州煤业股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议；
(二) 独立董事关于全资附属公司上海东江房地产开发有限公司房屋租赁暨日常关联交易的事前认可意见及独立意见；
(三)《上海东江明珠广场租赁协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年2月7日
