镇海石化工程股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2020-005

镇海石化工程股份有限公司

关于股东签署《股份转让协议》

暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 本次协议转让股份事项于2020年2月10日签署了正式的《股份转让协议》及相关《一致行动协议》。本次股份协议转让事项尚需宁波市国资委或相关政府部门审批及上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让手续。

● 根据双方签署的《股份转让协议》，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等97名自然人将其合法持有的19,993,218股上市公司股份（占上市公司股本总额的11.48%）通过协议转让方式转让给舜通集团。同时舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签署了《一致行动协议》。舜通集团与舜建集团同为余姚市舜财投资控股有限公司全资子公司，余姚市舜财投资控股有限公司为余姚市国有资产管理办公室所属全资子公司。

● 本次股份协议转让实施完成后，舜通集团及其一致行动人舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍将合计持有公司46,867,799股股份，占公司总股本的26.92%。公司控股股东变更为舜通集团及其一致行动人，实际控制人变更为余姚市国有资产管理办公室。在完成首期股份转让后，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等13名董监高拟于2021年将其各自所持上市公司剩余股份的25%，合计6,597,898股股份转让给舜通集团，同时，姚琦、王晓明等其他27名股东拟将其各自所持有公司的部分股份转让给舜通集团。

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”、“公司”、“上市公司”、“目标公司”）于2020年2月10日收到赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等97名股东（以下简称“相关股东”）通知，相关股东于2020年2月10日与宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）签署了《股份转让协议》，本次股份转让中，相关股东拟将其合法持有的19,993,218股上市公司股份（占上市公司股本总额的11.48%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让的方式转让给舜通集团（以下简称“本次股份转让”或“首期股份转让”），每股标的股份的转让价格=35.5亿元÷目标公司总股份数（174,128,001股）=20.3873元/股，标的股份转让总价款共计人民币407,607,756.84元。

公司于2020年2月10日收到宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍（以下简称“四名自然人股东”）通知，其于2020年2月10日与舜通集团签署了《一致行动协议》，一致行动协议有效期为首期股份转让交割日后24个月。

本次股份转让所涉及的事项不触及要约收购，也未构成关联交易，现将具体情况公告如下：

一、协议相关方的基本情况

■

截至本公告日，上述97名人员持有公司首发限售股81,663,429股股份，占公司总股本的46.90%，已于2020年2月10日解除限售。

乙方（受让方）：宁波舜通集团有限公司

注册地：浙江省余姚市阳明西路66号五楼

法定代表人：朱建江

统一社会信用代码：913302811446696193

设立日期：1996年4月9日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限：1996年4月9日至长期

经营范围：交通基础设施建设投资及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，舜建集团持有公司7,400,000股股份，占公司总股本的4.25%，舜通集团未持有公司股份，舜通集团与舜建集团同为余姚市舜财投资控股有限公司全资子公司，余姚市舜财投资控股有限公司为余姚市国有资产管理办公室所属全资子公司。

二、本次股份转让的基本情况

本次协议转让股份事项涉及的标的股份已于2020年2月10日解禁，本次股份转让实施完成后，舜通集团将持有公司19,993,218股股份，占公司总股本的11.48%，四名自然人股东将持有公司19,474,581股股份，占公司总股本的11.18%，舜建集团将持有公司7,400,000股股份，占公司总股本的4.25%。舜通集团及其一致行动人合计持有46,867,799股股份，占公司总股本的26.92%。公司控股股东变更为舜通集团及其一致行动人，实际控制人变更为余姚市国有资产管理办公室。

为符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规要求，在完成首期股份转让后，甲方1至甲方13（以下简称“业绩承诺方”）拟于2021年将其各自所持上市公司剩余股份的25%，合计6,597,898股股份（占上市公司总股本的3.79%）转让给舜通集团，同时，甲方14至甲方40拟将其各自所持有目标公司的部分股份转让给舜通集团，舜通集团拟受让前述股份（以下简称“后续股份转让”，上述甲方1至甲方40详见本公告“一、协议相关方的基本情况”）。

三、《股份转让协议》核心内容

（一）标的股份

1、本次股份转让中，甲方将其合法持有的19，993，218股上市公司股份（占上市公司股本总额的11.48%）通过协议转让方式转让给乙方。

2、标的股份全部为无限售条件的A股普通股，每股面值1元人民币。

3、甲方所转让的标的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。

（二）标的股份的转让数量、价款及支付方式

1、标的股份转让总价款

经甲、乙双方协商一致，每股标的股份的转让价格=35.5亿元÷目标公司总股份数（174,128,001股），标的股份转让总价款共计人民币407，607,756.84元(大写：肆亿柒佰陆拾万柒仟柒佰伍拾陆元捌角肆分)。具体转让股份数量及价款如下：

■

2、本次股份转让的具体交易安排

（1）乙方将采取现金的方式支付交易价款。乙方将向甲方指定的账户分别支付相应交易价款。

（2）双方同意于本协议生效后30个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

（3）乙方同意在标的股份交割后30个工作日内一次性向甲方支付全部股份转让款。

（三）过渡期间安排

1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。

2、双方同意，在本协议签署后至交割日期间（含交割日，以下简称“过渡期间”），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次股份转让的转让价格和转让股份数量相应调整。

3、过渡期内，甲方不得将其持有的上市公司股份转让给任意第三方，同时甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。

（四）费用承担

因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担并各自缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣代缴义务。

（五）上市公司治理

双方同意，股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员：

（1）双方同意，股份过户登记手续完成后，双方应促使上市公司改选公司董事，双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和推荐1名独立董事候选人，乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和推荐2名独立董事候选人。双方应促使和推动双方提名的董事候选人当选。

（2）双方应促使上市公司改选公司监事。甲方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，乙方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，另外1名监事由职工代表大会选举产生。

（3）股份过户登记手续完成后，双方应保持原有高管团队相对稳定，乙方有权推荐上市公司财务总监人选。

（六）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

（1）甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8、甲方9、甲方10、甲方11、甲方12和甲方13（简称“业绩承诺方”）承诺：在保持上市公司现有主业做强做大的基础上,在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年三个会计年度）内，每年调整后的净利润均不低于2017年度至2019年度三年调整后的净利润的平均数（简称“承诺净利润”）；其中，“调整后的净利润”的含义是：上市公司扣除非经常性损益后再扣除未列入非经常性损益的财务费用后归属于母公司股东的净利润；“承诺净利润”需由经乙方认可并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行专项审计确认。

（2）业绩承诺期内，每一会计年度结束后4个月内，上市公司应聘请经乙方认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对实际完成业绩情况进行专项审计。

2、补偿安排

（1）若上市公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的调整后的净利润数低于承诺净利润数的70%，业绩承诺方应就该会计年度的业绩情况以现金方式向乙方进行补偿。应补偿的金额为承诺净利润数减去实际调整后的净利润数，业绩承诺方应于专项审计报告出具后30日内将补偿款支付给乙方。

（2）若标的公司在业绩承诺期内三年累计实现的调整后的净利润数低于三年承诺净利润总数的95%（=承诺净利润数×3×95%）,业绩承诺方应以现金方式进行补偿。应补偿的金额为三年承诺净利润总数减去三年实际调整后的净利润总数，业绩承诺方应于专项审计报告出具后30日内将补偿款支付给乙方。若业绩承诺方已就本条第（1）项进行了业绩补偿，在进行本项业绩补偿时可扣减其已补偿的金额。

（3）若目标公司某一会计年度实际调整后的净利润低于承诺净利润的70%并且业绩承诺方已进行业绩补偿，但业绩承诺期内累计实现的调整后的净利润达到承诺净利润的95%时，乙方应返还业绩承诺方已支付的补偿款。

3、业绩承诺方应严格遵守以上业绩承诺及补偿安排，如发生战争、地震、水灾、火灾、暴风雪的原因导致上市公司不能达到以上承诺净利润数额的情形业绩承诺方不承担业绩补偿责任，但业绩承诺方应向乙方作出充分说明；除上述所列事件外，因其他因国家宏观因素、不可抗力等事件导致上市公司不能达到以上承诺净利润数额的情形，在相关情形真实、合理的前提下，乙方应予以豁免，但须经乙方内部决策审议通过。

（七）双方的承诺与保证

1、甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。

2、除已披露的一致行动协议及甲方1、甲方2、甲方3、和甲方4与乙方之间拟进行的一致行动安排外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于一致行动的安排。

3、甲方保证其合法持有标的股份，除上市公司和甲方已披露之外，该等股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或存在任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。

4、甲方承诺自标的股份交割之日起6个月内，甲方持有目标公司的剩余股份不得转让给除乙方外的任意第三方（以下简称“锁定期”），如目标公司在前述期限内未能按照本协议第五条完成董事会、监事会的换届选举工作，则锁定期应相应顺延至董事会、监事会均换届完成。

5、乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。

6、乙方承诺自本次股份交割完成后24个月内所持有目标公司的股份不转让，在此期间并保持对目标公司相对控股地位。

（八）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

2、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付交易价款3%的违约金。

3、除甲方已构成实质违约外，如乙方未按本协议约定按时足额支付交易总价款，乙方每日应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金；如乙方迟延支付交易总价款超过30个工作日的，甲方有权单方解除本协议。

4、除上述第3点情形外，甲方单方解除协议的，乙方可要求甲方支付本次交易总价款3%的违约金。

5、双方同意甲方之间按其持股比例承担相应违约责任，但是甲方1、甲方2、甲方3和甲方4同意互为承担连带责任。

（九）其他事项

1、本协议生效后,乙方应积极支持和推动上市公司聚焦现有主业,包括但不限于将现有账面货币资金优先并持续用于满足现有主营业务在三年承诺期内合理补充流动资金的需求，即业绩承诺期内，乙方及乙方提名或推荐当选的董事和高级管理人员均应支持和满足现有主营业务正常经营中以现有账面货币资金合理补充流动资金的需求。

2、本次股份转让完成后六个月内，乙方及乙方提名之董事将向董事会、股东大会提请审议并赞成关于现有员工（包括董监高）的薪酬在保持现有薪酬体系不变的情况下适度合理增长的议案。

3、本协议签订的同时，甲方1至甲方4应与乙方及其一致行动人签订《一致行动协议》。

4、在本次股份转让完成后，甲方1至甲方13拟于2021年将其各自所持上市公司剩余股份的25%，合计6,597,898股股份（占上市公司总股本的3.79%）转让给乙方，同时，甲方14至甲方40拟将其各自所持有目标公司的部分股份转让给乙方，乙方拟受让前述股份（以下简称“后续股份转让”）。

5、乙方在本次股份转让及后续股份转让中通过受让股份及一致行动安排所涉及的目标公司股份的比例合计不超过29.9%。

6、本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

7、如发生争议，双方协商处理；协商不成时，提交被告所在地人民法院裁决。

8、出现以下情形之一的，本协议可以解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5日内无息退还乙方已支付的款项（如有）：

（1）证券监管机构或上海证券交易所对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的。

（2）本次交易未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他包括但不限于宁波市级国资委等有权政府部门批准（如需），导致本协议无法履行的。

9、本协议自甲方签字及乙方盖章并经乙方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自相关有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。

四、本次协议转让股份合规的说明

1、本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及上交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

2、本次股份转让前，公司不存在控股股东、实际控制人，不存在股东违规占用公司资金、公司对外担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

3、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍、蔡劲松、宋涛、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、张一钢、余瑾、盖晓冬、石丹等13名董监高本次股份转让的股份不超过其持有公司股份的25%，后续股份转让也不超过其上一年度末持有公司股份的25%，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定要求。

五、对上市公司的影响

1、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为舜通集团及其一致行动人，公司将由无实际控制人变更为由余姚市国有资产管理办公室实际控制的上市公司。本次事项有利于降低上市公司管理结构发生重大变更从而对公司治理及业务开展造成重大不利影响。

2、国有资产通过资本市场并购进行混改是各方共赢的探索方式，国资入股民营上市公司是互利共赢的举动，双方都能从中受益，国资的实力+民营的活力=上市公司的竞争力，是探索混合所有制改革的新型方式和途径。

3、国有资本的加持有利于增强上市公司在本地区相关产业的规模实力和品牌影响力，也有利于整合上市公司所在产业链上下游在本地的各项资源，发挥好产业协同效应。

六、相关风险提示

1、本次协议转让股份顺利实施，尚需完成以下程序：

（1）协议转让股份事项取得宁波市国资委或相关政府部门审批；

（2）协议转让事项获得上海证券交易所进行合规性确认；

（3）顺利完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理的股份转让手续。

2、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为舜通集团及其一致行动人，实际控制人将变更为余姚市国有资产管理办公室。

3、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

七、所涉后续事项

1、本次协议转让股份事项还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见。

2、公司指定信息披露网站及媒体为上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，相关信息以公司在前述网站及媒体刊登的公告为准。

鉴于上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

八、备查文件

（一）《股份转让协议》

（二）《一致行动协议》

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2020年2月11日

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2020-006

镇海石化工程股份有限公司

关于股东与宁波舜通集团有限公司签署《一致行动协议》

及权益变动提示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“镇海股份”、“目标公司”）董事会于2020年2月10日收到宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）、宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍的通知，上述各方已于2020年2月10日签署了《一致行动协议》。

根据2020年2月10日舜通集团与赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等97名股东签署的《股份转让协议》，舜通集团将受让公司11.48%的股份（以下简称“本次股份转让”），成为公司第一大股东。舜建集团为公司的股东，现持有公司4.25%的股份，舜通集团和舜建集团同为余姚市舜财投资控股有限公司全资子公司，舜通集团与舜建集团为一致行动人。自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍在本次股份转让前分别持有公司4.39%、3.51%、3.51%和3.51%的股份，本次转让完成后分别持有公司3.29%、2.63%、2.63%、2.63%的股份。

现将《一致行动协议》主要内容公告如下：

一、截至本公告日协议签署各方直接持股情况

■

二、一致行动协议情况

各方经充分友好协商，已签署《一致行动协议》，结为一致行动人，并在上市公司股东大会、董事会采取一致行动。

1、一致行动的内容

各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《镇海石化工程股份有限公司公司章程》等规定需要由公司股东大会、董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。

2、采取一致行动的方式和程序

（1）各方应当在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

（2）任何一方或其委派代表不能参加股东大会、董事会会议时，应委托其他方或其代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托一名代表人参加会议并行使投票表决权。

（3）如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》、《股份转让协议》规定的前提下，各方应按照甲方1的意见进行表决。

（4）本协议的签订并不影响各方对其持有的公司股份所享有的除提案权和表决权以外的其他股东权利，但若乙方拟对其持有的公司股份进行质押或其他权利处置的（除司法强制执行外），需经甲方1事先书面同意。

3、一致行动的期限

本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字以及乙方签字之日起生效，一致行动的期限自本次股份转让的标的股份交割之日起至交割日后24个月期满日截止。乙方所持公司股份在一致行动期限内不得转让给除甲方1及其指定方以外的任何第三方。不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化，在有效期内，本协议对各方均具有法律效力。

4、协议的变更或解除

各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更或解除。

5、其他条款

（1）本协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交被告所在地人民法院通过诉讼方式解决。

（2）本协议以及各方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。

三、协议签署对公司的影响

1、本次签署的《一致行动协议》正式生效后，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四位自然人股东于2020年2月6日签署的《一致行动协议》则自行终止。

2、各方签署一致行动协议后，若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为舜通集团及其一致行动人，公司将由无实际控制人变更为由余姚市国有资产管理办公室实际控制的上市公司。

3、各方此次签署《一致行动协议》是基于对公司发展战略和方向达成高度一致的基础上，为稳定发展预期，坚定发展信心，降低上市公司控制权发生变更从而对公司治理及业务开展造成影响的风险，保持发展战略和经营管理方面的连贯性和稳定性，进一步提升上市公司的经营决策效率，进一步推动公司做强做大而做出的举措。

四、后续事项

公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营决策效率，提高盈利能力。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《镇海石化工程股份有限公司章程》等相关规定，履行相应的法定程序和义务，促进公司的健康稳定发展，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

五、备查文件

1、《一致行动协议》

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2020年2月11日