瑞康医药集团股份有限公司
关于为全资及控股子公司提供担保及
对公司已担保额度进行减少的公告

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-009

瑞康医药集团股份有限公司

关于为全资及控股子公司提供担保及

对公司已担保额度进行减少的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月11日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保及对公司已担保额度进行减少的议案》，同意为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，拟为全资及控股子公司向药品、医疗器械生产供应商申请应付账款结算时提供担保以及向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信业务提供相应担保，担保期自股东大会审议通过起一年，以上新增担保的总额度不超过11.845亿元人民币，为连带责任保证担保。同时根据公司实际经营需要，拟适度调整前期审议通过的被担保人之间的额度。

二、本次调整担保额度的具体情况

单位：万元

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担保具体用途如下 ：

■

三、被担保人基本情况

（1）被担保人概况

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（2）被担保人一年一期财务状况

单位：万元

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四、担保协议的主要内容

上述担保事项尚未签署协议，最终的条款和条件以实际签署的协议为准。

五、董事会意见

公司为全资及控股子公司提供的担保及对公司已担保额度进行减少的是公司经营和业务发展的需要。本次被担保方均为公司全资及控股子公司，公司对其经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，控股子公司的其他股东将提供同比例担保。

六、监事会意见

监事会认为公司本次担保行为是为满足全资及控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，本次被担保方均为公司全资及控股子公司，公司对其经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，监事会同意上述担保事项。

七、独立董事意见

公司为全资及控股子公司提供担保及对公司已担保额度进行减少的事项，目的在于降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，经调查，全资及控股子公司资信状况良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷款清偿。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，同意提交股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司此次为全资及控股子公司提供的担保的担保总额为人民币11.845亿元，占公司2018年末经审计净资产的14.02%；公司此次对公司已担保额度进行减少的担保总额为人民币25.346亿元，占公司2018年末经审计净资产的29.99%。

截至2020年2月11日，公司累计担保额度为人民币77.349亿元（含本次），占公司2018年末经审计净资产的91.52%；公司担保实际发生额为23.65亿元，占公司2018年末经审计净资产的27.98%。公司没有对全资及控股子公司之外的个人和企业提供担保也无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

九、备查文件

1、瑞康医药集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议

2、瑞康医药集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议

3、独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

瑞康医药集团股份有限公司

董 事 会

2020年2月12日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-008

瑞康医药集团股份有限公司

关于以子公司股权作为出资对外投资暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：

1、本次事项不涉及重大资产重组

2、本次事项构成关联交易

一、关联交易概述

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2020年2月11日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与天际健康医疗科技有限公司（以下简称“天际健康”）各股东以各自持有的天际健康的股权出资，设立天津国慧大健康科技有限公司（以下简称“国慧大健康”），注册资本为5000万元人民币，其中瑞康医药出资2363.61万元，持股比例为47.2722%。天际健康的股东以及新设立公司国慧大健康的股东中包括本公司的实际控制人之一韩旭，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

在审议上述议案时，关联董事韩旭、张仁华、韩春林回避表决；在审议上述议案之前，本公司的独立董事已经向董事会出具意见，认为上述关联交易对于公司业务发展有利，符合公司发展方向，定价基础公允，同意将该议案提交董事会审议；本次关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。

本次关联交易属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联人姓名：韩旭

身份证号码：3706021965********

住所：山东省烟台市芝罘区

职务：本公司董事长，天际健康法定代表人。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的基本情况如下：

企业名称：天津国慧大健康科技有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：杨博

注册资本：5000万人民币

住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园华信道8号16号楼302室

经营范围： 医疗软件开发、销售及技术咨询；医疗技术的开发、转让、咨询服务（诊疗除外）；健康信息咨询服务（诊疗除外）；保险兼业代理；医院管理服务；药品销售；一类、二类、三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

各股东出资情况如下表所示：

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四、交易的定价政策及定价依据

烟台华信资产评估事务所出具了《天际健康医疗科技有限公司拟核实资产价值所涉及的整体资产价值项目资产评估报告》，截至2019年11月30日，本公司净资产评估价值为146,673,326.05元。各股东以其持有的天际健康股权完成国慧大健康的出资实缴，对应评估值超过认缴出资额的部分，作为国慧大健康的资本公积。

五、交易协议的主要内容

本公司及关联方未就本次交易签署相关协议。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、国慧大健康设立后公司持有股权比例为47.2722%，公司未来发展方向是拓展移动医疗、互联网医疗、康复护理服务、合理用药服务、医院管理、慢病管理和医保、商保控费及理赔支付等业务，前景总体良好，在业务开发过程中需要资金支持，设立国慧大健康顺应了政府在促进民营经济及民营企业健康发展方面的政策支持，取得了政府在医疗卫生等民生服务方面的产业支持，循序渐进地拓展新兴领域的业务，同时在“两票制”及“4+7”带量采购政策的推动下，以国慧大健康为抓手，更好地开拓互联网医疗和健康管理业务，更好地服务于百姓民生。

2、本次交易后，公司及其他各股东在国慧大健康所持股权比例与在原天际健康所持股权比例一致，天际健康成为国慧大健康的全资子公司，国慧大健康仍在公司合并报表范围内。

七、2020年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2020年年初至披露日与关联人未发生关联交易。

八、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：

（1）上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（2）上述关联交易对于公司业务发展有利，符合公司发展方向，定价基础公允。

（3）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。

综上所述，我们认为本次关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议

2、天际健康股东会决议

特此公告。

瑞康医药集团股份有限公司

董 事 会

2020年2月12日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-007

瑞康医药集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议决定召开公司2020年第一次临时股东大会，具体内容如下。

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020年2月27日（星期四）15:00

（2）网络投票时间：2020年2月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月27日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年2月27日9:15-15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：烟台市机场路326号四楼会议室

5、会议主持人：董事长韩旭先生

6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截至2020年2月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、股权登记日：2020年2月21日（星期五）

9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

二、会议审议事项

1、审议《关于为全资及控股子公司提供担保及对公司已担保额度进行减少的议案》

2、审议《关于申请注册发行超短期融资券的议案》

2.01 发行规模

2.02 发行期限

2.03 发行利率

2.04 发行对象

2.05发行方式

2.06 决议有效期

3、审议《关于股东大会授权董事会办理申请注册发行超短期融资券的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议，具体内容详见2020年2月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

本次会议议案1为特殊议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。上述议案2中的子议案作为独立议案分别表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表：

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四、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2020年2月24日-2020年2月25日（9:30-11:30,13:00-15:00）

2、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函、电子邮件、传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、电子邮件、传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2020年2月25日15:00。

3、登记地点：

现场登记地点：瑞康医药集团股份有限公司 证券办

信函送达地址：烟台市机场路326号 证券办，邮编：264004，信函请注明“瑞康医药2020年第一次临时股东大会”字样。

联系电话：0535-6737695

传真号码：0535-6737695

电子邮箱：stock@realcan.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362589

2、投票简称：瑞康投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

6、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月27日上午9:15，结束时间为2020年2月27日下午3:00。

7、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

8、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年2月27日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人：王秀婷

联系电话：0535-6737695

传真号码：0535-6737695

联系地址：烟台市机场路326号 证券办

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20分钟到达会场。

4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

瑞康医药集团股份有限公司董 事 会

2020年2月12日

附件一：

瑞康医药集团股份有限公司授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席瑞康医药集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人已了解本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

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委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人持股数及性质：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托时间：2020年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、每项均为单选，多选无效；

3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

4、授权委托书用剪报或复印件均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-006

瑞康医药集团股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2020年2月6日以书面形式发出，2020年2月11日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议由吴丽艳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于为全资及控股子公司提供担保及对公司已担保额度进行减少的议案》

为满足全资及控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟为全资及控股子公司向药品、医疗器械生产供应商申请应付账款结算时提供担保以及向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信业务提供相应担保，同时根据公司实际经营需要，拟适度调整前期审议通过的被担保人之间的额度。

监事会认为公司本次担保行为是为满足全资及控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，本次被担保方均为公司全资及控股子公司，公司对其经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

瑞康医药集团股份有限公司

监 事 会

2020年2月12日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-005

瑞康医药集团股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第四届董事会第三次会议通知于2020年2月6日以书面形式发出，2020年2月11日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于为全资及控股子公司提供担保及对公司已担保额度进行减少的议案》

为满足全资及控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟为全资及控股子公司向药品、医疗器械生产供应商申请应付账款结算时提供担保以及向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信业务提供相应担保，同时根据公司实际经营需要，拟适度调整前期审议通过的被担保人之间的额度。内容详见《关于为全资及控股子公司提供担保及对公司已担保额度进行减少的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》

天际健康医疗科技有限公司（以下简称“天际健康”）系公司控股子公司，公司拟与天际健康各股东以各自持有的天际健康的股权出资，设立天津国慧大健康科技有限公司，注册资本为5000万元人民币。由于天际健康及天津国慧大健康科技有限公司系公司与公司关联人韩旭出资成立，该交易构成关联交易。具体内容详见2020年2月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的公告》。关联董事韩旭、张仁华、韩春林对本议案回避表决。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

三、审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化调整公司财务结构，促进公司更好更快地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定申请注册发行超短期融资券，具体方案如下：

（一）发行规模

不超过30亿元人民币。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（二）发行期限

在注册有效期内（2年），分期发行，每次发行超短期融资券期限不超过270天，具体由公司及承销商根据市场情况确定。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（三）发行利率

发行超短期融资券的利率按照市场情况确定。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（四）发行对象

本次发行的对象为中国银行间债券市场机构投资者。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（五）发行方式

由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（六）决议有效期

本次发行超短期融资券事宜经公司2020年第一次股东大会审议通过后，在本期超短期融资券的注册有效期内持续有效。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理申请注册发行超短期融资券的议案》

为保证本次超短期融资券发行的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会负责本次超短期融资券发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

（1）确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行

时机等具体发行方案；

（2）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协

议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

（4）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行

的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜；

（6）上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2020年2月27日下午15时在公司四楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见2020年2月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

备查文件：

经与会董事签字的董事会决议。

深交所要求的其他文件。

瑞康医药集团股份有限公司董 事 会

2020年2月12日