上海梅林正广和股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议的公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2020-001
上海梅林正广和股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议的公告
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第八届董事会第八次会议于2020年2月7日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2020年2月12日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于2020年公司总部向各银行申请授信的议案
根据上海梅林2020年度战略发展规划和公司经营预算的要求，结合公司上年使用贷款情况，同时考虑公司用款需求、各银行贷款利率以及银行放款额度等因素，2020年向各银行申请授信额度共计16.50亿元，比上年减少授信额度2.50亿元。
(1)向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
(2)向上海银行股份有限公司虹口支行申请人民币10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
(3)向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请人民币10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
(4)向中国民生银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
(5)向中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行申请人民币20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
(6)向上海浦东发展银行陆家嘴支行申请人民币10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
(7)向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
(8)向上海农村商业银行股份有限公司营业部申请人民币20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
(9)向招商银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
(10)向中国银行股份有限公司上海市分行申请人民币10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
(11)向兴业银行股份有限公司上海华山支行申请人民币5,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
二、审议通过了关于2020年为子公司提供担保的议案，本议案第1、2、3项还需提交股东大会审议
2020年度上海梅林根据下属公司的经营目标及实际情况，为保证下属公司生产经营发展的需要，拟为下属公司银行授信额度提供担保总额为79,172.50万元。
各下属公司具体银行授信担保情况如下：
1、被担保人名称：上海市食品进出口有限公司
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为20,692万元，净资产为4,854万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为88.36%。
(1)为子公司上海市食品进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币9,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
(2)为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行上海分行申请综合授信额度人民币10,000万元提供担保，孙公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度，并同时为以上两家孙公司提供担保；子公司上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇等，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
(3)为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
因被担保人截止2019年12月31日含本次新增担保授信后的资产负债率超过70%，本担保事项还需提交股东大会审议。
2、被担保人的名称：上海市食品进出口家禽有限公司
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为3,158万元，净资产为1,448万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为71.92%。
2020年为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
因被担保人截止2019年12月31日含本次新增担保授信后的资产负债率超过70%，本担保事项还需提交股东大会审议。
3、被担保人的名称：上海贸基进出口有限公司
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为15,823万元，净资产为956万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为94.64%。
为孙公司上海贸基进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
因被担保人截止2019年12月31日含本次新增担保授信后的资产负债率超过70%，本担保事项还需提交股东大会审议。
4、被担保人的名称：上海联豪食品有限公司
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为19,627万元，净资产为12,040万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为41.63%。
2020年为子公司上海联豪食品有限公司向上海浦东发展银行黄浦支行、光明食品集团财务有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行申请授信总额度人民币5,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期以合同约定为准)。
自然人张贤东、廖长茂、万多兵、熊爱华、张贤祥以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保。
其中光明食品集团财务有限公司系公司实际控制人光明食品集团下属子公司，构成关联交易。因此，关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避对本关联交易议案的表决。
表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决）
5、被担保人的名称：江苏省苏食肉品有限公司
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为90,840万元，净资产为51,095万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为33.22%。
2020年向中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行申请综合授信额度人民币5,000万元，并追加提供200万元保证金做质押担保。上海梅林按60%的持股比例提供3,000万元的贷款担保。担保期限1年(具体日期以合同约定为准)
2020年向光明食品集团财务有限公司申请综合授信额度人民币10,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供6,000万元的贷款担保。担保期限1年(具体日期以合同约定为准）。
2020年向招商银行股份有限公司上海分行、南京分行申请综合授信额度人民币10,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供6,000万元的贷款担保。担保期限1年(具体日期以合同约定为准）
其中光明食品集团财务有限公司系公司实际控制人光明食品集团下属子公司，构成关联交易。因此，关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避对本关联交易议案的表决。
表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决）
6、被担保人的名称：光明农牧科技有限公司
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为63,907万元，净资产为50,911万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为32.19%。
2020年向上海农商银行营业部申请综合授信额度人民币15,000万元，上海梅林按41%的持股比例提供6,150万元的贷款担保。担保期限1年(具体日期以合同约定为准）
2020年向光明食品集团财务有限公司申请综合授信额度人民币12,250万元，上海梅林按41%的持股比例提供5,022.50万元的贷款担保。其中：授信额度人民币5,250万元,上海梅林按41%的持股比例提供2,152.50万元的贷款担保。担保期限5年(具体日期以合同约定为准）；授信额度人民币7,000万元，上海梅林按41%的持股比例提供2,870.00万元的贷款担保。担保期限1年(具体日期以合同约定为准）
其中光明食品集团财务有限公司系公司实际控制人光明食品集团下属子公司，构成关联交易。因此，关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避对本关联交易议案的表决。
表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决）
7、被担保人的名称：上海鼎牛饲料有限公司
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为50,024万元，净资产为16,373万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为67.27%。
2020年为子公司上海鼎牛饲料有限公司向交通银行上海徐汇支行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、光明食品集团财务有限公司、上海银行股份有限公司闸北支行申请授信总额度人民币23,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期以合同约定为准)。
其中光明食品集团财务有限公司系公司实际控制人光明食品集团下属子公司，构成关联交易。因此，关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避对本关联交易议案的表决。
表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决）
三、审议通过了关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的议案，本议案还需提交股东大会审议
为合理配置资源，理顺对子公司的管理关系，同意上海梅林以控股子公司江苏梅林畜牧有限公司的51%股权及现金291.55万元向控股子公司光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）增资。同时，光明农牧其余股东光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）和上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实业”）也将对光明农牧进行同比例增资。本次增资完成后，光明农牧注册资本由50,000万元增加至人民币100,000万元，上海梅林持股41%、上海农场持股39%和良友实业持股20%的股权比例保持不变。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决）
四、审议通过了关于召开2020年第一次临时股东大会的议案
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，同意召开2020年第一次临时股东大会，具体内容如下：
会议时间：2020年2月28日（星期五）下午2:00召开2020年第一次临时股东大会；
会议地点：上海市济宁路18号上海梅林正广和股份有限公司会议室；
会议方式：现场会议与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行投票。
会议议程：
1、审议关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的议案；
2、审议关于2020年为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保的议案；
3、审议关于2020年为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保的议案；
4、审议关于2020年为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案；
股权登记日：2020年2月24日
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020年2月13日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2020-002
上海梅林正广和股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
● 被担保人名称
1、上海市食品进出口有限公司
2、上海市食品进出口家禽有限公司
3、上海贸基进出口有限公司
4、上海联豪食品有限公司
5、江苏省苏食肉品有限公司
6、光明农牧科技有限公司
7、上海鼎牛饲料有限公司
● 本次担保总额为79,172.50万元。
● 除为子公司上海联豪食品有限公司的担保5,000万元由自然人股东以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保，其余担保事项均无反担保。
● 本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）2020年度根据下属公司的经营目标及实际情况，为保证下属公司生产经营发展的需要，拟为下属公司银行授信额度提供担保总额为79,172.50万元。
具体担保事项如下：
1、为子公司上海市食品进出口有限公司本次担保21,000万元人民币，累计为其担保21,000万元人民币，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
2、为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司本次担保2,000万元人民币，累计为其担保2,000万元人民币，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
3、为孙公司上海贸基进出口有限公司本次担保2,000万元人民币，累计为其担保2,000万元人民币，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
4、为子公司上海联豪食品有限公司本次担保5,000万元人民币，累计为其担保5,000万元人民币，担保期限1年(具体日期以合同约定为准)。
5、为子公司江苏省苏食肉品有限公司本次担保15,000万元人民币，累计为其担保15,000万元人民币，担保期限1年(具体日期以合同约定为准）
6、为子公司光明农牧科技有限公司本次担保11,172.50万元人民币，累计为其担保11,172.50万元人民币，其中：9,020万元人民币担保期限1年(具体日期以合同约定为准），2,152.50万元人民币担保期限5年(具体日期以合同约定为准）。
7、为子公司上海鼎牛饲料有限公司本次担保23,000万元人民币，累计为其担保23,000万元人民币，担保期限1年(具体日期以合同约定为准)。
（二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序
公司第八届董事会第八次会议于2020年2月12日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。《关于为子公司提供担保》的决议共分为7个项目，与会董事经分项讨论，审议通过了《关于为子公司提供担保》的决议。
其中为子公司上海联豪食品有限公司、江苏省苏食肉品有限公司、光明农牧科技有限公司、上海鼎牛饲料有限公司的担保事项中涉及公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属子公司光明食品集团财务有限公司，因此构成关联交易，3名关联董事已回避表决。非关联董事表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；其余担保事项表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。议案全部获得通过。
该议案中以下担保事项还需提交股东大会审议：
1、为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保；
2、为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保；
3、为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：上海市食品进出口有限公司
上海市食品进出口有限公司注册地址：浦东新区乳山路200弄29号，注册资本：人民币3,232万元，主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务，经贸咨询，除专项规定外商业，食用农产品、饲料、食品添加剂的销售，食品流通。持股比例100%。
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为 20,692万元，净资产为4,854万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为88.36%。
2019年公司为其提供的银行授信担保额度为26,000万元，2020年为该司申请的银行综合授信额度21,000万元提供担保，减少5,000万银行授信担保额度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案还需提交股东大会审议。
2、被担保人的名称：上海市食品进出口家禽有限公司
上海市食品进出口有限公司下属全资子公司上海市食品进出口家禽有限公司注册地址：乳山路200弄20号，注册资本：人民币998万元，主要经营范围：经营和代理家禽等商品及三类商品的进出口业务，承办“三来一补”业务，对销贸易业务，外贸咨询服务、国内商业批发、零售业务，预包装食品、乳制品的批发。持股比例100%。
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为3,158万元，净资产为1,448万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为71.92%。
2019年公司为其提供的银行授信担保额度为2,000万元，2020年为该司申请的银行综合授信额度2,000万元提供担保，没有增加银行授信担保额度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案还需提交股东大会审议。
3、被担保人的名称：上海贸基进出口有限公司
上海市食品进出口有限公司下属全资子公司上海贸基进出口有限公司注册地址：叠桥路456弄，注册资本：人民币500万元，主要经营范围：自营或代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，商务咨询，食品流通。持股比例100%。
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为15,823万元，净资产为956万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为94.64%。
2019年公司为其提供的银行授信担保额度为2,000万元，2020年为该司申请的银行综合授信额度2,000万元提供担保，没有增加银行授信担保额度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案还需提交股东大会审议。
4、被担保人的名称：上海联豪食品有限公司
上海联豪食品有限公司注册地址：上海市奉贤区奉城镇航塘公路5008号2幢，注册资本：人民币2,500万元，主要经营范围：预包装食品，食用农产品的销售，以下限分支机构经营：速冻食品。持股比例60%。
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为19,627万元，净资产为12,040万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为41.63%。
2019年公司为其提供的银行授信担保额度为5,000万元，2020年为该司申请的银行综合授信额度5,000万元提供担保，没有增加银行授信担保额度。
自然人张贤东、廖长茂、万多兵、熊爱华、张贤祥以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票（关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决）
5、被担保人的名称：江苏省苏食肉品有限公司
江苏省苏食肉品有限公司注册地址：南京市浦东北路9号,注册资本：人民币20,000万元，主要经营范围：预包装食品的批发与零售；初级农产品的销售；制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售，畜禽、水产品养殖，植物种植，仓储，肉类、禽类的进出口业务；烟酒零售；道路货物运输。持股比例60%。
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为90,840万元，净资产为51,095万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为33.22%。
2019年公司为其提供的银行授信担保额度7,200万元，2020年该司申请的银行综合授信额度为25,000万元，上海梅林按60%股权比例为授信额度15,000万元提供担保，增加7,800万元银行授信担保额度。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票（关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决）
6、被担保人的名称：光明农牧科技有限公司
光明农牧科技有限公司注册地址：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层。注册资本：人民币50,000万元，主要经营范围：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，货物及技术进出口业务。持股比例41%。
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为63,907万元，净资产为50,911万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为32.19%。
2020年公司为其提供的银行授信担保额度27,250万元，上海梅林按41%股权比例为银行授信额度11,172.50万元提供担保。该银行授信担保额度为新增。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票（关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决）
7、被担保人的名称：上海鼎牛饲料有限公司
上海鼎牛饲料有限公司注册地址：静安区万荣路379号101室，注册资本：人民币1亿元，主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询。从事货物及技术的进出口业务。持股比例100%。
截止2019年12月31日（未经审计），总资产为 50,024万元，净资产为16,373万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为67.27%。
2019年公司为其提供的银行授信担保额度为23,000万元，2020年为该司申请的银行综合授信额度23,000万元提供担保，没有增加银行授信担保额度。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票（关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决）
三、担保协议的主要内容
1、上海市食品进出口有限公司
（1）为子公司上海市食品进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币9,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
（2）为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行上海分行申请综合授信额度人民币10,000万元提供担保，孙公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度，并同时为以上两家孙公司提供担保；子公司上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇等，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
（3）为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
2、上海市食品进出口家禽有限公司
为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
3、上海贸基进出口有限公司
为孙公司上海贸基进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
4、上海联豪食品有限公司
为子公司上海联豪食品有限公司向上海浦东发展银行黄浦支行、光明食品集团财务有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行申请授信总额度人民币5,000万元提供担保。担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
5、江苏省苏食肉品有限公司
中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行综合授信额度人民币5,000万元，并追加提供200万元保证金做质押担保。上海梅林按60%的持股比例提供3,000万元的贷款担保。担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
光明食品集团财务有限公司综合授信额度人民币10,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供6,000万元的贷款担保。担保期限1年（具体日期以合同约定为准）
招商银行股份有限公司上海分行、南京分行综合授信额度人民币10,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供6,000万元的贷款担保。担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
6、光明农牧科技有限公司
上海农商银行营业部综合授信额度人民币15,000万元，上海梅林按41%的持股比例提供6,150万元的贷款担保。担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
光明食品集团财务有限公司综合授信额度人民币12,250万元，上海梅林按41%的持股比例提供5,022.50万元的贷款担保。其中：授信额度人民币5,250万元,上海梅林按41%的持股比例提供2,152.50万元的贷款担保。担保期限5年（具体日期以合同约定为准）；授信额度人民币7,000万元。上海梅林按41%的持股比例提供2,870.00万元的贷款担保。担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
7、上海鼎牛饲料有限公司
为子公司上海鼎牛饲料有限公司向交通银行上海徐汇支行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、光明食品集团财务有限公司、上海银行股份有限公司闸北支行申请授信总额度人民币23,000万元提供担保。担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
四、董事会意见
公司独立董事在会前发表事前认可意见认为：公司拟提交第八届董事会第八次会议审议的《关于为子公司提供担保的议案》，符合公司生产经营的需要，同意将上述议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。
公司独立董事在会上发表了独立意见认为：上述担保事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，其中为控股子公司提供的担保按股权比例中由相关方提供了反担保，风险均在可控范围，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会审议认为：上述担保事项是为了满足公司子公司的经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意公司上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年12月31日，公司对子公司担保余额合计为人民币41,259万元，占公司2018 年经审计合并净资产的比例为10.83%。本公司无对外逾期担保。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020年2月13日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2020-003
上海梅林正广和股份有限公司
关于对子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林或本公司”）拟以本公司所持有的江苏梅林畜牧有限公司（以下简称“梅林畜牧”）的股权及部分现金与光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）和上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实业”）共同对子公司光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）进行增资。
● 上海农场和良友实业均为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属企业，故本次增资行为属于关联交易；董事会在审议本关联交易议案时，关联董事回避表决。
● 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议；关联股东在相关提案的审议中回避表决。
● 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“本公司”）第七届董事会第五次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于与上海市上海农场设立新公司的提案》和《关于向上海市上海农场及上海市川东农场收购部分生猪养殖资产的议案》，本公司与光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）于2015年9月9日合资设立江苏梅林畜牧有限公司（以下简称“梅林畜牧”）。梅林畜牧注册资本36,000万元，其中本公司现金出资18,360万元，持股51%，上海农场现金出资17,640万元，持股49%。
上海梅林第七届董事会第四十五次会议和2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交易的议案》，本公司分别向光明食品（集团）有限公司、光明食品集团上海崇明农场有限公司和上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实业”）合计收购了光明生猪有限公司（以下简称“光明生猪”）41%股权。2019年10月，光明生猪名称变更为“光明农牧科技有限公司”。光明农牧注册资本50,000万元，本公司持有光明农牧41%股权，上海农场和良友实业分别持有光明农牧39%和20%股权。
光明农牧和梅林畜牧同为本公司的控股子公司，且均以生猪养殖为主要业务。为合理配置资源，理顺光明农牧与梅林畜牧的关系，拟对光明农牧及梅林畜牧进行重组，分别由上海梅林、上海农场、良友实业对光明农牧进行同比例增资，本次增资采用非货币资金（梅林畜牧股权）和货币资金的方式。其中，上海梅林以梅林畜牧51%股权及现金291.55万元向光明农牧增资；上海农场以梅林畜牧49%股权向光明农牧增资；良友实业以现金人民币14,285.98万元向光明农牧增资。本次增资完成后，光明农牧注册资本由50,000万元增加至人民币100,000万元，上海梅林持股41%、上海农场持股39%和良友实业持股20%的股权比例保持不变。
2020年2月12日，上海梅林召开第八届董事会第八次会议，审议通过了上述事项。上海农场和良友实业均为本公司实际控制人光明食品集团下属企业，故本次增资行为属于关联交易，董事会在审议本关联交易提案时，关联董事回避表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议；关联股东在相关提案的审议中将回避表决。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、光明食品集团上海农场有限公司
公司名称：光明食品集团上海农场有限公司
成立日期：2009年8月28日
住所：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室
法定代表人：陈斐然
注册资本：22,100万元
公司类型：有限责任公司
出资情况：光明食品（集团）有限公司持股100%
经营范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构），食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售（以上限分支机构经营）。
主要财务状况：截至2019年12月31日，上海农场未经审计的资产总额384,034.67万元，负债总额197,629.02万元，资产负债率51.46%，净资产186,405.65万元；2019年实现营业收入160,370.88万元，净利润3,069.56万元。
2、上海良友实业投资有限公司
公司名称：上海良友实业投资有限公司
成立日期：1996年1月29日
住所：上海市黄浦区中山南路1228号3楼A315
法定代表人：柯勇
注册资本：16,276万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
出资情况：上海市油脂公司：800万人民币
上海良友（集团）有限公司：15,476万人民币
经营范围：实业投资，投资管理，资产经营管理，饲料，百货，粮油机械；批发兼零售；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。
主要财务状况：截至2019年12月31日，良友投资未经审计的资产总额21,425.91万元，负债总额5,426.29万元，资产负债率25.32%，净资产15,999.62万元；2019年实现营业收入0元，净利润321.34万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
上海梅林拟以本公司所持有梅林畜牧51%股权及部分现金，与上海农场和良友实业共同对子公司光明农牧进行同比例增资。因此，本次增资属于与关联人共同投资的关联交易。
本次增资完成后，光明农牧注册资本由50,000万元增加至人民币100,000万元，上海梅林持股41%、上海农场持股39%和良友实业持股20%的股权比例保持不变。
2、光明农牧科技有限公司
公司名称：光明农牧科技有限公司
成立日期：2017年2月17日
住所：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层
法定代表人：邹广彬
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司
出资情况：上海梅林正广和股份有限公司：20,500万元
光明食品集团上海农场有限公司：19,500万元
上海良友实业投资有限公司：10,000万元
经营范围：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，货物及技术的进出口业务。
主要财务状况：截至2019年12月31日，光明农牧未经审计的资产总额149,080.17万元，净资产67,464.86万元，2019年1-12月营业收入27,961.75万元，净利润-1,259.67万元。
3、江苏梅林畜牧有限公司
公司名称：江苏梅林畜牧有限公司
成立日期：2015年9月9日
住所：江苏省盐城市大丰区上海农场四岔河上农西路52号
法定代表人：邹广彬
注册资本：人民币36,000万元
公司类型：有限责任公司
出资情况：全额现金出资到位
经营范围：生猪屠宰；有机肥料、添加剂预混合饲料生产；生猪养殖；种畜禽（大约克、杜洛克、长白、皮特兰及二元种猪）生产经营；猪肉销售；养殖技术开发、咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务状况：截至2019年12月31日，江苏梅林未经审计的资产总额86,140.02万元，负债总额38,153.61万元，资产负债率44.29%，净资产47,986.41万元；2019年1-12月营业收入101,788.63万元，净利润8,409.79万元。
（二）涉及本次交易股权的审计和评估情况
1、审计和评估情况：
本次交易涉及股权的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行，审计和评估结果已按国有资产管理规定备案。
根据德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【德师报（审）字（19）第S00441号】，截至2019年8月31日，梅林畜牧的总资产为 873,342,457.92元，总负债为434,370,779.19元，所有者权益为 438,971,678.73元。
中联资产评估集团有限公司2019年8月31日评估基准日，对所涉及的梅林畜牧股东全部权益进行了评估并出具了（中联评报字【2019】第1906号）资产评估报告。评估范围是梅林畜牧全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估结论如下：
梅林畜牧股东全部权益在评估基准日2019 年8月31日的评估值为568,523,863.97元，账面值438,971,678.73元，评估增值129,552,185.24 元，增值率29.51%。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
上海梅林以梅林畜牧51%股权 (经审计账面净资产51%为人民币22,387.56万元，对应评估值为人民币28,994.72万元)及现金291.55万元向光明农牧增资；上海农场以江苏梅林畜牧49%股权(经审计账面净资产49%为人民币21,509.61万元，对应评估值为人民币27,857.67万元)向光明农牧增资；良友实业以现金人民币14,285.98万元向光明农牧增资。本次增资完成后，光明农牧注册资本由5亿元增加至人民币10亿元，上海梅林持股41%、上海农场持股39%和良友实业持股20%，持股比例保持不变。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）增资扩股内容
1、经本次增资扩股，光明农牧将注册资本由50,000万元增加至人民币100,000万元。本次增资后，光明农牧股东持股比例不变。上海梅林持股比例为41%，上海农场持股比例为39%，良友实业持股比例为20%。光明农牧董事会/监事会/高管结构及选举方式不变。
（二）增资前光明农牧的注册资本及股权结构
增资前光明农牧的注册资本为人民币50,000万元。
增资前光明农牧的股权结构如下：
■
（三）本次增资的份额
上海梅林、上海农场、良友实业同意，按以下方式向光明农牧增资：
上海梅林以梅林畜牧51%股权(经审计账面净资产51%为人民币22,387.56万元，对应评估值为人民币28,994.72万元)及现金291.55万元向光明农牧增资，其中人民币20,500万元计入光明农牧的注册资本，人民币2,179.11万元计入光明农牧的资本公积。（评估增值部分不做账务处理）
上海农场以梅林畜牧49%股权(经审计账面净资产49%为人民币21,509.61万元，对应评估值为人民币27,857.67万元）向光明农牧增资，其中人民币19,500万元计入光明农牧的注册资本，人民币2,009.61万元计入光明农牧的资本公积。（评估增值部分不做账务处理）
良友实业以货币现金人民币14,285.98万元向光明农牧增资，其中人民币10,000万元计入光明农牧的注册资本，人民币4,285.98万元计入光明农牧的资本公积。
(四)本次增资后光明农牧的注册资本及股权结构
本次增资后光明农牧的注册资本为人民币100,000万元。
本次增资后光明农牧的股权结构如下：
■
（五）增资的支付期限
上海梅林、上海农场、良友实业分别在本合同签署之日起60日内将现金出资全部汇入光明农牧账户或相应的工商验资账户，并在本合同签署之日起60日内将所出资股权过户到光明农牧。
（六）其他
合同自各方签署后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资完成后，进一步理顺了光明农牧与梅林畜牧的关系，优化了光明农牧资产结构，增强其资金实力，可提升市场竞争力和可持续健康发展能力，符合公司长期发展利益。
本次增资不会对公司当期的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、会前独立董事发表事前认可意见如下：
本次董事会召开前，公司独立董事在发表事前认可意见：该项交易涉及股权的资产经过审计评估，其交易对价公允，方案切实可行。同意将《关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事吴通红先生、汪丽丽女士、沈步田先生应按规定予以回避。
2、审计委员会审议情况：
上海梅林第八届董事会审计委员会2020年第一次会议于2020年2月12日以通讯表决的形式召开，审议通过了《关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的议案》，并提交上海梅林第八届董事会第八次会议进行审议。
3、董事会审议程序:
上海梅林第八届董事会第八次会议于2020年2月12日以通讯表决的形式召开，审议通过了《关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的议案》；参与表决的董事6位（关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决），表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
4、会上独立董事发表独立意见如下：
本次关联交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在本议案的审议过程中，关联董事已回避表决；议案还需提交股东大会审议。
5、关联交易需要履行的其他程序
本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避表决。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020年2月13日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2020-004
上海梅林正广和股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年2月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年2月28日 14点00分
召开地点：上海市杨浦区济宁路18号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年2月28日
至2020年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见本公司于2020年2月13日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站披露的《上海梅林第八届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2020-001）；《上海梅林关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-002）；《上海梅林关于对子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-003）
2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
3、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司，上海益民食品一厂（集团）有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：会议集中登记时间为2020年2月26日9:00点一16：00点。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、
44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。
“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。
（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
六、其他事项
1、公司地址：上海市杨浦区济宁路18号
邮编：200082
联系人： 王巍
联系电话： 0086－021－22866016
传真：0086－021－22866010
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020年2月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海梅林正广和股份有限公司：
兹委托 ____ 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月28日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
