烟台泰和新材料股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告

2020-02-13 来源：上海证券报

证券代码：002254 股票简称：泰和新材公告编号：2020-015

烟台泰和新材料股份有限公司

2020年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开；

2．本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案情况发生。

一、会议召开和出席情况：

1、现场会议召开时间：2020年2月12日（星期三）下午14:00

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年2月12日9:30-11:30、13:00-15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2020年2月12日9:15-15:00。

3、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号。

4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：公司董事长宋西全先生

7、会议出席情况：

通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表99人，代表有表决权的股份283,094,657股，占公司有表决权股份总数的46.3456%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表有表决权的股份217,599,036股，占公司有表决权股份总数的35.6233%；通过网络投票的股东及股东授权委托代表95人，代表有表决权的股份65,495,621股，占公司有表决权股份总数的10.7223%。

8、8名董事及全体监事出席会议，董事邹志勇先生请假，公司高级管理人员及法律顾问列席会议。

9、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

山东齐鲁（烟台）律师事务所律师刘雅勤、姜危晴出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、提案审议表决情况：

本次股东大会采用现场记名式书面投票表决与网络投票相结合的表决方式，对以下议案进行了逐项表决。其中，针对第（一）至第（十八）项议案，关联股东烟台泰和新材集团有限公司、烟台国丰投资控股集团有限公司以及烟台裕丰投资有限公司、烟台裕和投资有限公司的自然人股东进行了回避，其所持股份数量219,036,356股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东96人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份64,058,301股。表决结果如下：

（一）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案

表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。

（二）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

1.本次交易的整体方案

表决情况为：同意62,578,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,407,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1964%；弃权73,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.1140%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,578,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,407,000股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1964%；弃权73,000股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.1140%。

2.吸收合并

2.1 本次吸收合并的评估作价情况

表决情况为：同意62,660,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。

2.2 本次吸收合并的支付方式

2.3 发行股份的种类、面值

2.4 发行方式和发行对象

2.5 发行股份的价格

表决情况为：同意62,608,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,608,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。

2.6 发行价格的调整机制

2.7 发行股份的数量

2.8 上市地点

表决情况为：同意62,689,701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8635%；反对1,352,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1112%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,689,701股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8635%；反对1,352,400股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1112%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。

2.9 锁定期安排

表决情况为：同意62,624,201股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7613%；反对1,417,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2135%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,624,201股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7613%；反对1,417,900股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2135%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。

2.10 本次吸收合并的现金选择权

表决情况为：同意62,680,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8498%；反对1,361,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1249%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,680,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8498%；反对1,361,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1249%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。

2.11 债权债务处置及债权人保护

2.12 过渡期间损益的归属

2.13 滚存未分配利润

2.14 职工安置

3.发行股份购买资产

3.1 本次发行股份购买资产的评估作价情况

3.2 本次发行股份购买资产的支付方式

3.3 发行股份的种类、面值

3.4 发行方式和发行对象

3.5 发行股份的价格

3.6 发行价格的调整机制

3.7 发行股份的数量

3.8 上市地点

3.9 锁定期安排

3.10 过渡期间损益的归属

表决情况为：同意62,630,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权46,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0721%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,630,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权46,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0721%。

3.11 滚存未分配利润

表决情况为：同意62,578,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,433,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2383%；弃权46,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0721%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,578,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,433,800股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2383%；弃权46,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0721%。

4.业绩承诺及补偿安排

5.募集配套资金

5.1 发行股票的种类和面值

5.2 发行方式、对象及数量

5.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

5.4 上市地点

5.5 锁定期安排

表决情况为：同意62,630,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,411,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2030%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,630,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,411,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2030%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。

5.6 本次交易发行前滚存未分配利润的处置方案

5.7 配套募集资金用途

6.本次交易决议的有效期

表决情况为：同意62,590,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7093%；反对1,421,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2186%；弃权46,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0721%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,590,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7093%；反对1,421,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2186%；弃权46,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0721%。

（三）关于《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案

（四）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

（五）关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

（六）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案

（七）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

（八）关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案

（九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

（十）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

（十一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

表决情况为：同意62,554,501股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.6525%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权52,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0821%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,554,501股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.6525%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权52,600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0821%。

（十二）关于签署附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议的议案

（十三）关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案

（十四）关于公司与特定对象签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

（十五）关于公司与特定对象签署附生效条件的《股份认购协议》的议案

（十六）关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案

（十七）关于提请股东大会批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

表决情况为：同意62,367,701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.3608%；反对1,609,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.5121%；弃权81,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.1271%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,367,701股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.3608%；反对1,609,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.5121%；弃权81,400股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.1271%。

（十八）关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

表决情况为：同意62,583,801股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.6982%；反对1,393,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1747%；弃权81,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.1271%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：同意62,583,801股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.6982%；反对1,393,100股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1747%；弃权81,400股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.1271%。

（十九）关于《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的议案

表决情况为：同意281,567,557股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.4606%；反对1,445,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.5107%；弃权81,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0288%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

上述议案的具体内容详见公司于2019年12月9日、2020年1月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《第九届董事会第十七次会议决议公告》、《第九届董事会第十九次会议决议公告》及其他相关公告。

三、律师出具的法律意见：

本次股东大会由山东齐鲁（烟台）律师事务所律师刘雅勤、姜危晴现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。《山东齐鲁（烟台）律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》详见2020年2月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件：

1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议。

2、山东齐鲁（烟台）律师事务所律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董事会

2020年2月13日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材公告编号：2020-016

烟台泰和新材料股份有限公司

通知债权人公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全部股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台裕泰投资股份有限公司发行股份吸收合并泰和集团（以下简称“本次吸收合并”），上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，泰和集团主体注销，上市公司作为存续方将承继和承接泰和集团的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，泰和集团持有的上市公司股份相应注销。

本次吸收合并有关事项已于2020年2月12日经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，详见上市公司于2020年2月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布的《泰和新材2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-015）。本次吸收合并事项尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，上市公司债权人自收到关于本次吸收合并事项通知之日起三十日内、未收到通知的自本通知公告之日起四十五日内，有权向本公司申报债权，并可依据有效的债权文书及相关凭证依法要求本公司清偿债务或者提供相应担保。

对于根据本公告进行有效申报的债权人，在中国证券监督管理委员会核准本次吸收合并后，本公司将对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或者提供相应担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求上市公司提前清偿债务或者提供相应担保的权利，其享有的债权将由上市公司根据原债权文件的约定继续履行。

具体债权申报方式如下：

1、现场申报

请持有效债权文书、相关凭证和要求公司清偿债务或者提供相应担保的通知等债权资料到公司以下地址申报债权：

地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号烟台泰和新材料股份有限公司财务部

联系人：杨志玉、王杨

2、以邮寄方式申报

请将债权资料邮寄至以下地址，并在邮件封面上注明“申报债权”的字样；

邮寄地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号烟台泰和新材料股份有限公司财务部

联系人：杨志玉、王杨

邮政编码：264006

3、以传真或电子邮件方式申报

请将债权资料传真至以下号码或发送至以下邮箱地址，并请在首页注明“申报债权”的字样。

指定传真：0535-6371234

联系电话：0535-6955009

邮箱地址：yangzhiyu@tayho.com.cn；wangyang@tayho.com.cn

联系人：杨志玉、王杨

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董事会

2020年2月13日

18版信息披露

优刻得科技股份有限公司关于股票交易严重异常波动的风险提示公告