环旭电子股份有限公司

(上接25版)

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

就本次交易已提交和拟提交的法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

1）本次交易拟购买的标的资产为ASDI持有的标的公司8,317,462股股份，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次交易报告书（草案）中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2）公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在限制或者禁止转让的情形。

3）标的公司拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4）本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司的核心竞争力，提升公司整体经营规模；有利于增强公司的持续发展能力，突出公司主营业务、增强抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体分析如下：

1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：

截至目前，本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

为确保信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2019年12月4日开市起停牌。

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司董事会对本次交易信息公布前20个交易日的公司股票价格、上证综合指数、万得电子制造服务指数（882520）涨跌幅情况进行了自查，结果如下：

环旭电子关于本次交易的信息公布前一个交易日（2019年12月3日）公司股票收盘价为16.59元/股，本次交易的信息公布前20个交易日的前一日（2019年11月5日）公司股票收盘价为15.29元/股，该20个交易日公司股票价格累计涨幅为8.50%。

同期，上证综合指数累计涨幅为-3.57%；万得电子制造服务指数（882520）累计涨幅为6.74%。剔除同期上证综合指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为11.87%；剔除同期万得电子制造服务指数（882520）累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为1.76%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，环旭电子股价在本次交易的信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，不存在异常波动的情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在法律、行政法规及规范性文件允许的范围内全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

1）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；

2）根据相关主管部门的备案、批复、核准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次交易的相关具体事宜；

3）批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于聘任中介机构的协议、发行股份购买资产协议等），并办理与本次交易有关的申报事项；

4）根据有关主管部门的要求、政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署等一切和本次交易有关的协议和文件的修改；

5）确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；

6）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；

7）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上交所上市事宜（包括但不限于股票托管登记、限售流通股锁定等事宜）；

8）其他上述虽未列明，在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权事项，可由公司董事长或董事会授权的其他有权代表代表公司签署相关文件。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过关于追加使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案

鉴于公司和子公司留存部分闲置资金，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发、生产、建设等资金需求以及保证资金安全的前提下，考量目前市场状况，在不增加公司风险的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，增加投资理财产品的多样性及取得较佳的收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者，董事会提议拟追加使用额度不超过9亿元自有闲置资金进行理财产品投资，有效期为本次董事会召开之日（2020/2/12）起到2019年度股东大会召开之日截止，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已完成，公司将于2020年2月28日下午13:30在日月光集团总部B栋1楼（上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼）召开2020年第一次临时股东大会，审议与本次交易相关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

环旭电子股份有限公司

董事会

2020年2月13日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2020-018

环旭电子股份有限公司

关于发行股份购买资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易进展情况

环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行股份的方式购买ASDI Assistance Direction S.A.S.所持有的Financière AFG S.A.S. 10.4%股份（以下简称“本次交易”）。经向上海证券交易所申请，公司股票自2019年12月4日开市起停牌。

公司于2019 年 12月 12 日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。同时，根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2019年12月13日上午开市起复牌。

公司于2019年12月19日收到上海证券交易所下发的《关于对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案的问询函》（上证公函【2019】3115号，以下简称“《问询函》”）。2019年12月26日，根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，并根据《问询函》的回复对《预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

公司于2020年2月12日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

上述具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

二、本次交易的后续工作安排

截至本公告日，本次交易相关的审计、评估等现场尽职调查已完成。公司已经召开董事会审议通过正式方案。本次交易尚需提交股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

三、风险提示

本次交易尚需取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准及其他必要核准或备案程序，上述审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据相关事项进展情况，按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2020年2月13日