东风电子科技股份有限公司
第七届董事会2020年
第二次临时会议决议公告
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2020-002
东风电子科技股份有限公司
第七届董事会2020年
第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会议通知及会议材料于2020年2月9日以电子邮件的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2020年2月14日 上午 09:00，东风电子科技股份有限公司（下称“东风科技”或“公司”）第七届董事会2020年第二次临时会议以通讯方式召开。本次会议由董事长陈兴林先生主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》
公司于2019年5月31日召开第七届董事会2019年第五次临时会议逐项审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经公司2019年6月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
根据吸收合并发行股份的发行价格调整方案，自公司审议本次吸收合并的股东大会决议公告日（2019年6月29日，不含当日）至2020年1月10日期间，申万汽车零部件指数（801093.SI）连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日（即2019年1月31日）收盘点数涨幅超过15%；且公司股票价格连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日（即2019年1月31日）扣减公司2018年利润分配（即0.142元/股）后的收盘价格（即7.36元/股）涨幅超过15%，已触发“调价触发条件”。
公司根据吸收合并发行股份的发行价格调整方案对本次吸收合并发行股份的发行价格进行调整，具体情况如下：
1、本次吸收合并发行股份的调价基准日
本次吸收合并发行股份的调价基准日为东风科技决定调价的董事会决议公告日，即2020年2月15日。
2、调整本次吸收合并发行股份的发行价格
本次吸收合并发行股份的发行价格调整为10.41元/股，不低于本次交易调价基准日（即2020年2月15日）前20个交易日公司股票均价的90%。同时，被吸收合并方零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值相应调整。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、调整本次吸收合并发行股份的发行数量
本次吸收合并发行股份的发行价格调整后，公司本次吸收合并拟向交易对方发行股份数量为530,429,212股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量719,756,994股减少189,327,782股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次交易调价前后实际新增股份数量分别为515,942,994和326,615,212股。
最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将随发行价格作相应调整。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。
（二）审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
本次价格调整系依据经公司股东大会审议通过的吸收合并发行股份的发行价格调整方案及股东大会对董事会的授权作出的决策，对吸收合并发行股票的发行价格、被吸收合并方零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值、向吸收合并交易对方发行的股份数量具有影响，不构成本次交易方案的重大调整。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2020年2月15日
报备文件
1、第七届董事会2020年第二次临时会议决议
2、第七届监事会2020年第二次会议决议
3、独立董事关于公司第七届董事会2020年第二次临时会议的独立意见
4、独立董事事关于公司第七届董事会2020年第二次临时会议的事前认可意见
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2020-003
东风电子科技股份有限公司
第七届监事会2020年
第二次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
会议通知及会议材料于2020年2月9日以电子邮件的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2020年2月14日 上午 10:00，东风电子科技股份有限公司（下称“东风科技”或“公司”）第七届监事会2020年第二次会议以通讯方式召开。本次会议由监事王汉军先生主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》
公司于2019年5月31日召开第七届董事会2019年第五次临时会议逐项审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经公司2019年6月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
根据吸收合并发行股份的发行价格调整方案，自公司审议本次吸收合并的股东大会决议公告日（2019年6月29日，不含当日）至2020年1月10日期间，申万汽车零部件指数（801093.SI）连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日（即2019年1月31日）收盘点数涨幅超过15%；且公司股票价格连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日（即2019年1月31日）扣减公司2018年利润分配（即0.142元/股）后的收盘价格（即7.36元/股）涨幅超过15%，已触发“调价触发条件”。
公司根据吸收合并发行股份的发行价格调整方案对本次吸收合并发行股份的发行价格进行调整，具体情况如下：
1、本次吸收合并发行股份的调价基准日
本次吸收合并发行股份的调价基准日为东风科技决定调价的董事会决议公告日，即2020年2月15日。
2、调整本次吸收合并发行股份的发行价格
本次吸收合并发行股份的发行价格调整为10.41元/股，不低于本次交易调价基准日（即2020年2月15日）前20个交易日公司股票均价的90%。同时，被吸收合并方零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值相应调整。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、调整本次吸收合并发行股份的发行数量
本次吸收合并发行股份的发行价格调整后，公司本次吸收合并拟向交易对方发行股份数量为530,429,212股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量719,756,994股减少189,327,782股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次交易调价前后实际新增股份数量分别为515,942,994和326,615,212股。
最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将随发行价格作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
本次价格调整系依据经公司股东大会审议通过的吸收合并发行股份的发行价格调整方案及股东大会对董事会的授权作出的决策，对吸收合并发行股票的发行价格、被吸收合并方零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值、向吸收合并交易对方发行的股份数量具有影响，不构成本次交易方案的重大调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2020年2月15日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2020-004
东风电子科技股份有限公司
关于调整吸收合并发行股份的
发行价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）于2019年5月31日召开第七届董事会2019年第五次临时会议逐项审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经公司2019年6月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》、经公司股东大会审议通过的吸收合并发行股份的发行价格调整方案及股东大会对董事会的授权，公司于2020年2月14日召开第七届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》等议案，对本次吸收合并发行股份的发行价格进行调整，具体内容如下：
一、本次价格调整情况
根据吸收合并发行股份的发行价格调整方案，自公司审议本次吸收合并的股东大会决议公告日（2019年6月29日，不含当日）至2020年1月10日期间，申万汽车零部件指数（801093.SI）连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日（即2019年1月31日）收盘点数涨幅超过15%；且公司股票价格连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日（即2019年1月31日）扣减公司2018年利润分配（即0.142元/股）后的收盘价格（即7.36元/股）涨幅超过15%，已触发“调价触发条件”。
公司根据吸收合并发行股份的发行价格调整方案对本次吸收合并发行股份的发行价格进行调整，具体情况如下：
1、本次吸收合并发行股份的调价基准日
本次吸收合并发行股份的调价基准日为东风科技决定调价的董事会决议公告日，即2020年2月15日。
2、调整本次吸收合并发行股份的发行价格
本次吸收合并发行股份的发行价格调整为10.41元/股，不低于本次交易调价基准日（即2020年2月15日）前20个交易日公司股票均价的90%。同时，被吸收合并方零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值相应调整。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、调整本次吸收合并发行股份的发行数量
本次吸收合并发行股份的发行价格调整后，公司本次吸收合并拟向交易对方发行股份数量为530,429,212股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量719,756,994股减少189,327,782股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次交易调价前后实际新增股份数量分别为515,942,994和326,615,212股。
最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将随发行价格作相应调整。
二、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整系依据经公司股东大会审议通过的吸收合并发行股份的发行价格调整方案及股东大会对董事会的授权作出的决策，对吸收合并发行股票的发行价格、被吸收合并方零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值、向吸收合并交易对方发行的股份数量具有影响，不构成本次交易方案的重大调整。
三、本次价格调整履行的相关程序
2020年2月14日，公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议、监事会2020年第二次会议，审议通过了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准后方可实施，重组事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2020年 2 月 15 日
